1.Description de l'activité et de la stratégie
1.Carte d’identité de Sopra Steria Group
Dénomination : Sopra Steria Group
Jusqu’au 2 septembre 2014, la Société avait pour dénomination sociale « Sopra Group ». En conséquence du succès de l’offre publique d’échange initiée par Sopra sur les actions de groupe Steria SCA (cf. communiqué de presse du 6 août 2014), le Conseil d’administration du 3 septembre 2014, sous la Présidence de Pierre Pasquier, a constaté la prise d’effet de plusieurs résolutions approuvées sous condition suspensive par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2014.
L’entrée en vigueur de ces résolutions a eu pour conséquence, notamment, la modification de la dénomination sociale de « Sopra Group » devenue « Sopra Steria Group ».
Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy – France. Le numéro de téléphone est le + 33(0)4 50 33 30 30.
Direction générale : 6 avenue Kleber, 75116 Paris – France. Le numéro de téléphone est le + 33(0)1 40 67 29 29
Date de constitution : le 5 janvier 1968 pour une durée de cinquante ans à compter du 25 janvier 1968 et renouvelée par l’Assemblée générale du 19 juin 2012 pour une durée de 99 années.
En France et partout ailleurs, tous conseils, expertises, études, enseignements se rapportant à l’organisation des entreprises et au traitement de l’information, toutes analyses et programmations sur ordinateurs, l’exécution de tous travaux à façon.
La conception et la réalisation de tous systèmes s’appliquant à l’automatisme et la gestion, comprenant l’achat de composants et de matériels, leur montage et les logiciels adaptés.
La création ou l’acquisition et l’exploitation de tous autres fonds ou tous établissements de nature similaire.
Et généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement, soit seule, soit en participation ou en société avec toutes autres sociétés ou personnes. » (article 2 des statuts).
Explication des modifications du nom de l'entité présentant les états financiers intervenus depuis la fin de la période de reporting précédente : N/A
Répartition statutaire des bénéfices
« Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.
En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. » (Extrait de l’article 37 des statuts).
2.Histoire de Sopra Steria Group
Une histoire dédiée à l’entrepreneuriat
Dotés d’un fort esprit entrepreneurial et du sens de l’engagement collectif, nous œuvrons chaque jour pour apporter des solutions du conseil à l’intégration à nos clients. Notre objectif : être le partenaire de référence des grandes administrations, des opérateurs financiers et industriels et des entreprises stratégiques des principaux pays où nous sommes présents. Notre ambition : être pertinent et avoir un impact business et sociétal positif.
2014-2022
Une nouvelle dimension tournée vers le développement et la compétitivité
L’acquisition de CIMPA en octobre 2015 permet d’intensifier sa présence sur le marché du PLM (Product Lifecycle Management). Après l’acquisition de l’éditeur Cassiopae, finalisée en janvier 2017, trois nouvelles sociétés rejoignent Sopra Steria en 2017 : Kentor, 2MoRO et Galitt.
Courant 2018, le Groupe acquiert la société allemande de services informatiques BLUECARAT pour renforcer son positionnement en Allemagne et pour offrir de nouvelles opportunités de croissance à la filiale locale, ainsi que Apak pour compléter son offre Crédits. En 2019, il réalise deux grandes avancées sur le marché du Core Banking : l’acquisition de SAB – finalisée le 7 août 2020 et le partenariat avec les Sparda-Bank en Allemagne visant à construire une plate-forme digitale pour sept banques allemandes. Fin 2019, Sopra Steria renforce également son activité et consolide sa stratégie en lançant sa nouvelle marque de conseil en transformation digitale, Sopra Steria Next. Avec l’acquisition de Sodifrance en 2020, le Groupe crée un leader des services du numérique dédiés au secteur de l’Assurance et de la Protection Sociale. Au Royaume-Uni, Sopra Steria acquiert cxpartners renforçant ainsi son expertise en matière d’expérience utilisateur et de design ergonomique. Enfin, Fidor Solutions, la filiale logicielle spécialiste des solutions en banque digitale de la néo-banque Fidor Bank, a rejoint le Groupe le 31 décembre 2020. À travers cette acquisition, Sopra Banking Software accélère significativement son rythme de développement, notamment en démultipliant les cas d’usage dans le cadre de son offre Digital Banking Engagement Platform (DBEP).
En 2021, Sopra Steria s’est renforcé avec l’acquisition du cabinet français de cybersécurité EVA Group. Cette acquisition est un levier significatif pour positionner Sopra Steria parmi les trois leaders du marché de la cybersécurité en France.
Deux autres sociétés ont été acquises en 2021, la société de conseil spécialisée en design de services digitaux EGGS Design, présente dans les quatre principales villes de Norvège (Oslo, Bergen, Trondheim et Stavanger) ainsi qu’au Danemark (Copenhague) et Labs, société norvégienne de conseil en expérience utilisateur.
En 2022, le Groupe a fait l'acquisition de Footprint, une société de conseil norvégienne spécialisée dans les enjeux environnementaux et de durabilité et a annoncé les projets d'acquisition des sociétés Tobania en Belgique et CS Groupe en France.
Aujourd’hui, le Groupe figure dans le Top 5 des acteurs européens de la transformation numérique en apportant une réponse globale aux enjeux de développement et compétitivité des grandes entreprises et organisations.
2014
La naissance d’un nouveau leader européen de la transformation digitale
Complémentaires dans leurs métiers, leurs verticaux stratégiques et leurs géographies et partageant une culture d’entreprise proche, Sopra et Steria fusionnent pour donner naissance au groupe Sopra Steria.
2000-2014
L’accompagnement à la transformation numérique
L’éclatement de la bulle Internet en 2001 accélère les mutations du marché. Les clients recherchent des acteurs globaux, capables de les accompagner dans la transformation de leurs métiers.
Steria répond à ces enjeux par des acquisitions majeures et structurantes telles que l’intégration des activités services de Bull en Europe en 2001, l’acquisition de l’allemand Mummert Consulting en 2005 et de Xansa, expert du BPO (Business Process Outsourcing), en 2007.
1985-2000
La performance économique au cœur de la stratégie
Face à la maturité du marché des services informatiques, Sopra repense ses fondamentaux et se recentre sur l’intégration de systèmes et d’édition de logiciels. Le groupe Sopra est introduit en Bourse en 1990. Steria mise sur la rationalisation et l’industrialisation des processus pour réorganiser sa structure fonctionnelle. Avec de beaux succès commerciaux, la société Steria est introduite en Bourse en 1999.
Sopra combine croissance interne et externe pour consolider son expansion européenne et ses pôles de compétences : le Conseil, l’Intégration de systèmes et l’édition de solutions. Axway, filiale née du regroupement des divisions d’infrastructure logicielle du Groupe, est introduite en Bourse en 2011.
1968-1985
Des services informatiques pour accompagner la modernisation de la Société
Sopra et Steria sont deux entités distinctes qui évoluent dans l’industrie naissante des services informatiques. Leur objectif commun : répondre aux besoins des grands comptes par des produits et services innovants. Sopra investit dans le développement de logiciels et multiplie ses implantations sur les marchés. Parallèlement, Steria remporte plusieurs contrats dans le secteur public.
3.Le marché des services du numérique
3.1.Les principaux marchés – l’environnement concurrentiel du secteur des ESN
En 2022, les services du numérique en Europe de l’Ouest ont représenté un marché estimé à 311 Md$(1), en hausse de 9,5 %(2). Pour 2023, Gartner prévoit une croissance de 8,0 % à US dollars constants.
Marché des services du numérique en Europe de l’Ouest (hors matériels et logiciels)
Trois pays (le Royaume-Uni, l’Allemagne et la France) concentrent 59 % des dépenses en services du numérique (1).
D’après les analyses de marché, en 2022 le marché (1) a progressé de 9,3 % (2) en France, 9,3 % en Allemagne et 9,1 % au Royaume-Uni. Pour 2023, la croissance devrait se poursuivre à hauteur de 7,7 % en France, 7,9 % en Allemagne et 7,3 % au Royaume-Uni.
Gartner estime que cette tendance devrait également se maintenir au cours des prochaines années avec une croissance du marché en Europe de l’Ouest estimée à environ entre 7 % et 8 % par an entre 2023 et 2026.
Marché des services du numérique en Europe de l’Ouest (hors matériels et logiciels)
En termes de métiers, d’après Gartner le Conseil a augmenté de 11,1 % (2) en 2022 alors que les services d’implémentation ont progressé de 11,8 %. Les autres activités ont également connu une année de croissance : Services externalisés d’infrastructures et Cloud + 6,9 %, BPO + 9,7 %.
Pour 2023, Gartner prévoit une croissance de 9,2 % du Conseil, de 6,9 % des services d’implémentation et de 8,3 % des Services d’infrastructures externalisés et Cloud. Le BPO devrait quant à lui croître de 7,2 %.
Par ailleurs, en dépit d’un phénomène de consolidation existant, le marché des services informatiques reste fragmenté, la part de marché du plus gros acteur, en Europe, étant de 5 %. Dans ce paysage, Sopra Steria figure parmi les 12 plus importantes sociétés de services du numérique œuvrant en Europe (hors software) avec une part de marché moyenne d’un peu moins de 2 %. En France (numéro 2 du marché) et en Norvège (numéro 4 du marché), les parts de marché du Groupe sont supérieures à 5 %. Sur les autres grands pays européens, les parts de marché sont de l’ordre de 1 %.
Sur le marché européen, les principaux concurrents de Sopra Steria sont : Accenture, Atos, Capgemini, CGI, DXC, IBM pour les acteurs mondiaux. Il convient d’ajouter des acteurs d’origine indienne, principalement au Royaume-Uni (TCS, Cognizant, Wipro, Infosys…) ainsi que des acteurs locaux avec de fortes présences régionales (Indra en Espagne, Fujitsu au Royaume-Uni, Tietoevry en Scandinavie…). En dehors des activités de services, sur le marché du software où Sopra Steria est présent, notamment dans le domaine bancaire, il convient de mentionner des concurrents cotés en Bourse comme Temenos ou Alpha Financials.
4.Activités de Sopra Steria
4.1.Un des acteurs majeurs de la transformation digitale en Europe
Sopra Steria, l’un des leaders européens du conseil, des services numériques et de l’édition de logiciels, aide ses clients à mener leur transformation digitale et à obtenir des bénéfices concrets et durables, grâce à l’un des portefeuilles d’offres le plus complet du marché : Conseil et Intégration de systèmes, Édition de solutions métiers et technologiques, Cloud Hybride & Technology services, cybersécurité et exécution de processus métier (Business Process Services).
Le Groupe apporte une réponse globale aux enjeux de compétitivité des grandes entreprises et organisations, combinant une connaissance approfondie des secteurs d’activité et des technologies innovantes à une approche résolument collaborative : compréhension stratégique, cadrage et mise en œuvre des programmes, transformation et exploitation des infrastructures informatiques, conception et mise en place des solutions, externalisation des processus métier.
Pour Sopra Steria, accompagner ses clients dans la réussite de leur transformation numérique, c’est décliner leurs enjeux stratégiques et métier en initiatives digitales au travers d’une offre de bout en bout exclusive sur le marché. Grâce à une forte proximité avec ses clients et à ses équipes pluridisciplinaires, le Groupe est en mesure d’innover continuellement pour garantir la pertinence de ses offres face aux enjeux stratégiques de chacun de ses marchés verticaux.
Les équipes Sopra Steria sont formées à la fois aux nouvelles plates-formes de microservices, de DevOps et au Cloud. De plus, elles adoptent de nouvelles méthodes pour concevoir, délivrer et embarquer les équipes. Ce dispositif permet à Sopra Steria d’offrir les deux éléments clés à la réussite de la transformation digitale : la vitesse d’exécution et l’ouverture aux écosystèmes externes.
Le groupe Sopra Steria est également le partenaire privilégié d’Axway Software dont les plates-formes d’échange et de Digital Enablement occupent une place importante dans la modernisation des systèmes d’information et leur ouverture au digital.
Sopra Steria est un Groupe indépendant, contrôlé à hauteur de 22,3 % du capital et 33,7 % en droits de votes théoriques par ses fondateurs et des managers. Il s’appuie sur près de 50 000 collaborateurs présents dans près de 30 pays pour déployer une stratégie axée sur les grands comptes européens.
4.1.1.Le conseil et l’intégration de systèmes – 62 % du CA 2022
a. Le Conseil
Sopra Steria Next, marque Conseil du Groupe, figure parmi les grands cabinets de conseil. Avec plus de 40 ans d’expérience dans le Conseil métier et technologique auprès des grandes entreprises et des organismes publics, Sopra Steria Next, fort de plus de 3 000 consultants en France et en Europe, a pour vocation d’accélérer le développement et la compétitivité de ses clients en les accompagnants dans leur transformation numérique tout en intégrant leurs enjeux de durabilité en lien avec la politique de Responsabilité d’Entreprise de nos clients. Cet accompagnement consiste côté métiers à appréhender les enjeux de nos clients au travers d’une forte expertise sectorielle, puis à concevoir des trajectoires de transformation (process métier, urbanisation de données, conduite du changement) pour tirer le meilleur parti des nouvelles technologies numériques. Il consiste côté des DSI, à appréhender les nouveaux défis de la DSI de nos clients et à les appuyer dans leur transformation et dans la transformation de leur Legacy.
b. L’Intégration de systèmes
Cœur de métier historique de Sopra Steria, l’Intégration de systèmes touche l’ensemble du cycle de vie des systèmes d’information et des grands programmes de transformation. Sopra Steria intervient sur l’ensemble du patrimoine applicatif pour répondre aux enjeux de ses clients :
Conception et intégration
Les équipes de Sopra Steria accompagnent leurs clients dans la mise en œuvre de projets en mode agile et industrialisé. Le Groupe s’engage sur la conception et la livraison de systèmes alignés sur les exigences métier, flexible et adapté aux nouvelles exigences de la transformation digitale, ainsi qu’aux contraintes réglementaires sectorielles. Ceci est le fruit de la proximité avec les équipes de Sopra Steria Next.
Performance et transformation
Au-delà de la maintenance standard des systèmes d’information, Sopra Steria s’inscrit dans une démarche de transformation continue de ces systèmes pour garantir à ses clients une efficacité opérationnelle optimisée et ajustée aux évolutions métier. La démarche de transformation intègre un mode opératoire outillé et documenté permettant d’associer les enjeux de réduction du time-to-market, l’amélioration de la compétitivité et la continuité de service.
Urbanisation des données
Une fois les systèmes et technologies implémentés, le système d’information donne accès à des données fiables, pertinentes et critiques permettant une meilleure analyse de la satisfaction des utilisateurs et l’optimisation de la performance des services.
En effet, avec la multiplication des sources de données hétérogènes liées à une modification en profondeur des usages, les données sont plus que jamais un facteur de grande richesse pour l’entreprise. Pour les valoriser, Sopra Steria a développé un savoir-faire et une expertise spécifique pour gérer l’explosion des données et compétences associées (Data Science, Smart Machine, Automation, Intelligence Artificielle) en les intégrant dans une solution globale, leur sécurisation quelles que soient leurs origines (mobile, objets connectés, Privacy Data, Cloud, parcours multimodal et multicanal…) et leur exploitation au travers d’algorithmes contextualisés.
L’offre d’Intégration de systèmes du Groupe adresse ainsi à la fois les enjeux d’obsolescence et de modernisation du système d’information en garantissant flexibilité et création de valeur.
PLM (Product Lifecycle Management)
CIMPA apporte une expertise complète à travers son offre PLM qui couvre l’ensemble des différentes facettes des services PLM :
- ■la création ou l’optimisation d’une stratégie PLM ;
- ■le déploiement d’outils, de processus ou de méthodes liés à la stratégie ;
- ■la formation et le support aux utilisateurs.
4.1.2.Hybrid Cloud & Technology services – 10 % du CA 2022
Avec plus de 6 000 experts dans le monde et plus de 15 ans de développement de nos centres de services d’infogérance en Europe et en Inde, Sopra Steria, leader de l’Hybridation des systèmes d’information (SI) et acteur majeur de la Transformation Digitale, adresse tout projet de transformation technologique, organisationnel et de sécurisation des SI. Nos activités principales recouvrent le conseil, l’expertise en transformation des infrastructures et des modèles opérationnels, et les opérations dans le domaine de la gestion de l'Hybrid Cloud.
Notre expertise couvre deux familles de services indispensables à l’évolution des systèmes d’information de nos clients :
- ■Hybrid IT Services, palette complète de services industriels de transformation et d’opérations personnalisables et innovants pour accompagner les DSI dans l’hybridation de leur SI entre le Cloud et le legacy, et accompagner leurs objectifs d’agilité, de disponibilité et de performance. Ce catalogue d’offres intégrées nous permet d’assurer la gestion de bout en bout des applications de nos clients en environnements hybrides, leurs évolutions et leurs interconnexions avec les applications hébergées dans les environnements Cloud public, Cloud privé et Cloud souverain ;
- ■User Experience Services, , plate-forme de services intelligents et industriels de support bureautique et applicatif aux utilisateurs, centrée sur la connaissance métiers et l’intégration de solutions digitales basée sur l’IA, pour un parcours sans rupture.
Nos équipes de conseil et d’expertise sont en capacité de copiloter et d’opérer des projets de transformation complexes, de concevoir et d’accompagner le déploiement de solutions technologiques innovantes en réponse aux enjeux de nos clients.
4.1.3.Les services de cybersecurité
Avec plus de 1 400 experts et ses centres de cybersécurité de dernière génération en Europe et dans le monde (France, Royaume-Uni, Singapour, Norvège, Belgique, Pologne, Inde), Sopra Steria est un leader européen avec un rayonnement international de la protection des systèmes critiques et des patrimoines informationnels sensibles pour les grands donneurs d’ordres institutionnels et économiques.
Suite à l’intégration de la société EVA Group en 2022, Sopra Steria a renforcé ses capacités de conseil et d’expertise en proximité clients, ainsi que sa présence à l’international (APAC, USA, Canada).
- ■Prévention : définir une stratégie de cybersécurité alignée sur les risques métiers et conforme aux réglementations en vigueur, diffuser une culture de la sécurité au sein de l’organisation ;
- ■Protection : assurer un contrôle continu du patrimoine : sécurisation des environnements multi cloud et hybrides, protection de bout-en-bout des applications et des données sensibles ;
- ■Détection & Réponse : adopter une stratégie de défense globale qui mobilise et fait collaborer tous les acteurs (détection, réponse, CTI, investigation, gestion de vulnérabilités, …) autour d’un objectif commun : connaitre l’attaquant et contrer les cyberattaques.
En s’appuyant sur ce framework de produits et nos savoir-faire spécifiques, nous avons développé des offres en réponse aux préoccupations majeures et prioritaires de nos clients :
Le modèle industriel en value centers et produits de Sopra Steria est construit pour maximiser la valeur cyber des prestations délivrées. Il se déploie en proximité, en centre de services (France, nearshore en Pologne, offshore en Inde) ou en hydride, avec une capacité « Follow the sun ».
4.1.4.L’édition de solutions métiers – 15 % du CA 2022
Sopra Steria met son expertise métier au service de ses clients à travers des solutions packagées dans trois domaines : la Banque et les institutions financières à travers l’offre de Sopra Banking Software, les Ressources Humaines à travers Sopra HR Software et l’Immobilier avec ses solutions de gestion immobilière. Le Groupe propose à ses clients les solutions les plus performantes en harmonie avec leur ambition et l’état de l’art en matière de technologies, de savoir-faire et d’expertise de chacun des trois domaines.
Sopra Banking Software : éditeur de solutions financières
Chaque jour, grâce à ses technologies et la puissance de son engagement, Sopra Banking Software, Filiale à 100 % du Groupe, accompagne ses clients, les institutions financières, à travers le globe.
L’Expérience client, l’Excellence opérationnelle, la maîtrise des coûts, la conformité ou la réduction des risques sont parmi les sujets de transformation clés pour :
- ■les banques en Europe et en Afrique : banques de détail et banques directes, de réseau ou privées et de microfinance, ainsi que les usines de paiements et de crédit ;
- ■les institutions de financement et de crédit sur tous les continents : particuliers et entreprises, marché automobile et équipement, crédit-bail mobilier et immobilier mais aussi finance de marché.
Avec plus de 5 000 experts et plus de 50 bureaux dans le monde, Sopra Banking Software couvre les enjeux de ses clients sur toutes les géographies et dans tous les domaines métiers tels que la diffusion de nouvelles offres, la qualité de la relation client, la production, l’intégration comptable et le reporting réglementaire.
Solutions
Sopra Banking Software propose deux offres : Sopra Banking Platform, destinée à répondre aux besoins des banques au quotidien, et Sopra Financing Platform, spécialisée dans la gestion du financement.
- ■Sopra Banking Platform est une plate-forme de traitement bancaire s’appuyant sur une architecture de composants métiers indépendants et préintégrés. Elle permet de piloter l’ensemble des opérations bancaires (dépôts et épargne, gestion du cycle de vie des prêts, paiements, reporting) et d’offrir des fonctionnalités innovantes dans un environnement digital et mobile.
- ■Sopra Financing Platform est une plate-forme de gestion des financements flexible et robuste, capable de prendre en charge tout type d’outil de financement, dans le cadre d’une automatisation avancée des processus.
Ces solutions sont alternativement exploitables sur site clients, sur le Cloud (public ou privé) ou en mode SAAS.
Services
Acteur end-to-end (3), Sopra Banking Software propose des solutions mais également des prestations de conseil, des services d’implémentation, de maintenance et de formation. Les institutions financières sont ainsi capables d’assurer leur fonctionnement quotidien tout en accélérant vers plus d’innovation et d’agilité. Le tout permettant de garantir une croissance durable. Avec les meilleures solutions du marché et fort d’une expertise de plus de 50 ans, Sopra Banking Software s’engage avec ses clients et ses collaborateurs à construire le monde financier de demain.
Sopra HR Software : un leader dans le domaine de la gestion des Ressources Humaines
Le groupe Sopra Steria est éditeur dans le domaine des solutions de gestion des Ressources Humaines à travers Sopra HR Software, filiale à 100 % de Sopra Steria. Sopra HR Software présent dans 10 pays, offre des solutions RH, parfaitement adaptées aux besoins des Directions de Ressources Humaines. Sopra HR Software compte aujourd’hui 1 800 collaborateurs et gère la paye de plus de 12 millions de salariés pour 900 clients.
Sopra HR Software s’inscrit comme un partenaire de la réussite de la transformation digitale des entreprises et anticipe les nouvelles générations de solutions RH.
Solutions
Les offres de Sopra HR Software sont basées sur les pratiques métier les plus innovantes et permettent une couverture fonctionnelle étendue : Core HR, Paie, Temps et Activités, Gestion des talents, Expérience collaborateurs, Analytique RH. L’offre s’appuie sur deux lignes de produits HR Access® et Pléiades® et s’adresse aux moyennes et grandes organisations, publiques ou privées, quels que soient leur secteur d’activité, leur complexité organisationnelle ou leurs localisations. Pour répondre aux nouvelles organisations de travail hybride, la nouvelle génération de solutions Sopra HR 4YOU propose un espace RH 100 % digital permettant de renforcer la proximité avec les collaborateurs et d’optimiser la performance RH et la qualité des services RH.
Services
Sopra HR Software, offreur global, propose un ensemble de services associés à son offre de solutions et à son écosystème RH. Sopra HR Software accompagne ses clients tout au long de leurs projets : du conseil à l’implémentation, de la formation des équipes, à la maintenance au Business Process Services (BPS).
Sopra HR Software met en œuvre ses propres solutions en mode on premise ou en mode Cloud et propose également une large gamme de services opérés.
Sopra Real Estate Software : acteur de la transformation digitale du marché de l’Immobilier
Sopra Real Estate Software est le premier éditeur, distributeur, intégrateur et infogéreur de progiciels immobiliers en France. Sopra Steria propose aux grands acteurs publics et privés de l’immobilier (investisseurs institutionnels, immobilier social, administrateurs de biens, property managers et grands utilisateurs) des solutions progicielles complètes au fonctionnel vaste.
Aujourd’hui, Sopra Real Estate Software s’appuie sur 700 experts des métiers de l’immobilier qui guident nos 400 clients dans la concrétisation de leur transformation numérique pour augmenter la rentabilité de leurs patrimoines, améliorer les usages ainsi que la relation avec leurs occupants et prestataires.
Sopra Real Estate Software propose également une solution de gestion technique du patrimoine particulièrement adaptée pour accompagner nos clients dans la connaissance de leur patrimoine pour une meilleure gestion de la performance énergétique.
Solutions
De la gestion des actifs à la Gestion Exploitation Maintenance orientée BIM (Building Information Management), solutions centrées sur les services digitaux à l’immeuble, à l’occupants et aux partenaires.
Services
Sopra Real Estate Software accompagne ses clients avec une offre de services de bout en bout basée sur ses Solutions : du conseil aux services managés, en passant par l’intégration.
4.1.5.Les Business Process Services – 13 % du CA 2022
Sopra Steria propose une offre globale de Business Process Services (BPS) : conseil pour définir les modèles opérationnels cibles, élaboration du plan de transformation et de transition, services opérés.
Sopra Steria gère deux des plus grandes organisations de services partagés en Europe. SSCL est une joint-venture unique entre Sopra Steria et le Cabinet Office britannique. Nous fournissons une gamme complète de services de soutien aux entreprises pour les plus grands ministères, la police et les agences gouvernementales britanniques. NHS Shared Business Services est une joint-venture entre Sopra Steria et le Department for Health and Social Care (ministère de la santé et des affaires sociales), qui fournit des services de support aux trusts du NHS et aux organismes de santé britanniques.
Notre approche des BPS va de pair avec la transformation numérique. Les technologies numériques ont ouvert des perspectives d’amélioration des principaux processus métier pour toutes les organisations. Qu’il s’agisse de la robotique, des chatbots, du traitement automatique du langage naturel (NLP) ou de l’intelligence artificielle (IA), les technologies numériques peuvent rationaliser l’exécution des processus, en réduire les coûts et conduire à de nouvelles approches.
Sopra Steria a noué des relations avec des fournisseurs majeurs de solutions numériques pour les BPS. De plus, nous sommes particulièrement présents au sein de l’écosystème technologique, que ce soit au niveau mondial ou local. Nous disposons ainsi d’un réseau dynamique de partenaires et d’une forte capacité à détecter des solutions innovantes grâce à nos liens avec le monde des startups technologiques. Nous associons nos propres plates-formes et solutions à celles de nos partenaires technologiques, pour apporter le bon niveau d’innovation dans nos services « conception, production et exploitation ». Nos équipes de design spécialisées s’emploient à apporter la meilleure « expérience-client » possible aux utilisateurs finaux et nous améliorons fortement l’efficacité des processus en nous appuyant sur l’Intelligent automation et le Machine Learning. Grâce à la technologie, nous pouvons mettre au point les modèles opérationnels de demain.
Sopra Steria dispose de consultants et praticiens experts en BPS digitaux. Ceux-ci aident les organisations à faire le meilleur usage des nouvelles technologies numériques pour transformer leur activité : modèle opérationnel, processus et service à l’utilisateur final. Notre capacité à adresser aussi bien la dimension métier que la dimension humaine de la transformation nous permet d’accompagner nos clients dans leur Digital Journey en les aidant à se départir d’une vision théorique des solutions possibles pour s’orienter vers des technologies précises. Nous éliminons les pratiques inefficaces, réorganisons les tâches et améliorons les résultats des activités qui nous sont confiées, que ce soit des processus métiers unitaires ou des services partagés très complexes. À cela s’ajoute l’expérience de nos collaborateurs en matière de conduite du changement, essentielle à la réussite de la transformation. Dans les différents domaines des BPS, nous pouvons assurer nous-mêmes les services ou intégrer le personnel du client à Sopra Steria pour le faire : nous investissons alors dans ces personnes afin qu’elles gagnent en efficacité et en productivité, en leur enseignant nos meilleures pratiques.
Sopra Steria exploite deux des services partagés les plus importants d’Europe, en fournissant au quotidien plusieurs processus métier aux clients finaux.
4.2.L’expertise métier au cœur de notre stratégie
Sopra Steria a retenu huit grands marchés verticaux qui constituent ses domaines d’excellence et représentent 90 % du chiffre d’affaires. Dans chacun de ces domaines, le Groupe propose une offre globale, répondant aux enjeux spécifiques des clients.
4.2.1.Services financiers – 21 % du CA 2022
Le secteur des banques et des institutions financières est entré dans une nouvelle ère : celle de l’Open Banking. L’exigence des clients, la pression réglementaire s’accentuent constamment et de nouveaux entrants (Fintechs, GAFAS, acteurs de la distribution et télécom…) contribuent à accélérer les transformations de cet écosystème vers plus d’ouverture, ce qu’on appelle l’Open Banking.
Face à ces nouveaux enjeux, Sopra Steria se veut un partenaire des banques, facilitateur et accélérateur de la transformation.
Fort d’une triple maîtrise, la connaissance du métier des banques, de leurs clients et des technologies les plus innovantes, le Groupe propose des solutions software puissantes et agiles, ainsi que leur mise en application au travers de cas d’usage à valeur ajoutée. Qu’il s’agisse de gestion du risque, de conformité réglementaire, de protection des données, d’amélioration de l’expérience client, d’optimisation de la performance, de différenciation ou de recherche de nouvelles sources de revenus, le Groupe, avec sa filiale Sopra Banking Software, apporte des solutions globales et transforme l’évolution du monde bancaire en opportunités pour ses clients.
4.2.2.Secteur public – 24 % du CA 2022
Confronté aux nouvelles attentes des citoyens et des entreprises, à la nécessité d’optimiser ses dépenses, à l’obligation de suivre les évolutions réglementaires et porté par une vague de réformes, le secteur public poursuit le vaste mouvement de transformation de ses métiers, de son organisation et de son offre de service aux usagers.
Dans un contexte où le numérique est un fort accélérateur de transformation, Sopra Steria propose d’une part des offres de digitalisation des services des administrations, de réingénierie des processus, et plus généralement de modernisation des systèmes d’information métier à travers des programmes de transformation digitale et, d’autre part, des solutions de mutualisation des fonctions de support de l’État, des collectivités territoriales et des principaux acteurs de la sphère santé/sociale.
Les acteurs du secteur public s’assurent ainsi qu’ils servent leurs objectifs et leurs priorités au meilleur coût tout en donnant au système d’information l’agilité nécessaire pour répondre aux attentes fortes des citoyens et des agents.
4.2.3.Aéronautique & SPATIAL, défense et sécurité – 20 % du CA 2022
a. Aéronautique & spatial
Le secteur aéronautique & spatial est un terrain particulièrement fertile en matière d’innovation. Ce secteur est soumis à des contraintes de fiabilité, de disponibilité, de sécurité et de performance qui nécessitent de la part des fournisseurs une complète maîtrise des technologies et des processus mis en œuvre, mais également une parfaite connaissance du cœur de métier de leurs différents clients.
Afin d’optimiser leurs services, les acteurs du secteur sont amenés à aligner leurs capacités et les cadences de leurs chaînes industrielles, à optimiser leurs processus et leurs systèmes d’information tout en améliorant leur rentabilité. La continuité numérique et la capacité à gérer le cycle de vie du produit, de sa conception à sa fabrication et à son après-vente, sont majeures. À ce titre, l’acquisition de la société CIMPA en 2015, spécialiste du Product Lifecycle Management, prend tout son sens d’autant qu’elle a été complétée en 2017 par celle de 2MoRO qui étend l’offre du Groupe dans les domaines de la maintenance aéronautique.
Pour relever ces défis, l’expertise de Sopra Steria s’opère au sein du vertical Aeroline dans des domaines aussi critiques que la performance industrielle, le manufacturing et en particulier le shopfloor, la chaîne d’approvisionnement, les systèmes embarqués ou encore la gestion du trafic aérien.
b. Défense
Dans un contexte géopolitique tendu, marqué par la montée en puissance de nouvelles menaces pour les États (conflit majeur de haute intensité, cybercriminalité, terrorisme…), les services de Défense font face à plusieurs défis pour remplir leurs missions et doivent gagner en efficacité en tenant compte des contraintes budgétaires. Optimiser la supériorité informationnelle, l’interopérabilité des données et la sécurité des systèmes opérationnels critiques devient essentiel.
Fort de plus de 40 ans d’expérience aux côtés des Armées en Europe, Sopra Steria conjugue pragmatisme et innovation grâce à des solutions technologiques et métier adaptées :
- Fiabilité et interopérabilité des systèmes d’information opérationnels et de communication ;
- Performance et efficacité globale des forces armées ;
- Efficacité de la chaîne logistique des armées (Supply Chain Management) ;
- Maîtrise des coûts et de la complexité de mise en conformité des systèmes d’information.
En tant qu'entreprise de services du numérique, Sopra Steria n'a pas d'activité de production, de maintenance ou de commercialisation de matériels d’armement controversés.
c. Sécurité
Sopra Steria accompagne les administrations pour les aider à relever les défis de la sécurité intérieure. Le Groupe opère dans 24 pays au service de nombreuses organisations : police, gendarmerie, services d’urgence et de secours, services de contrôle aux frontières, justice, douanes et sécurité intérieure.
Pour le compte de ces organisations, Sopra Steria prend en charge des projets de grande ampleur, complexes et critiques, portant sur :
- ■la gestion des enquêtes et le traitement de l’information ;
- ■la sécurité routière ;
- ■l’automatisation des solutions de commandement et de contrôle ;
- ■la gestion de documents d’identité, de titres sécurisés et de biométrie civile et criminelle ;
- ■la modernisation des chaînes judiciaires et pénitentiaires ;
- ■les systèmes informatiques intelligents et distribués ;
- ■la sécurisation des infrastructures ;
- ■les technologies mobiles au service de l’optimisation des interventions des agents.
Par ailleurs, le Groupe a développé des solutions innovantes spécifiques au domaine de la sécurité pour répondre aux enjeux et besoins des clients de ce secteur (biométrie, mobilité, moteurs de recherche d’empreintes digitales et génétiques, mise en œuvre d’un Cloud de confiance, etc.).
4.2.4.Énergie et utilities – 6 % du CA 2022
Le secteur de l’énergie est au cœur de sa transformation la plus radicale, en Europe et en France, depuis la fin de la Seconde Guerre Mondiale. Les institutions publiques, la société civile et le secteur privé ont acté le choix de la neutralité carbone en Europe en 2050 avec une accélération des décisions d’investissement liée à la crise énergétique récente en Europe.
Atteindre cette neutralité carbone implique une refonte en profondeur de la chaine de valeur du secteur de l’énergie, de la production à la commercialisation, avec l’électricité qui remplace les énergies fossiles, le biogaz et l’hydrogène en forces complémentaires, notamment au service de l’industrie.
- ■Dans la production : viser une ambition industrielle d’excellence dans la production décarbonée (notamment nucléaire), renouvelable, en maitrisant les enjeux technologiques, financiers et sociétaux d’acceptation dans les territoires des nombreux projets à lancer ;
- ■Dans le transport et la distribution : mener une vague d’investissements pour répondre au défi de la démultiplication des points de production d’énergies renouvelables, leur raccordement, leur exploitation dans des conditions optimales en digitalisant la conduite du réseau et en le modernisant ;
- ■Dans la commercialisation : exceller dans l’expérience client et la création d’offres combinant énergies et services pour assurer la rétention et la conquête de nouveaux clients, et répondre aux nouveaux usages (mobilité électrique, autoconsommation…).
Dans ce contexte, Sopra Steria accompagne la mutation des opérateurs de l’énergie et des utilities sur leurs domaines stratégiques :
- ■Expérience et conquête clients : réinventer la relation client et concevoir de nouveaux services à l’heure de la sobriété énergétique ;
- ■Continuité numérique des ingénieries : accompagner l’ambition de nos grands clients dans leurs programmes de nouveaux sites de production d’énergie décarbonée, nucléaires ou renouvelables ;
- ■Modernisation des réseaux d’énergies : accélérer la décentralisation et la digitalisation des réseaux de distribution et de transport ;
- ■Modernisation et optimisation des systèmes d’information pour rendre possible les investissements en transition énergétique ;
- ■Transformation et résilience des organisations : rendre possible les évolutions des organisations et des métiers pour plus d’agilité.
4.2.5.Télécommunication, MEdia & Entertainment – 4 % du CA 2022
Le secteur des télécommunications, des Media et de l’Entertainment est au cœur de la transformation digitale et ceci à trois titres :
- ■d’une part, il soutient la numérisation de l’ensemble des autres verticaux notamment en fournissant aux algorithmes les datas collectées par des milliards d’objets ;
- ■d’autre, il valide, en pionnier, la mise en œuvre des nouvelles technologies et usages dans une démarche d’entreprise plate-forme ;
- ■et finalement participe pleinement à la résilience de nos économies comme cela fut illustré lors de la pandémie COVID-19.
- ■Déploiement de nouvelles infrastructures : en fibre et en 5G pour servir les enjeux industriels des pays en les dotant de connectivité très haut débit fixe et mobile ;
- ■Gestion des infrastructures : pour passer d’une logique de configuration à une logique de programmation des infrastructures essentielles telles le Cloud, le SDN/NFV et maintenant la 5G ;
- ■Automatisation : pour que l’entreprise interagisse en temps-réel, notamment grâce à l’IA, avec l’ensemble des parties-prenantes de son écosystème (clients, fournisseurs, partenaires, collaborateurs, infrastructures) ;
- ■Agilisation de l’entreprise : pour être en mesure de reconfigurer plus aisément l’entreprise et ses organisations afin de mieux saisir les nouvelles opportunités et également engager plus encore managers et collaborateurs au service des clients ;
- ■Digitalisation des services : en posant les fondamentaux de l’entreprise plate-forme permettant la numérisation des offres de bout en bout du client à l’infrastructure ;
- ■Cœur métier médias : pour embrasser de nouveaux usages tels la SVOD, l’AVOD, l’agrégation de contenus, la publicité segmentée ou encore la 4K ;
- ■Cœur métier jeux : pour adresser la gestion de la fidélisation des clients et du churn, la réduction de la fraude et la maîtrise des flux financiers, le respect du cadre réglementaire, la digitalisation des réseaux de distribution.
4.2.6.Transport – 6 % du CA 2022
Avec 30 %(4) d’émission des GES (Gaz à effet de serre), l’ensemble des acteurs du secteur du transport va à court ou moyen terme devoir engager de profondes transformations pour alléger son empreinte. Dans le même temps, les usages en terme de mobilités et de logistiques continuent leur mutation et doivent faire face à de nouveaux défis : augmentation du trafic international et inter opérabilité, plateformisation de l’accès aux services de mobilités dans l’urbain, mise à niveau des infrastructures en terme de capacité et de modernité, nouvelles approches sur la logistique urbaine alors que le volume poussé par le e-commerce explose et que le dernier kilomètre en zone dense exige de nouvelles approches.
Face à ces grands enjeux, le monde du transport va s’atteler à mettre en œuvre les stratégies, les investissements et services incitant les voyageurs à choisir les solutions les plus respectueuses de l’environnement : accès facilité aux services, approches « door to door », intermodalité sans couture, micromobilités intégrées, nouveaux formats de paiement et de parcours clients. Les transporteurs et les gestionnaires d’infrastructures et logisticiens vont progressivement faire évoluer leurs modèles d’exploitations et de supervision pour intégrer les possibilités offertes par la data et les modèles prédictifs. Les avancées en matière de conduite et mobiles autonomes sont au cœur des enjeux sur l’urbain.
La crise énergétique consécutive à la guerre en Ukraine devrait être un accélérateur des transformations initiées sur l’efficacité énergétique : optimisation des processus, réduction des niveaux de consommation des actifs immobiliers industriels, motorisation et hydrogène vert.
Sopra Steria Group a la volonté d’être le partenaire industriel privilégié des principaux acteurs du transport dans leur transformation digitale autour des trois domaines métiers clés de leur chaîne de valeur : transformation de l’expérience de mobilité urbaine et multi-modale, plateformisation des systèmes d’exploitation et de contrôle commande, supervision opérationnelle et trafic management, excellence des opérations industrielles et la gestion des actifs.
Le Groupe a également la volonté d’être un acteur reconnu dans les écosystèmes autour des mobilités : plate-forme de MaaS, navette/véhicule autonome, Smart Cities.
Son expertise en matière digitale est reconnue dans le monde du transport, notamment sur le Conseil métier, l’expertise digitale (Big Data, IA, IoT,…), la mutation vers le Cloud depuis le conseil jusqu’à la migration factory, l’intégration de solutions spécialisées et la cybersécurité.
Sopra Steria fait partie du TOP 12 européen des ESN dans la transformation métiers et SI des grands comptes du ferroviaire, des transports urbains, des services postaux, de l’aérien et des logisticiens.
4.2.7.Assurance – 5 % du CA 2022
Le secteur des assurances subit une forte pression concurrentielle liée à la banalisation des offres, à des taux d’intérêts à long terme structurellement bas et au poids croissant du réglementaire. Dans le même temps, les clients, et particulièrement la génération Y, font preuve de nouveaux comportements et témoignent de l’évolution de leurs attentes vers une hyperpersonnalisation des offres.
Dans ce contexte global de plus en plus compétitif, les grands acteurs du secteur assurantiel poursuivent leur rapprochement et leur transformation. Pour se différencier, ils développent des services étendus, prennent en compte les nouveaux risques liés à l’usage des biens et des services et à l’économie de partage ou à la cybersécurité.
Sopra Steria apporte à ses Clients une solution globale de mise en œuvre des nouveaux modèles d’affaires, d’accompagnement des programmes stratégiques et de la transformation Digitale vers l’Entreprise plate-forme, mouvement essentiel d’ouverture de l’Entreprise et de son Système d’Information vers de nouveaux partenariats et services sur une chaîne de valeur étendue.
4.2.8.Distribution – 3 % du CA 2022
Les distributeurs sont confrontés à un environnement commercial difficile et à un changement profond et continu des habitudes de consommation d’une clientèle de plus en plus « numérisée ». Pour rester compétitif, la transformation est inévitable. Il s’agit de sécuriser et de maîtriser les pratiques commerciales ainsi que d’une réelle capacité d’innovation pour répondre aux exigences d’immédiateté et de flexibilité des consommateurs tout en respectant les enjeux environnementaux.
Sopra Steria accompagne les distributeurs dans leur transformation numérique et a développé des connaissances et une expérience dans les domaines du commerce multicanal, l’optimisation de la chaîne logistique et de la compréhension des parcours clients.
4.3.Recherche et Développement dans l’Édition de solutions
Le Groupe a poursuivi ses efforts de Recherche et Développement (R&D) et a consacré en 2022 la somme de 114 M€ (contre 137 M€(5) en 2021) à l’évolution et au développement de ses offres de solutions spécifiques. Ces montants sont des montants bruts qui ne prennent pas en compte les financements liés au crédit d’impôt recherche.
5.Stratégie et objectifs
5.1.Un positionnement fort et original en Europe
Sopra Steria a l’ambition d’être l’un des leaders de la transformation digitale en Europe. Ses offres à forte valeur ajoutée, délivrées selon une approche end-to-end (6) de la transformation, permettent à ses clients de faire le meilleur usage du numérique pour innover, transformer leurs modèles (modèle d’affaires, modèle opérationnel) et optimiser leur performance.
L’objectif du Groupe est d’être le partenaire de référence des grandes administrations, des opérateurs financiers et industriels et des entreprises stratégiques des principaux pays où le Groupe est présent.
- ■des solutions progicielles pour les métiers qui, alliées à sa palette complète de services, lui confèrent une offre unique dans la profession ;
- ■une position parmi les leaders dans le vertical Services Financiers (segments des banques de détail et des sociétés de financement spécialisées), reposant fortement sur le succès des solutions de Sopra Banking Software ;
- ■une forte proximité avec ses clients, fondée sur son ancrage dans les territoires où il est présent et sur sa capacité à intervenir au plus près des besoins du cœur de métier de ses clients ;
- ■une forte empreinte européenne et de nombreuses implantations pays par pays, qui, couplée à cette proximité, lui permet d’être considéré par les grandes administrations et les entreprises stratégiques en Europe comme un partenaire de confiance, privilégié dès qu’il est question de souveraineté numérique.
Enfin, le Groupe a formalisé en 2019 sa vocation responsable qui traduit aussi bien ses valeurs que sa volonté de contribuer aux objectifs de Développement Durable de ses parties prenantes et de la Société : « Ensemble, construire un avenir positif, en mettant le numérique au service de l’humain ».
5.2.Des objectifs et des domaines d’actions prioritaires confirmés
5.2.1.Le développement des solutions
Le Groupe, classé 2e au palmarès des éditeurs français de logiciels pour les métiers des entreprises, confirme son objectif de continuer à développer ses activités d’édition et d’intégration de solutions. Les efforts sont poursuivis sur l’enrichissement fonctionnel des offres, leur adaptation pour le Cloud, l’exposition des données et des services via API, l’intégration des nouvelles technologies digitales, le développement des services opérés et l’expansion géographique.
La priorité reste le développement de Sopra Banking Software dont l’ambition de conquête dépasse les frontières de l’Europe. Le Groupe continue aussi de renforcer son leadership dans les domaines de la gestion des Ressources Humaines et de l’immobilier. La croissance organique est privilégiée, mais le Groupe reste attentif aux opportunités de croissance externe.
Les directions des trois entités software du Groupe (Sopra Banking Software, Sopra HR Software et Sopra Real Estate Software) ont confirmé l’intérêt de définir un Projet Software qui aille au-delà d’un simple pôle de reporting et de contrôle.
La première décision a été de mettre en place dès 2021 une Design Authority Software (DAS) qui a pour mission de :
- ■définir les exigences à mettre en place obligatoirement par toutes les entités logicielles et d’en contrôler la bonne mise en œuvre ;
- ■favoriser le partage de connaissances : études communes, meilleures pratiques, animation de communautés sur des sujets spécifiques ;
- ■développer et opérer des outils et des plateformes pour le compte des trois entités ;
- ■gérer pour le compte commun des partenariats structurants.
5.2.2.Le développement du conseil
Cherchant à s’ancrer de plus en plus fortement dans les directions métiers de ses clients, le Groupe poursuit sa montée en valeur dans le métier du conseil et confirme son ambition de continuer à développer ses activités dans ce domaine. Pour ce faire, il développe progressivement dans l’ensemble de ses zones d’implantation, une offre et des capacités de conseil selon un modèle favorisant la synergie avec les autres métiers du Groupe. Le Projet consiste en la constitution et le développement d’un cabinet européen de conseil en transformation du business par la technologie. Il a pour mission de permettre à ses clients de de définir et de servir la promesse qu’ils font à leurs clients et à leurs collaborateurs, en saisissant les opportunités offertes par les transitions digitales, environnementales et sociétales à l’œuvre, au service de la stratégie du Groupe. Son ambition est d’être un cabinet Européen puissant et reconnu, à l’avant-garde des innovations technologiques et managériales, proposant des solutions adaptées à la résolution du problème de l’entreprise, dans le respect de sa culture et de sa politique ESG(7). Ce cabinet agit prioritairement et collectivement sur 3 segments du conseil : l’IT consulting, le conseil opérationnel focalisé sur le cœur de métier des clients du Groupe, le conseil en stratégie, focalisé sur les services digitaux et leur marketing, l’innovation et l’usage de la donnée.
La notoriété de la marque « Sopra Steria Next », créée en 2019 pour porter l’image du conseil en transformation digitale du Groupe, bénéficie de cette montée en valeur. Elle est également soutenue en France par la déclinaison dans le conseil de la vocation responsable que s’est donnée le Groupe. Cette déclinaison, qui a pour thème le « digital éthique », est appuyée par un plan de communication dédié.
5.2.3.L’accélération dans le digital
Sopra Steria a à son actif de nombreux projets réalisés dans le domaine du digital. Son expérience lui a ainsi déjà permis de présenter au marché une approche holistique de la transformation digitale, fondée sur un ensemble de bonnes pratiques.
Pour accélérer son engagement dans le digital, le Groupe poursuit ses investissements avec comme finalités :
- ■être à la pointe du marché sur l’ensemble de ses offres et de ses modèles d’affaires ;
- ■renforcer ses assets technologiques ;
- ■transformer ses modèles opérationnels ;
- ■diffuser la culture, les pratiques et les compétences digitales auprès de tous ses collaborateurs ;
- ■assurer une veille du marché permettant d’éclairer sa stratégie digitale et de cibler les meilleurs partenaires digitaux.
La digitalisation des offres et l’évolution des modèles d’affaires
Le Groupe fait évoluer ses offres de software pour y intégrer les avancées du digital dans plusieurs domaines clés – l’expérience client/utilisateur, les Analytics, l’IA, les API etc. – et prendre en compte dans leur architecture l’évolution des besoins des clients : usage croissant du Cloud (hybride), demande grandissante de Software-as-a-Service et adoption progressive du modèle d’entreprise-plate-forme (notamment dans le secteur financier).
La même approche est poursuivie pour chacune des activités de service – Conseil, Applications Services (Build et Application Management), Infrastructure Management, cybersécurité, Business Process Services – avec comme objectifs pour le Groupe :
- ■de mettre le potentiel des nouvelles technologies – Analytics, IA/Machine Learning, Smart Machines, Blockchain, IoT, réalité augmentée/virtuelle etc. – au profit de ses clients à travers des applications innovantes ;
- ■d’impulser la transformation de ses clients à partir de ses positions actuelles ; c’est à ce titre, par exemple, que l’offre d’Application Management a évolué pour y intégrer la transformation des processus de bout en bout et la modernisation des SI existants qu’elle induit : lien du digital au legacy et migration de tout ou partie du SI vers le Cloud ;
- ■de promouvoir de nouvelles approches end-to-end (8) outillées : accompagnement des stratégies IT des grandes entreprises et administrations ; implémentation de la continuité digitale dans les chaînes de valeur industrielles ; construction de plates-formes de services ; transformation digitale et Cloud des SI etc.
La digitalisation des offres et, plus globalement, l’évolution des attentes des clients conduisent le Groupe à progressivement faire évoluer ses modèles d’affaires. Ainsi, le Groupe vendra-t-il de plus en plus de solutions opérées et, dans le domaine des services, valorisera-t-il de plus en plus d’IP (composants réutilisables, accélérateurs d’implémentation…). Conséquence : un chiffre d’affaires plus récurrent dans les solutions et moins directement lié à la taille de l’effectif dans les services.
Le Groupe investit continuellement dans l’exploration et la maîtrise des architectures, des technologies et des usages émergents du Digital et du Cloud, en s’appuyant sur des équipes de « Digital Champions » (experts animés par le Chief Technology Officer du Groupe).
Parallèlement, il construit et déploie les moyens nécessaires pour développer rapidement et exploiter pour ses clients des solutions digitales nativement conçues pour fonctionner en environnement Cloud hybride :
- ■la Digital Enablement Platform (DEP) : socle technologique pour la construction ou la modernisation de SI (socle conçu pour pouvoir interagir avec des composants d’Amplify, l’Hybrid Integration Platform d’Axway), chaîne industrielle DevOps et environnement de capitalisation-recherche de composants logiciels réutilisables ; Cloud privé extensible vers les principaux Clouds publics ;
- ■des accélérateurs d’implémentation de nouvelles technologies digitales (Smart Machines, IA/Machine Learning, Blockchain, IoT, etc.) ;
- ■des « Factories » pour la mise en œuvre d’offres de service outillées (ex : migration dans le Cloud de SI).
La transformation des modèles opérationnels
Le Groupe fait progressivement évoluer le modèle opérationnel de ses activités de service et de R&D (en s’appuyant notamment sur les assets technologiques cités précédemment) :
- ■large pratique du mode agile (y compris au sein des projets réalisés en collaboration avec les centres Offshore et Nearshore) ;
- ■déploiement des démarches et moyens (outillage et Factories) d’industrialisation, d’automatisation et de réemploi développés pour d’accroître la productivité et la qualité des activités de service IT et de R&D.
En particulier : usage croissant des Smart Machines (Robotic Process Automation, Intelligent Automation, assistants virtuels) dans les activités de service récurrentes (Business Process Services, Infrastructure Management, Application Management, Support) ; développement des pratiques de capitalisation-réemploi de composants logiciels technologiques ou métiers (IP, open source) et du recours aux outils de développement low code/no code pour la construction de solution ;
- ■transformation en conséquence du modèle de production de chaque activité (répartition des rôles entre les équipes de production Onshore et les centres de services et de R&D Offshore et Nearshore).
Le développement des compétences
Pour accompagner sa transformation, le Groupe réalise un effort important en matière de formation de ses collaborateurs et de ses managers :
- ■renforcement de l’offre de formation : parcours d’acculturation et d’expertise sur l’ensemble des technologies digitales/Cloud ; apprentissage des nouvelles pratiques digitales et des nouveaux environnements industriels ; formation aux offres digitalisées mises en place par le Groupe ;
- ■digitalisation des moyens de formation : salles de formation virtuelles, e-learning interne et accès aux plate-formes du marché de type MOOC.
L’innovation
Pour favoriser et amplifier l’innovation, de nombreuses initiatives sont encouragées : veille sur les technologies et leurs usages assurés par les « Digital Champions », missions d’innovation données aux équipes de projet ; concours internes de développement de nouveaux usages numériques ; hackathons ouverts aux clients et aux partenaires ; espaces de démonstration, d’idéation, de codesign, de développement rapide et de veille technologique ouverts aux clients, aux collaborateurs et aux partenaires (DigiLab dans chacune des grandes implantations du Groupe et centre NEXT au siège), etc.
L’écosystème de partenaires
Un effort particulier est engagé pour nouer des partenariats ciblés avec les acteurs les plus en pointe de l’écosystème numérique par vertical et par grand domaine technologique (startups et acteurs de niche, établissements d’enseignement supérieur et laboratoires de recherche, grands éditeurs, GAFAM…). C’est dans ce cadre qu’un partenariat stratégique est établi avec Axway.
Afin d’assurer une veille de marché efficace, un observatoire collaboratif des startups est mis à disposition des équipes de « Digital Champions » et de tous les managers du Groupe.
Dans certains cas, très ciblés au regard de sa stratégie digitale, le Groupe peut entrer directement ou indirectement (via des fonds spécialisés) au capital de jeunes pousses qu’il considère comme les plus innovantes du marché, dans une approche de Corporate Venture.
5.2.4.L’approche verticale
Un développement focalisé
Pour servir le positionnement visé, le Groupe poursuit dans chaque pays sa politique de concentration sur des verticaux, des grands comptes et des domaines métier ciblés.
Ainsi, huit verticaux prioritaires représentent aujourd’hui l’essentiel du chiffre d’affaires : Services Financiers ; Secteur Public ; Aéronautique & spatial, Défense & Sécurité ; Énergie & Utilities ; Télécommunication, Media & Entertainment ; Transport ; Assurance ; Distribution.
Pour chacun de ces verticaux, le Groupe cible un nombre réduit de grands comptes (moins de 100 à l’échelle du Groupe), se concentre sur quelques domaines métier dans lesquels il vise un positionnement de leader et met en œuvre un dispositif de coordination inter-entités (pays, filiales).
Certains de ces verticaux sont considérés comme particulièrement stratégiques : le Groupe y dispose dans plusieurs pays d’atouts très solides (positions d’envergure, expertises SI et métier, expériences réplicables etc.) ; les besoins de transformation des entreprises, des administrations ou des écosystèmes en place y sont importants et relèvent de solutions similaires d’un pays à l’autre. Ces verticaux (Services Financiers, Aéronautique, Défense & Sécurité, Secteur Public) sont éligibles à des investissements Corporate ou à des opérations de croissance externe.
Dès 2021 l’organisation du Vertical Services Financiers a été renforcée de façon à développer les synergies entre les différents métiers et améliorer le positionnement du Groupe en Europe sur ce marché stratégique.
- ■Les activités de services réalisées en France, au Royaume Uni, en Allemagne, en Espagne, au Benelux, en Scandinavie, en Italie, en Suisse, par Gallit et dans les Centres de Services ;
- ■Les activités de software et de services associés portées par Sopra Banking Software ;
- ■Les activités de software et de services associés portées par Sopra HR Software et Sopra Real Estate Software sur le marché des Services Financiers.
Des offres verticales de bout-en-bout
Afin d’atteindre son objectif de leadership dans les verticaux et les domaines métier ciblés, le Groupe fédère les efforts de développement de ses différentes entités pour mettre au point des propositions de valeur de bout en bout et des offres de business solutions qui répondent aux enjeux des métiers de ses grands clients. À titre d’exemple, il adresse par cette approche les enjeux de continuité digitale de la chaîne de valeur de l’Aéronautique.
Un accent tout particulier est mis sur le vertical Services Financiers dans lequel le Groupe propose des réponses globales aux enjeux de productivité des banques de détail et des sociétés de financement spécialisées. Ces réponses sont fondées sur les solutions de Sopra Banking Software et la palette complète de conseil et services du Groupe.
5.2.5.Les politiques d’acquisitions
Au-delà des acquisitions ciblées auxquelles il procède régulièrement pour enrichir ses offres et ses savoir-faire ou pour se renforcer dans certaines géographies, le Groupe se tient prêt à participer activement à la consolidation du marché que la sortie de la crise COVID va immanquablement dynamiser. Il pourra dans ce contexte mener des opérations de croissance externe plus significatives.
5.2.6.La déclinaison dans la stratégie des ambitions du Groupe en matière de Responsabilité d’Entreprise
Pour répondre à la vocation qu’il s’est donnée, servir les objectifs qu’il s’est fixés dans ce domaine et répondre aux exigences accrues de ses clients : le Groupe intègre les enjeux sociaux et environnementaux dans la stratégie de ses activités dans trois domaines :
- ■Éthique digitale : Sopra Steria promeut une approche responsable de ses prestations de Conseil ;
- ■Green IT : les différentes activités du Groupe intègrent l’évaluation et l’optimisation de l’impact environnemental des solutions numériques qu’elles proposent, construisent ou opèrent pour leurs clients ;
- ■IT for Green : les activités du Groupe concernées accompagnent leurs clients pour servir leurs enjeux de transition écologique et s’appuient sur les nouvelles technologies pour développer des solutions innovantes en faveur de l’environnement et du climat.
5.3.Objectifs stratégiques à moyen terme
La stratégie de Sopra Steria s’articule autour d’un projet indépendant créateur de valeur durable pour ses parties prenantes. C’est un projet européen, de conquête, associant croissance interne et externe. Il recherche un haut niveau de valeur ajoutée grâce à une offre complète, déployée selon une approche end-to-end(9). Il s’appuie sur le développement d’activités de conseil et de software puissantes, et sur une double expertise technologie / métiers.
6.Résultats annuels 2022
6.1.Commentaires sur les performances 2022
« La belle performance réalisée en 2022 nous place favorablement sur la trajectoire de moyen terme que nous avons définie : atteindre un taux de marge opérationnelle d’activité de l’ordre de 10 % en 2024 et faire partie des acteurs les plus performants de notre secteur. Les objectifs financiers fixés en début d’exercice ont été atteints en termes de profitabilité et dépassés en termes de croissance et de génération de trésorerie. L’année 2022 a également été marquée par une accélération de l’implémentation de notre stratégie. Nous avons engagé un renforcement de nos activités dans les domaines où les problématiques de souveraineté sont en forte hausse (défense, espace, énergie, cybersécurité…). Parallèlement, nous avons travaillé à l’accroissement de nos parts de marché sur les pays européens que nous considérons comme stratégiques pour notre développement futur. Le modèle et le leadership de nos activités de conseil ont été revus. Nous avons également renforcé notre efficacité opérationnelle : valeur livrée à nos clients, efficacité de la gestion de nos ressources humaines, optimisation de nos coûts, rendement de nos capitaux employés. Enfin, je suis fier de souligner que cette amélioration de performance s’est accompagnée d’une nouvelle hausse de nos scores Great Place To Work® dans le cadre de notre enquête annuelle et d’un référencement confirmé dans la liste A du CDP(10) pour la 6ème année consécutive. »
L’exercice 2022 a été marqué par une nouvelle amélioration de la profitabilité du Groupe. Dorénavant, ce sont six entités représentant 74 % du chiffre d’affaires total qui ont atteint un taux de marge opérationnelle d’activité supérieur ou égal à 10 %.
Les activités de conseil ont enregistré une forte progression en 2022 avec un chiffre d’affaires en hausse de plus de 18 % pour atteindre 435 M€. La bonne tendance s’est illustrée par un tarif moyen de vente en hausse d’environ 5 % et par un nombre de consultants en accroissement de 400 personnes. L’arrivée d’un directeur exécutif groupe pour le conseil en octobre 2022 et une réorganisation visant à regrouper les consultants dans une business unit dédiée en France accélérera la dynamique et délivrera une valeur ajoutée plus élevée.
L’annonce à mi-année du projet d’acquisition de CS GROUP répond à la volonté stratégique de renforcer le positionnement de Sopra Steria sur la souveraineté et la confiance numérique pour les grands clients européens. La finalisation de cette opération en 2023 positionnera le Groupe comme un acteur majeur dans le domaine de la défense et de l’espace (environ 700 M€ de CA), de l’aéronautique (environ 600 M€ de CA), de l’énergie & Utilities (environ 350 M€ de CA) et de la cybersécurité (plus de 200 M€ de CA).
Le projet d’acquisition de Tobania en Belgique permettra de doubler la présence du Groupe (plus de 200 M€ de CA) dans un pays considéré comme stratégique en Europe du fait du potentiel de son marché et de la présence des institutions européennes.
Notre efficacité opérationnelle a été renforcée grâce à plusieurs actions. La montée en valeur de nos offres a été systématiquement recherchée et les prix de vente moyens sur nos activités de service se sont accrus. Un programme de réduction de l’empreinte immobilière a été lancé. Le renforcement des ressources offshore a été accéléré. Le nombre des collaborateurs localisés en Inde a ainsi progressé de 14,2 % sur l’exercice quand les effectifs totaux augmentaient de 4,7 %. En conséquence, les ressources des centres de services internationaux représentent dorénavant 19 % des effectifs totaux (+0,6 point vs. 2021). Ces différents éléments ont contribué à la hausse de la profitabilité et à l’amélioration du rendement des capitaux employés qui a progressé de 2,7 points pour atteindre 14,1 %(11).
Détail de la performance opérationnelle 2022
Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 5 101,2 M€, en croissance de 8,9 %. Cette évolution inclut un effet périmètre positif de 46,9 M€ et un impact positif des variations de devises de 12,2 M€. A périmètre et taux de change constants, la croissance du chiffre d’affaires a été de 7,6 %. Le quatrième trimestre a été un des plus soutenu de l’année avec une progression de 8,0 %.
Le résultat opérationnel d’activité s’est établi à 453,1 M€, en hausse de 19,5 % par rapport à 2021. Le taux de marge opérationnelle d’activité a augmenté de 0,8 point à 8,9 % (8,1 % en 2021).
Le pôle France (40 % du chiffre d’affaires du Groupe) a réalisé un chiffre d’affaires de 2 039,0 M€, en croissance organique de 9,7 %. Le 4ème trimestre est resté dynamique à +9,5 %. Cette performance a été tirée, tout au long de l’année, par la gestion du cycle de vie produit, la cybersécurité et le conseil, y compris au 4ème trimestre où le conseil a crû de 22 %. Les marchés verticaux les plus dynamiques ont été l’aéronautique, la défense et les transports. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle a progressé de 1,4 points pour s’établir à 10,0 %.
Au Royaume-Uni (18 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires s’est élevé à 890,6 M€, en croissance organique de 7,3 % alors que la croissance de 2021 avait déjà été élevée (+13,9 %). Les deux co-entreprises spécialisées dans le business process services pour le secteur public (NHS SBS et SSCL) ont enregistré une croissance moyenne de 3,8 % avec un chiffre d’affaires de 455,8 M€. Le secteur défense & sécurité a progressé de 20,6 % et le secteur public de 7,5 %. Le secteur privé a enregistré une croissance de 5,7 % sur l’année. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle s’est amélioré de 1,4 points pour s’établir à 10,5 %.
Sur le pôle Autre Europe (29 % du chiffre d’affaires du Groupe) l’activité a progressé de 8,3 % à taux de change et périmètre constants pour atteindre 1 473,0 M€. Les entités les plus dynamiques ont été la Scandinavie et, dans une moindre mesure le Benelux, l’Espagne et l’Italie. La situation en Allemagne est normalisée depuis le 2ème semestre. Le taux de marge opérationnelle d’activité de l’ensemble du pôle s’est établi à 6,2 % (7,8 % en 2021). Les pays du pôle ont dégagé un taux de marge proche de 8 % sur l’année grâce à un retour à un taux de près de 10 % sur le 2ème semestre. Sopra Financial Technology a été légèrement plus dilutif qu’en 2021.
Le chiffre d’affaires de Sopra Banking Software (8 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’est établi à 426,5 M€ en contraction organique de 2,3 %. Cette évolution s’explique essentiellement par un recul du chiffre d’affaires services. Le chiffre d’affaires software a progressé, quant à lui, de 1,3 %, notamment grâce à une hausse des souscriptions de 6,1 % et un montant de ventes de licences qui a résisté par rapport à 2021. La SBP Digital Banking Suite a affiché un chiffre d’affaires en progression de 13 %. Le programme de transformation de la R&D a permis d’optimiser de 10 M€ les coûts de développement sur l’exercice, ce qui a contribué à la poursuite du redressement de la profitabilité du pôle : le résultat opérationnel d’activité s’est établi à 27,6 M€, faisant apparaître un taux de marge de 6,5 % (4,0 % en 2021).
Le chiffre d’affaires du pôle Autres Solutions (5 % du chiffre d’affaires du Groupe) a été de 272,1 M€, en croissance organique de 5,6 %. L’activité des solutions dédiées aux ressources humaines a progressé de 7,2 % et celle des solutions dédiées à l’immobilier a augmenté de 2,2 %. Le 4ème trimestre a été solide pour les deux activités avec environ 6 % de croissance organique. Le taux de marge opérationnelle d’activité s’est nettement redressé : +2,9 points, soit 13,0 % (10,1 % en 2021).
6.2.Commentaires sur la formation du résultat net – part du Groupe et sur la situation financière de l’exercice 2022
Le résultat opérationnel courant s’est établi à 397,6 M€, en hausse de 17,2 %. Il intègre une charge de 23,2 M€ liée aux paiements fondés en actions et une charge de 32,3 M€ d’amortissements liés aux actifs incorporels affectés.
Le résultat opérationnel a atteint 361,3 M€, ce qui représente une progression de 19,1 %, après la prise en compte de (-)36,3 M€ d’autres produits et charges opérationnels.
La charge d’impôt s’est élevée à 83,2 M€ faisant apparaître un taux d’imposition effectif de 24,0 %.
La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence a été de (-)14,7 M€ (1,8 M€ en 2021). Elle intègre la dépréciation d’actif, non récurrente et sans impact cash, annoncée le 24 octobre 2022 par Axway Software dans le cadre des décisions stratégiques relatives à son portefeuille produits et à l’amélioration de sa performance opérationnelle sur le moyen terme.
Après prise en compte des intérêts minoritaires pour 1,2 M€, le résultat net part du Groupe a atteint 247,8 M€ représentant une augmentation de 32,0 % par rapport à 2021.
Le flux net de trésorerie disponible a été très solide à 287,2 M€ (264,4 M€ en 2021) notamment grâce à une hausse de l’EBITDA de 8,2 % (+45,2 M€) et une gestion stricte du délai moyen de règlement des comptes clients.
La dette financière nette, s’est établie à 152,0 M€, en diminution de 53,5 % par rapport au 31 décembre 2021. A fin décembre 2022, elle représentait 8 % des capitaux propres et 0,31 fois l’EBITDA pro forma 2022 avant impact IFRS 16 (covenant financier fixé à 3 fois maximum).
6.3.Dividende proposé au titre de l’exercice 2022
Sopra Steria proposera à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires prévue le mercredi 24 mai 2023, la distribution d’un dividende de 4,30 € par action contre 3,20 € au titre de l’exercice 2021. Le détachement du dividende interviendra le 29 mai 2023. Le dividende sera mis en paiement à compter du 31 mai 2023.
6.4.Effectifs
A la fin décembre 2022, l’effectif net s’est établi à 49 690 personnes (+4,7 % par rapport au 31 décembre 2021).
L’effectif des centres de services internationaux (Inde, Pologne, Espagne…) a progressé pour représenter 18,9 % des effectifs totaux, notamment grâce à la croissance de 14,2 % des effectifs localisés en Inde.
Le taux de sous-traitance est de nouveau similaire au niveau pré-Covid et supérieur de 2 à 4 points de pourcentage à celui de fin décembre 2020, selon les géographies.
6.5.Empreinte sociale et environnementale
Sopra Steria envisage sa contribution à la société de façon durable, humaine et éclairée considérant que le numérique est une source d’opportunités et de progrès s’il est associé à l’humain.
Dans le domaine de l’environnement, le CDP a confirmé en décembre 2022, pour la 6ème année consécutive, la place de Sopra Steria dans la « liste A » des entreprises les plus transparentes et les plus actives au monde en matière de lutte contre le changement climatique. Cette reconnaissance prend notamment en compte l’objectif(12) de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe à hauteur de 85 % d’ici 2040 par rapport à une base 2015. A fin décembre 2022, le taux de réduction est de 68 %(13). A titre d’illustration, au cours de l’exercice, plus de 19 000 collaborateurs du Groupe ont été formés aux écogestes numériques et plus de 16 000 aux problématiques de zéro émission nette.
Dans le domaine social, Sopra Steria a obtenu en 2022 le Label GEEIS (Gender European & International Standard)(14) qui évalue les politiques de ressources humaines des entreprises en matière d’égalité professionnelle. Parmi les autres avancées de l’année, la Charte de la Parentalité en Entreprise a été signée en France afin de promouvoir un environnement de travail et une culture managériale pour concilier vie professionnelle et vie personnelle.
D’une façon plus générale, les ressources humaines sont un enjeu central pour Sopra Steria. L’enquête menée annuellement a montré en 2022 que 78 % des collaborateurs considèrent Sopra Steria comme une entreprise où il fait bon travailler (+6 points par rapport à 2021), ce qui permet de placer quasiment toutes les entités du Groupe parmi les sociétés éligibles à la certification Great Place To Work®.
6.6.Objectifs
Pour l’exercice 2023, dans un environnement économique encore incertain, Sopra Steria se fixe pour objectifs :
- ■Une croissance organique du chiffre d’affaires comprise entre 3 % et 5 % ;
- ■Un taux de marge opérationnelle d’activité légèrement supérieur à 9 % ;
- ■Un flux net de trésorerie disponible d’au moins 300 M€.
Pour 2024, Sopra Steria confirme l’objectif d’un taux de marge opérationnelle d’activité de l’ordre de 10 %.
6.7.Opérations de croissance externe et acquisitions au cours de l’exercice 2022
- ■Le 11 juillet 2022, Footprint, une société de conseil norvégienne spécialisée dans les enjeux environnementaux et de durabilité, employant une vingtaine de consultants, est entrée au périmètre de consolidation du Groupe.
- ■Le 28 juillet 2022, Sopra Steria a annoncé le projet d’acquisition de la société CS GROUP (cf. communiqué de presse relatif à cette opération). Les autorisations relatives au contrôle des concentrations et des investissements étrangers pourraient être obtenues d’ici la fin février 2023 ce qui devrait permettre une acquisition des blocs de contrôle suivie du dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée avant la fin du 1er trimestre 2023. L’ensemble pourrait être consolidé à compter du 1er mars 2023.
- ■Le 17 novembre 2022, le projet d’acquisition de Tobania a été annoncé (cf. communiqué de presse relatif à cette opération). L’acquisition devrait être finalisée début mars et la société pourrait être consolidée à partir du 1er mars 2023.
6.8.Équipements
7.Évolutions postérieures à la clôture
9.Organisation du Groupe
La gouvernance de Sopra Steria Group s’articule autour du Conseil d’administration, du Président et du Directeur général.
L’organisation s’appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des structures non permanentes en charge des affaires et projets.
Sopra GMT, holding animatrice du Groupe, participe activement à la conduite des opérations du Groupe à travers :
- ■sa présence au Conseil d’administration et à ses trois comités ;
- ■une convention d’assistance tripartite conclue avec Sopra Steria et Axway, portant sur des prestations ayant trait à la réflexion stratégique, à la coordination de la politique générale entre Sopra Steria et Axway, au développement des synergies entre ces deux sociétés ainsi que sur des prestations de conseil et d’assistance notamment en matière de finance et de contrôle.
9.1.Structure permanente
La structure permanente du Groupe est fondée sur une organisation à quatre niveaux opérationnels et sur des structures fonctionnelles.
9.1.1.Niveau 1 : La Direction générale et le Comité Exécutif
Le mercredi 12 janvier 2022, Sopra Steria a annoncé la nomination de Monsieur Cyril Malargé en tant que Directeur général pour succéder à Monsieur Vincent Paris.
Le Comité Exécutif (le Comex) est piloté par le Directeur général. Il est composé des Directeurs des grandes entités opérationnelles et fonctionnelles.
Les 15 membres du Comex de Sopra Steria Group supervisent l’organisation, le système de pilotage, les grandes affaires et les fonctions et entités supports du Groupe. Le Comex participe à la réflexion stratégique du Groupe et à sa mise en œuvre. Il comprend trois femmes.
Membres du Comité Exécutif Sopra Steria :
- ■Cyril Malargé, Directeur général
- ■Laurent Giovachini, Directeur général adjoint, Stratégie commerciale, Vertical Défense & Sécurité
- ■Eric Pasquier, Pôle Software
- ■Fabrice Asvazadourian, Pôle Conseil – Sopra Steria Next
- ■Yvane Bernard-Hulin, Juridique
- ■Eric Bierry, Sopra Banking Software
- ■Pierre-Yves Commanay, Pôle Europe Continentale
- ■Perrine Dufros, Développement Ressources Humaines
- ■Dominique Lapère, Industrialisation
- ■Fabienne Mathey-Girbig, Responsabilité d’entreprise
- ■John Neilson, Pôle Royaume-Uni
- ■Xavier Pecquet, Grands comptes et partenariats, Vertical Aeroline
- ■Mohammed Sijelmassi, Technologie
- ■Etienne du Vignaux, Finances
- ■Grégory Wintrebert, Pôle France
Le Comité de direction Groupe (CODIR) est composé des membres du Comex et de 42 directeurs opérationnels et fonctionnels. Le CODIR comprend onze femmes.
9.1.2.Niveau 2 : Les filiales ou pays
Ce sont les grandes entités opérationnelles. Leur périmètre correspond soit à un métier soit à une géographie :
- ■le métier (Conseil et Intégration de systèmes, Édition de solutions métiers, Gestion des infrastructures et Cloud Services, Services de cybersécurité et exécution des processus métier (BPS) ;
- ■la géographie (pays).
- ■Ces entités sont dirigées par un Comité de direction propre qui regroupe notamment le Directeur et le management des entités de niveau 3.
9.1.3.Niveau 3 : La division
9.1.4.Niveau 4 : Les agences
Chaque division regroupe des agences qui constituent les unités économiques de base de l’organisation. Elles fonctionnent en centres de profit et disposent d’une réelle autonomie. Elles sont responsables de leurs Ressources Humaines, de leur budget, de leur compte de résultat. Le pilotage commercial et des Ressources Humaines se fait de façon hebdomadaire et le pilotage économique (compte d’exploitation et budget) est suivi mensuellement.
9.1.5.Supports opérationnels
L’organisation opérationnelle est renforcée par les entités de supports opérationnels en charge de conduire les grandes transformations :
- ■la Direction Grands Comptes & Partenariats (DGCP) chargée de promouvoir la politique « Grands comptes » et de développer les relations avec les partenaires. Cette Direction a pour mission de coordonner les démarches commerciales et de production auprès de nos grands clients notamment lorsque différentes entités sont impliquées ;
- ■le Digital Transformation Office (DTO) chargé de définir et de conduire la transformation numérique du Groupe. Il anime également la démarche d’innovation du Groupe ;
- ■la Direction Industrielle chargée de l’industrialisation des méthodes de travail et de l’organisation de la sous-traitance sur les plates-formes X-Shore. Elle contrôle également la bonne exécution des projets.
9.1.6.Structures fonctionnelles
Les Directions fonctionnelles sont la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Communication et du Marketing, la Direction Responsabilité d’Entreprise et du Développement Durable, la Direction du Contrôle Interne, la Direction Financière, la Direction Juridique, la Direction de l’Immobilier, la Direction des Achats et la Direction des Systèmes d’Information.
Ces fonctions centralisées assurent la cohérence de l’ensemble du Groupe. Elles sont garantes des valeurs du Groupe, au service des entités opérationnelles, et dépendent directement de la Direction générale.
Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d’information, reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des règles. Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier.
9.1.7.Une organisation industrielle solide et efficace
Sopra Steria assure la maîtrise d’œuvre de programmes et de projets complexes et de grande envergure sur un marché où les engagements se renforcent et se globalisent. Le spectre de compétences du Groupe est de plus en plus large pour servir des projets multisites générant de forts gains de productivité dans des modèles de delivery garantissant au client une structure de coût optimum.
- ■la culture de production : transmission du savoir-faire et du savoir être sur le terrain ;
- ■le choix des femmes et des hommes : les Ressources Humaines sont au centre du dispositif, en assurant la formation, le soutien et la montée en compétences de chacun des collaborateurs ;
- ■l’organisation : la Direction Industrielle et ses relais dans les Business Units contrôlent la qualité et la performance de la production, identifient et traitent les risques, appuient les responsables de projet et déploient les procédés de production industrialisés ;
- ■un socle industriel à l’état de l’art : le Delivery Rule Book (DRB), la Digital Enablement Platform (DEP) et les Systèmes Qualité des différentes entités ;
- ■le Global Delivery Model : rationalisation de la production par la mutualisation des ressources et des savoir-faire au sein de centres de services, localisation des prestations en fonction des besoins de chaque client (services de proximité et centres de compétences dans les différentes entités, Centre de services partagés nearshore en Espagne et en Pologne ou Centres de services partagés Offshore en Inde).
9.2.Structures non permanentes : affaires et projets
L’organisation du Groupe doit rester souple et s’adapter à l’évolution des marchés pour la bonne réalisation des affaires.
- ■à l’intérieur des entités ;
- ■sous la responsabilité d’une entité pilote, en synergie avec plusieurs autres entités.
Chaque affaire est organisée et fonctionne en vue d’un objectif fondamental : le service au client, la réussite économique et la contribution à la croissance générale du Groupe.
Les grands projets peuvent, en fonction de leurs spécificités (taille, domaine d’expertise, importance géographique), être logés soit au niveau de l’agence, soit au niveau de la division, soit au niveau de la filiale ou du pays, soit au niveau de la Direction générale. Certaines grandes affaires requérant la synergie de plusieurs agences peuvent occasionner la création d’une division.
2.Facteurs de risque et contrôle interne
1.Facteurs de risque
1.1.Identification et évaluation des risques
L’identification des risques, l’évaluation et le suivi de la mise en œuvre des plans d’atténuation associés sont menés en permanence par les différentes unités opérationnelles et fonctionnelles au travers du système de pilotage. Ce système, pilier du dispositif de gestion des risques du Groupe, est fondé sur des séquences tenues à tous les niveaux de l’organisation à des rythmes réguliers : hebdomadaire, mensuel et annuel, correspondant respectivement aux différents horizons envisagés : mensuel, annuel et pluriannuel (voir description au paragraphe 3.3.2 du présent chapitre page 47). Ces séquences permettent de partager une vision globale, c’est-à-dire la prise en compte des opportunités et des risques sur tous les plans (stratégique et de marché, opérationnel, social, conformité, etc.). Elles sont synchronisées pour permettre la consolidation aux niveaux supérieurs. L’approche par les risques est omniprésente dans les méthodologies d’ingénierie utilisées dans les métiers du Groupe, ce qui participe à la bonne diffusion de cette culture à tous les niveaux.
Annuellement, concomitamment aux séquences annuelles, les informations recueillies au niveau du Groupe sont utilisées pour la mise à jour de la cartographie générale des risques. L’exercice, coordonné par la Direction du Contrôle Interne, consiste à identifier les risques qui pourraient limiter la capacité de Sopra Steria à atteindre ses objectifs et réaliser son Projet d’Entreprise, à apprécier la probabilité de les voir se matérialiser et l’ampleur estimée de leur impact négatif s’ils survenaient, en termes financiers, stratégiques, opérationnels et réputationnels.
Cette évaluation est fondée sur la perception des contributeurs, sur l’analyse de données historiques et prévisionnelles, ainsi que sur les travaux de veille sur les évolutions de l’environnement externe. Les principaux managers opérationnels et fonctionnels sont associés au travers d’entretiens et d’ateliers de validation. La cartographie porte sur l’ensemble des risques internes et externes, intégrant les enjeux financiers et extra-financiers. Ces derniers sont traités de la même manière que les autres risques.
Les risques sont évalués sur une échelle à quatre niveaux : très faible, faible, possible, quasi certain pour la probabilité ; faible, modéré, significatif, critique pour l’impact. L’horizon temporel retenu est de cinq ans.
Les cartographies spécifiques aux risques de corruption et de trafic d’influence et aux risques liés au devoir de vigilance viennent alimenter la cartographie générale des risques.
Les résultats de la cartographie sont validés par la Direction générale et présentés au Comité d’audit du Conseil d’administration.
Les risques les plus importants, spécifiques à Sopra Steria, sont présentés ci-après, par catégorie et par ordre décroissant de criticité (résultant du croisement entre la probabilité de survenance et de l’ampleur estimée de leur impact), en prenant en compte les mesures d’atténuation mises en œuvre. Cette présentation des risques résiduels n’a donc pas vocation à présenter l’ensemble des risques de Sopra Steria. L’appréciation de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes, de l’évolution des activités ou de l’évolution des effets des mesures de maîtrise des risques.
Pour chacun des risques, le descriptif du risque est précisé en expliquant de quelle manière il peut affecter Sopra Steria ainsi que les éléments de maîtrise du risque, à savoir, la gouvernance, les politiques, les procédures et les contrôles.
1.2.Présentation synthétique des facteurs de risque
Le tableau ci-dessous présente le résultat de cette évaluation en termes d’importance résiduelle selon une échelle à trois niveaux, de moins important () à plus important ().
Catégories/Risques |
Degré d’importance résiduelle |
Page |
---|---|---|
Risques liés à la stratégie et à l’environnement externe |
|
|
Adéquation et évolutions des offres |
|
P. 41 |
Acquisitions |
|
P. 41 |
Réduction d’activité d’un client majeur ou d’un vertical |
|
P. 42 |
Crises réputationnelles |
|
P. 42 |
Risques liés aux activités opérationnelles |
|
|
Répercussions des crises exogènes majeures |
|
P. 42 - 43 |
Cybersécruité, protection des sytèmes et des données |
|
P. 43 |
Commercialisation et exécution des projets et services managés/opérés |
|
P. 44 |
Risques liés aux Ressources Humaines |
|
|
Attractivité et fidélisation des collaborateurs /DPEF/ (1) |
|
P. 44 - 45 |
Développement des compétences et des pratiques managériales /DPEF/ (1) |
|
P. 45 |
Risques liés à des obligations réglementaires |
|
|
Conformité /DPEF/ (1) |
|
P. 45 - 46 |
(1) /DPEF/ Ce risque répond également aux dispositions des articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce, dite Déclaration de performance extra-financière. À noter : Le Groupe n’est pas directement exposé à l’Ukraine, la Biélorussie ou la Russie à l’exception d’une petite structure inactive et en cours de fermeture dans ce dernier pays. |
1.3.Présentation détaillée des facteurs de risque
1.3.1.Risques liés à la stratégie et à l’environnement externe
adéquation et évolution des offres
Description du risque
La dynamique d'évolution des technologies et des écosystèmes nécessite pour le Groupe de se transformer et de s'adapter au juste moment pour répondre pertinemment aux attentes des clients en matière de transformation numérique. Les clients demandent à être plus agiles, repensant leur modèle d’affaires, leurs organisations, et leurs ressources. Ces évolutions concernent tous les métiers du Groupe.
Une incapacité du Groupe à anticiper puis structurer ces évolutions, un positionnement non adapté et/ou des difficultés dans la mise en œuvre de sa stratégie d'offres pourraient fortement impacter la performance financière et l’image du Groupe et, en définitive, remettre en cause la stratégie.
Gestion du risque
La maîtrise du risque repose tant sur l’élaboration de la stratégie que sur sa mise en œuvre effective. Le Groupe réalise chaque année, sous le pilotage de la Direction de la stratégie, de la Présidence et de la Direction générale, avec le concours du Comité Exécutif du Groupe, un exercice de réflexion et/ou de révision stratégique, portant sur tout ou partie des métiers et des marchés dans lesquels il est présent. Cet exercice, réalisé en utilisant tant les études externes que les retours internes des acteurs en contact avec les clients, amène le Groupe à prendre un certain nombre de décisions qui concernent notamment les transformations à engager ou la stratégie d’acquisitions. Ces décisions sont déclinées, d’une part, par les directions corporate, qui notamment investissent pour l’ensemble du Groupe dans le cadre de transformations décidées, d’autre part, par les entités du Groupe (pays et filiales) dans le cadre de la mise à jour de leur plan stratégique à trois ans. La mise en œuvre des transformations engagées par les directions centrales et l’avancement du plan stratégique de chaque entité sont suivis de façon régulière par le Président, le Directeur général et la Direction de la stratégie, en lien avec le Comité Exécutif du Groupe.
- ■la transformation des offres de l’intégration, en particulier Cloud, AI and Data et Application services ;
- ■le développement du Conseil dans le Groupe ;
- ■le projet de Sopra Banking Software et la structuration du pôle Software ;
- ■le renforcement des verticaux prioritaires, et tout particulièrement le vertical services financiers ;
- ■la politique industrielle du Groupe ;
- ■le développement des Ressources Humaines ;
- ■les acquisitions.
Acquisitions
Description du risque
La stratégie du développement du Groupe repose en partie sur sa capacité à bien identifier des cibles potentielles d’acquisition et à les intégrer dans son offre globale que ce soit pour la compléter ou pour l’améliorer. Toute difficulté majeure à intégrer les sociétés, à dégager les synergies escomptées, à fidéliser le personnel des entités acquises ou à rentabiliser ces acquisitions à l’avenir serait susceptible d’avoir un impact négatif sur les résultats financiers et les perspectives du Groupe.
Gestion du risque
Les projets d’acquisitions en cours d’identification, d’évaluation ou de négociation sont examinés régulièrement par un comité dédié. Des procédures de due diligence sont mises en œuvre pour tout projet d’acquisition, pour identifier les risques inhérents à l’opération potentielle. Ces audits, réalisés en relation avec des conseils externes, portent à la fois sur la dimension financière et la valorisation de la cible, ainsi que sur les aspects opérationnels, juridiques et fiscaux, Ressources Humaines, gouvernance, conformité et éthique, et les enjeux en matière environnementale. L’ensemble des procédures associées à ce process amont constitue le « M&A Playbook » qui s’applique aux opérations M&A et au Corporate Venture.
Toute opération d’acquisition fait ensuite l’objet d’un programme d’intégration, permettant d’anticiper puis de suivre l’ensemble des étapes clés du processus, sous l’angle stratégique, opérationnel, financier et humain. Les politiques et procédures d’intégration complètent le « M&A Playbook ».
Réduction d’activité d’un client majeur ou d’un vertical
Description du risque
De manière générale, l’incertitude sur la situation économique en Europe ainsi que d’éventuelles opérations de concentration au sein des différents secteurs, un ralentissement d’activité d’un client ou d’un secteur majeur pourraient impacter négativement le Groupe.
Pour faire face à une pression budgétaire, un client majeur, voire l’ensemble d’un secteur pourrait en effet être amené à limiter ses projets d’investissements informatiques, entraînant pour le Groupe la perte du chiffre d’affaires associé et obligeant à replacer les équipes en place, risque d’autant plus difficile à gérer si les fluctuations à la baisse n’ont pu être anticipées.
Parmi les principaux clients du Groupe figurent Airbus Group, Banque Postale, BNP, CNAM, Crédit Agricole, Department for Work & Pensions, EDF, Home Office, Metropolitan Police, Ministère de l’Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique, Ministère de l'Intérieur et des Outre-mer, Ministère de la Justice, Ministère des Armées, Ministry of Defence, Ministry of Justice, National Health Service, Orange, SNCF, Société Générale, Sparda Banken.
En 2022, le premier client représentait 8,1 % du chiffre d’affaires du Groupe, les cinq premiers clients 25,4 % et les dix premiers 37,0 %.
Gestion du risque
La politique du Groupe est de disposer d’un portefeuille multi clients, multi secteurs, multi géographies et multi sites notamment afin d’éviter un risque de concentration non maîtrisé.
La stratégie Grands Comptes du Groupe est revue chaque année en cohérence avec les revues stratégiques pays, métiers et secteurs afin d’adapter cette stratégie aux évolutions du marché. Elle fait l’objet d’un exercice dédié avec l’ensemble des acteurs concernés. Une revue régulière, via les réunions de pilotage périodiques, est également organisée au sein du Groupe pour suivre les évolutions de nos marchés.
Par ailleurs, des plans d’action rapidement mis en œuvre permettent si nécessaire d’atténuer pour partie les effets d’une réduction d’activité : transferts de projets vers les bassins d’emploi touchés, reskilling des équipes, limitation de la sous-traitance, etc.
crises réputationnelles
Description du risque
Compte tenu de sa taille, de ses implantations géographiques multiples, de positions sur des projets au cœur des systèmes d’information de nos clients et fortement visibles de leurs clients finaux (exemples : activités des plateformes au Royaume-Uni, grands projets de transformation dans le secteur public, activités d’externalisation de la paie), le Groupe pourrait être de plus en plus exposé à la circulation dans les média d’informations négatives, qu’elles soient avérées ou non, potentiellement amplifiées par des parties prenantes, externes ou internes dans la presse ou sur les réseaux sociaux.
Si le Groupe venait à faire l’objet d’une couverture médiatique préjudiciable ou de messages négatifs, ceux-ci pourraient avoir des conséquences négatives sur l’image et l’attractivité du groupe et se répercuter sur ses performances financières.
Gestion du risque
Le Groupe a mis en place un dispositif de veille média afin d’être informé au plus tôt des publications à son sujet et pouvoir réagir. En cas de propagation importante d’une critique ou d’une allégation à l’encontre du groupe, des procédures de communication de crise peuvent aussi être activées avec l’appui d’agences spécialisées sans pour autant pouvoir garantir complètement la neutralisation des effets négatifs de telles attaques.
1.3.2. Risques liés aux activités opérationnelles
répercussions des crises exogènes majeures
Description du risque
Le Groupe pourrait être confronté à des crises exogènes majeures susceptibles de générer des perturbations pour le Groupe. Il peut s’agir d’un événement systémique tel qu’une crise politique, économique ou sociale modifiant profondément les conditions d’activité dans un ou plusieurs pays d’implantation, d’une crise sanitaire majeure, de phénomènes naturels liées au changement climatique dont la fréquence va indéniablement s’accroître, d’une cyberattaque globale ou d’un accident majeur rendant largement indisponibles les infrastructures physiques et/ou informatiques et de communication.
La défaillance des plans de prévention et/ou du processus de gestion de crise ou une réponse inadaptée à la crise pourrait entraîner des répercussions très conséquentes sur le plan économique et opérationnel et porter gravement atteinte à la réputation du Groupe.
Gestion du risque
Tous les systèmes de prévention des risques contribuent à la maîtrise de la gestion des crises. Il s’agit notamment de ceux relatifs aux Ressources Humaines, à la gestion de projets et services et à la protection des systèmes informatiques et des infrastructures. La pandémie de Covid-19 a été l’occasion de mettre en application les systèmes de gestion de crise du Groupe. Ils reposent sur l’adaptation très rapide des opérations du Groupe, avec une impulsion donnée au plus haut niveau, en l’occurrence la mise en place d’une gouvernance dédiée dans le but de définir, coordonner et suivre en permanence les actions de remédiation et de communication de crise. Ces systèmes unifiés de gestion de crise se basent également sur une interaction permanente avec le management des entités, qui sont au premier plan des enjeux dans chaque pays où le Groupe est présent, afin de réagir et d’adapter rapidement les mesures mises en œuvre par le Groupe. Malgré cela, l’impact d’une crise exogène majeure de même nature ou différent, et en général brutal, reste un risque important pour le Groupe à un horizon de cinq ans.
Plus spécifiquement, en ce qui concerne le plan de continuité des activités au service des engagements des clients et des besoins opérationnels internes, la définition de la politique et le choix de la mise en œuvre des sites de production du groupe dépendent de ces questions. La décision d’augmenter le nombre de pays et de régions dans lesquels il opère fait partie intégrante de cette politique de sécurisation et de réduction de l’exposition aux risques, et permet la gestion de plans d’urgence. Un principe de redondance des infrastructures critiques et des composants des systèmes est appliqué. En cas d’externalisation ou de sous-traitance, le même niveau de service est exigé de nos fournisseurs. Le Groupe est doté de procédures strictes de prévention et de sécurité couvrant notamment la sécurité physique, les interruptions d’énergie sur les sites critiques, le stockage et la sauvegarde des données. Ces procédures et mesures techniques sont réévaluées régulièrement afin d’adapter les mesures correctives.
Cybersécurité, protection des systèmes et des données
Description du risque
Une campagne de phishing, l’exploitation d’une faille de sécurité dans des infrastructures techniques ou des solutions utilisées par Sopra Steria sont des exemples de cyberattaques. Elles peuvent conduire à une panne ou une perturbation des systèmes essentiels pour les activités contractuellement agréées avec les clients et/ou pour les opérations internes du Groupe ; à la perte, l’altération ou la divulgation de données. Une cyberattaque chez un client, occasionnée même indirectement par une prestation fournie par le Groupe, pourrait pareillement avoir des répercussions majeures pour Sopra Steria.
Ce risque s’accroît inévitablement dans le contexte de la transformation numérique (incluant les services hébergés dans le Cloud et les technologies mobiles). Le recours au travail à distance à grande échelle est aussi un facteur d’augmentation des menaces cyber. Ces cyberattaques menées par des acteurs malveillants (hackers, organisations criminelles ou liées à des états) sont en constante augmentation à la fois en fréquence et en sophistication et cette tendance ne devrait que s’amplifier à l’avenir.
Ces risques sont importants en termes de probabilité et d’impact et sont au cœur des enjeux stratégiques de Sopra Steria. Leur impact potentiel cumule des conséquences financières de réclamations client relatives aux engagements contractuels, des interruptions d’opérations internes, des frais de recouvrements élevés liés à un incident, des non-conformités réglementaires mais aussi des retombées négatives sur la réputation du Groupe et la perte potentielle de marchés futurs.
Gestion du risque
Sopra Steria dispose d’une politique de sécurité de l’information s’appuyant sur les standards internationaux et d’une gouvernance solide, pilotée au plus haut niveau du Groupe.
L’organisation, coordonnée et supervisée par la Direction de la Sécurité (DSEC), s'appuie sur la Direction des Systèmes d’Information (DSI), les services d’expertise cybersécurité du Groupe – SOC (Security Operations Center) et CERT (Computer Emergency Response Team) et sur les Responsables Sécurité (RSSI) dans les entités. Cette organisation avec l’ensemble de ses relais dans les entités, au plus près des obligations réglementaires des différents pays et des besoins des clients, permet de disposer d’une connaissance fine des sujets à risque et des exigences métiers. Elle vise à anticiper, prévenir, maîtriser les risques cyber concernant les systèmes d’information internes et ceux exploités pour les projets et services livrés, opérés ou managés pour nos clients.
Le Groupe investit continuellement dans des sensibilisations et des formations à destination des collaborateurs (e-learning, campagnes de sensibilisation, vidéos, formations sur site et à distance), dans l'amélioration permanente des systèmes de protection, de surveillance et de détection et dans le renforcement des équipes. Ainsi, l’organisation fait évoluer régulièrement ses dispositifs en matière : de veille sur la menace Cyber, de gestion des événements de sécurité 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 ; de gestion des vulnérabilités, de suivi des bulletins de sécurité CERT ; de gestion de l’obsolescence des environnements ; de cloisonnement et du durcissement des systèmes.
Sopra Steria s’assure de la fiabilité des dispositifs existants via des plans de tests préventifs et pratique régulièrement des tests d’intrusion pour mesurer la résistance des nouveaux systèmes mis en service en cours d’année. L’ensemble du dispositif est contrôlé régulièrement notamment au travers du programme annuel d’audits et de certifications ISO 27001 et ISAE 34-02 couvrant les périmètres stratégiques et sensibles du Groupe. Les politiques et procédures, l’organisation et les investissements sont revus au moins chaque année, ou dès qu’un événement le nécessite, pour s’adapter au contexte et aux risques car ils demeurent malgré tout importants pour le Groupe compte tenu de l’intensification jusque-là inconnue des menaces.
Commercialisation et exécution des projets et services managés/opérés
Description du risque
Dans le cadre de projets au forfait ou de services managés ou opérés, la non-qualité ou la non-conformité du niveau de service attendu pour les prestations et défini dans les contrats peuvent engendrer différents risques pour Sopra Steria : pénalités contractuelles, réclamations client, demandes de dommages et intérêts, non-paiements, surcoûts, risques de résiliation anticipée du contrat, risques d’image. Ce type d’engagement représente deux tiers du chiffre d’affaires consolidé du groupe.
Il est à noter que dans l’environnement actuel, les exigences clients deviennent de plus en plus complexes, du fait de la rapidité d’exécution, l’agilité requise et la technicité des solutions, mais aussi en raison d’environnements réglementaires strictes, par exemple pour le secteur de la finance. Ces exigences intègrent de façon plus prégnante, les enjeux de responsabilité d’entreprise, en particulier de réduction de l’empreinte environnementale des systèmes d’information développés ou gérés.
Une mauvaise appréciation de l’ampleur des travaux à effectuer, une sous-estimation du coût de réalisation, une mauvaise estimation des solutions techniques à mettre en œuvre peuvent entraîner un dépassement des coûts prévus ou un dépassement des délais contractuellement prévus. Ce retard peut lui-même entraîner des pénalités et/ou un dépassement du budget prévu, engendrant des surcoûts et impactant potentiellement la marge des opérations.
Gestion du risque
La maîtrise des exigences clients et la qualité de la production sont centraux pour le Groupe. Pour assurer la qualité de pilotage et d’exécution des prestations, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, de processus et de contrôles. Le Groupe utilise notamment le Delivery Rule Book (ensemble de 32 règles obligatoires couvrant de l’avant-vente à la fin de production des services).
Le choix des directeurs de projets et des directeurs de surveillance répond à des exigences et critères spécifiques selon le niveau de risque et de complexité des projets. Une attention particulière est portée lors de toute nomination. Les responsables de projet bénéficient de formations spécifiques, régulièrement mises à jour afin d’intégrer les points d’attention et d’alerte au regard des risques. En sus de la direction de projet et de la ligne managériale, des Directeurs industriels rattachés hiérarchiquement aux Directeurs des business units/filiales, et fonctionnellement à la Direction Industrielle Groupe, assurent la surveillance des projets et de l’application des règles de production.
La revue des propositions et des contrats par la ligne managériale, mais également par la Direction Industrielle, la Direction Juridique et la Direction Financière fait partie intégrante des contrôles mis en œuvre pour maîtriser les engagements. La bonne exécution de ces jalons est suivie par des indicateurs appelés « KPI Presales » à chaque niveau du groupe. De plus, des revues systématiques sont menées sur les projets, lors des phases clés de leur cycle de vie de production. Organisées par la Direction Industrielle, ou bien par les relais locaux, ces revues permettent un regard externe sur la situation et l’organisation du « delivery ». L’application des jalons prévus par le Delivery Rule Book pour le cycle de production est mesuré notamment au travers de revues de conformité qui s’appuient sur différentes check-lists. En fonction du résultat, une revue de conformité peut être complétée par une revue plus approfondie sur le projet.
Des séquences mensuelles de pilotage permettent de faire une synthèse de la qualité à tous les niveaux, de suivre les objectifs qualité annuels définis et de décider des plans d’action pertinents pour améliorer en permanence la performance de la production et la qualité des produits et prestations de Sopra Steria. L’efficacité des actions entreprises à la suite des séquences de pilotage, audits et revues est contrôlée par la Direction Industrielle.
Sur le plan de l’industrialisation, le Groupe a continué d’investir fortement dans les moyens nécessaires pour développer rapidement et exploiter pour ses clients des solutions digitales conçues pour fonctionner en environnement cloud : la Digital Enablement Platform (DEP), des accélérateurs d’implémentation fondés sur l’approche « Build to reuse/Reuse to Build » qui, outre l’amélioration de l’efficacité et de la productivité, vise à réduire l’impact environnemental des développements ; des factories pour la mise en œuvre des offres de service outillées (exemples : migration dans le Cloud et modernisation de SI).
1.3.3. Risques liés aux Ressources Humaines
Attractivité et fidélisation des collaborateurs
Description du risque
Le groupe Sopra Steria place ses collaborateurs au cœur de son projet d'entreprise. Ses ambitions de croissance doivent se réaliser dans un contexte de rareté des expertises et d’exigences accrues de la part des candidats et des collaborateurs en termes de qualité de vie au travail, d’équilibre vie professionnelle - vie privée et d’engagement responsable et durable, notamment pour la limitation des impacts environnementaux des activités. Ce mouvement est également soutenu par le développement du numérique (connectivité, plateformes collaboratives…) qui transforme les usages et atténue un certain nombre de contraintes, notamment géographiques ou de proximité physique.
Une incapacité à optimiser autant que nécessaire les dispositifs de recrutement et les modes de travail pourrait compromettre notre capacité à attirer et à fidéliser les talents dont nous avons besoin. Des difficultés de recrutement et/ou un turnover des effectifs trop élevé (les taux de turnover est resté limité à 17,0 % en 2022, en légère hausse par rapport à 2021 à 16,0 %) pourraient ne pas permettre de servir, comme souhaité, la stratégie du Groupe, ses objectifs de croissance et de performance financière.
Gestion du risque
Les collaborateurs du groupe Sopra Steria sont le moteur essentiel de sa dynamique de valeur et de croissance. L’attractivité et la fidélisation des collaborateurs constituent deux axes majeurs de la politique RH. Ils se déclinent autour des priorités suivantes :
- ■une politique soutenue et pragmatique de recrutement avec des recrutements en forte progression par rapport à 2021 (13 073 en 2022 vs 10 636) dépassant également le niveau antérieur à la pandémie de Covid-19 (10 844 en 2019);
- ■une proximité renforcée avec les écoles avec des actions orientées sur les activités pédagogiques (cours, chaires, conférences métiers et technologies) ;
- ■une Marque Employeur qui porte l’image d’un Groupe engagé et solidaire, au service d’une ambition collective singulière et responsable et concrétisée au travers de projets emblématiques (HandiTutorat, Prix Étudiants Fondation Sopra Steria−Institut de France, etc.) ;
- ■une expérience candidat en amélioration continue et une organisation et un processus de recrutement optimisés ;
- ■un processus d’intégration et des parcours de formation spécifiques par métier ;
- ■la mesure régulière de l’engagement des collaborateurs avec la réédition en 2022 de l’enquête groupe en partenariat avec « Great Place to Work » avec une progression de la participation et de la perception globale par rapport à 2021, respectivement 84 % (+ 2 points) et 78 % (+ 6 points), et la mise en place de plan d'actions coconstruits avec les collaborateurs ;
- ■une attention particulière portée au bien-être au travail, par exemple au travers de la démarche préventive des risques professionnels.
Développement des compétences et des pratiques managériales
Description du risque
Le développement des compétences de nos collaborateurs et de nos managers est un facteur clé de l’adaptation du Groupe à ses enjeux business et de préservation de l’employabilité. Il est aussi un vecteur de résilience et de compétitivité du Groupe face aux évolutions actuelles et futures.
Des difficultés à proposer une offre de formation, à la fois alignée sur les besoins de nos clients et pragmatiquement adaptée aux ajustements nécessaires de nos organisations et de nos systèmes, pourraient remettre en cause la capacité du Groupe à servir sa stratégie et ses objectifs économiques. Les pratiques et les postures managériales doivent également être revisitées à l’aune des mutations qui s’opèrent dans les modes de travail, qu’elles soient induites par la transformation numérique ou par les crises exogènes qui viennent nous éprouver.
Gestion du risque
Pour consolider ses équilibres et accompagner sa croissance, le groupe Sopra Steria met en œuvre une stratégie RH centrée sur le développement des compétences, l’employabilité et l’engagement de tous ses collaborateurs. Cette politique repose sur plusieurs piliers :
- ■un Référentiel Métiers Groupe, actualisé régulièrement, apportant un cadre commun pour la compréhension de nos métiers, pour l’évaluation et pour l’évolution des parcours professionnels ;
- ■une évaluation de la performance fondée sur le dialogue continu entre le collaborateur et son manager, partagée en instance RH et se traduisant par un plan de développement individuel ;
- ■une approche « People Dynamics » consistant à identifier les transformations de nos métiers sur un horizon de 1 à 3 ans (emplois émergents, en tension positive, durables, sensibles) et à définir les plans d’actions RH permettant d’intégrer, maintenir et développer les compétences nécessaires, actuelles et futures ;
- ■une politique de formation volontariste, portée au niveau du Comité Exécutif Groupe et soutenue par une Academy en recherche permanente des meilleurs pratiques, à la fois dans son organisation (gouvernance, Academy Group, Académies Métiers…) et dans son offre (rationalisation, internationalisation, programme de management et de leadership). En 2022, 1 537 505 heures de formation ont été dispensées en progression de 26 % par rapport à 2021 ;
- ■un effort continu d’adaptation en faveur de l’accompagnement des collaborateurs : accords de télétravail, accompagnement de proximité des managers, programmes d’écoute et de surveillance des risques psycho-sociaux, etc.
1.3.4. Risques liés à des obligations réglementaires
Conformité
Description du risque
Le Groupe est une multinationale qui opère dans de nombreux pays auprès de clients dont la présence est également internationale, soumis à diverses lois et réglementations en constante évolution. À titre d’exemples, il peut s’agir des réglementations sur la protection des données, des lois anticorruption, des lois sur le droit de la concurrence, les sanctions internationales, des lois relatives au droit du travail ou des obligations en matière de santé et sécurité des collaborateurs, des règlementations environnementales dans le cadre de la lutte contre le changement climatique, ou encore les modifications éventuelles en matière de fiscalité.
Les activités et le résultat d’exploitation du Groupe pourraient être affectés par des changements législatifs, réglementaires significatifs ou par des décisions d’autorités. Le Groupe est aussi exposé au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis, ou à des négligences ou fraudes commises par ses collaborateurs.
Gestion du risque
Afin d’accompagner le développement du Groupe et de répondre aux nouvelles exigences réglementaires, la Direction du Contrôle Interne, qui regroupe les sujets d'éthique des affaires et de conformité, de contrôle interne et de gestion des risques, s’appuie d’une part sur le réseau des responsables de contrôle interne en charge également des sujets de conformité (Compliance Officers) dans les différentes géographies du Groupe, relais locaux et référents des équipes locales et d’autre part sur l’expertise des Directions fonctionnelles en fonction de leur périmètre et notamment la Direction Juridique, la Direction des Ressources Humaines et la Direction Financière. Un suivi des nouvelles législations et jurisprudences est régulièrement fait afin d’anticiper toute évolution. Les règles et procédures de contrôle interne sont régulièrement mises à jour pour intégrer les évolutions. La charte éthique, le code de conduite, ainsi que le code de déontologie boursière visent à prévenir toute activité ou pratique non conforme (voir la section 4.1. « Mettre en oeuvre nos valeurs et garantir la conformité de nos actions », du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise », du présent Document d'enregistrement universel pages 154 à 157).
2.Assurances
La politique d’assurance du Groupe est étroitement associée à la démarche de prévention et de maîtrise des risques, afin d’organiser la couverture des risques majeurs. La gestion centralisée des assurances du Groupe est confiée à la Direction Juridique groupe.
L’objectif des programmes d’assurances internationaux du groupe Sopra Steria est de permettre, dans le respect des règlementations locales, une couverture uniforme et adaptée des risques de l’entreprise et de ses collaborateurs pour toutes les entités du Groupe à des conditions raisonnables et optimisées. Dans cette perspective, la Société a constitué fin 2021 une société captive de réassurance.
L’étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d’assurance sont réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille du groupe Sopra Steria, de l’évolution de ses activités, du marché de l’assurance et de l’exercice de cartographie des risques. Les montants des garanties des programmes permettent de faire face à des risques à forts enjeux financiers.
L’ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d’assurance de premier rang pour l’ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats, ou son patrimoine.
- ■l’assurance Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle
- ●Ce programme couvre l’ensemble des sociétés du Groupe pour les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés à ses clients et aux tiers.
- ■l’assurance Dommages et Pertes d’Exploitation
- ●Ce programme couvre l’ensemble des sociétés et sites du Groupe pour les dommages matériels directs aux biens qu’il pourrait subir ainsi que les pertes d’exploitation qui pourraient en résulter en cas de réduction de l’activité ou en cas d’interruption consécutive à la survenance d’un sinistre assuré.
3.Contrôle interne et gestion des risques
Ce paragraphe présente les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Sopra Steria. Ces dispositifs sont fondés sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Un point spécifique est consacré à la production de l’information comptable et financière.
Le système de pilotage constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne du groupe Sopra Steria. Il sert à la fois à la diffusion interne de l’information ainsi qu’au suivi des différents reportings, à la gestion des risques et à la mise en place de contrôles.
3.1. Objectifs et référentiel du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
3.1.1. Objectifs du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
Afin de faire face aux risques identifiés et présentés dans la partie précédente, le groupe Sopra Steria s’est doté d’une gouvernance, de règles, politiques et procédures constituant son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.
Conformément au cadre de référence de l’AMF, sous la responsabilité du Directeur général du Groupe, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques permet de s’assurer de façon raisonnable de :
- ■la conformité aux lois et règlements ;
- ■l’application des instructions, orientations et règles fixées par la Direction générale ;
- ■le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
- ■la qualité et fiabilité des informations financières et comptables.
Le dispositif de gestion des risques vise à identifier, analyser et gérer les principaux risques de la Société.
Plus généralement, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
Ce dispositif est mis à jour régulièrement, selon un processus d’amélioration continue, afin de mesurer au mieux le niveau de risque auquel le Groupe est exposé, ainsi que l’efficacité des plans d’action mis en place pour y faire face.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ne peut néanmoins fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques.
3.1.2. Référentiel et cadre réglementaire
Le groupe Sopra Steria s’appuie et prend en compte le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
3.2. Périmètre
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à l’ensemble du Groupe, à savoir la société mère Sopra Steria Group ainsi qu’à toutes les sociétés consolidées selon la méthode d’intégration globale.
3.3. Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
3.3.1. Environnement
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de Sopra Steria Group s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe à quatre niveaux et sur son organisation fonctionnelle centralisée. Chaque niveau de l’organisation opérationnelle est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec des délégations de pouvoirs appropriées. Il est de la responsabilité de tout collaborateur du Groupe de prendre connaissance de ces règles et de les appliquer. Pour plus de détails sur l’organisation du Groupe (voir section 9 « Organisation du Groupe » du chapitre 1 « Description de l’activité et de la stratégie » du présent Document d’enregistrement universel (pages 36 à 37).
3.3.2. Un système de pilotage commun
Le système de pilotage a pour objectif d’organiser la diffusion de l’information de façon ascendante vers la Direction générale et de façon descendante vers les unités opérationnelles et fonctionnelles mais aussi de diriger, de contrôler et d’assister les collaborateurs du Groupe à tous les niveaux. Il repose sur des réunions de pilotage tenues à chacun des niveaux de l’organisation, y compris au niveau du Comité Exécutif Groupe.
Le système de pilotage constitue la colonne vertébrale du dispositif de gestion des risques, permettant ainsi d'assurer que les risques sont identifiés, évalués et gérés au bon niveau de l'organisation, depuis les affaires ou projets jusqu'aux enjeux globaux du Groupe, puis de structurer le suivi des plans de traitement associés.
Ces séquences font l’objet de normes précises (calendrier, participants, ordre du jour, documents en entrée et en sortie de réunion) et s’appuient sur le système informatique de gestion. Elles sont tenues à des rythmes réguliers correspondant aux différents horizons envisagés :
- ■rythme hebdomadaire pour l’horizon mensuel : la priorité est accordée au suivi des affaires commerciales, de la production et des Ressources Humaines ;
- ■rythme mensuel pour l’horizon annuel : en plus des sujets évoqués chaque semaine, un éclairage particulier est apporté aux données économiques : réalisations du mois précédent, révision des prévisions annuelles, suivi budgétaire, et point sur les actions pour mise en œuvre de la stratégie à moyen terme ;
- ■rythme annuel pour l’horizon pluriannuel : la stratégie moyen terme et la démarche budgétaire des entités sont abordées au cours de ces réunions dans le cadre du plan stratégique Groupe.
Le déploiement de ce système sur l’ensemble des entités opérationnelles et fonctionnelles est un profond vecteur de cohésion, d’appropriation des valeurs et pratiques communes du Groupe, et de contrôle.
3.3.3.Des outils
Les applications de communication et de gestion du Groupe sont conçues pour normaliser les documents produits par le Groupe. Les outils de production, retenus ou développés par le Groupe, permettent d’industrialiser la production des projets et des services opérés ou managés, en améliorant la qualité des livrables.
3.3.4.Un référentiel commun de règles Groupe
a.Charte éthique, Code de conduite pour la prévention de la corruption et Code de déontologie boursière
La Charte éthique du Groupe, fondée sur les valeurs du Groupe, vise notamment à assurer le respect des traités internationaux, lois et règlements en vigueur dans les pays où il exerce ses activités et à réaffirmer les principes éthiques du Groupe. Cette Charte est complétée par un Code de déontologie boursière visant notamment à rappeler et assurer les règles en matière d’informations sensibles, informations privilégiées et de gestion des titres. Par ailleurs, le Code de conduite pour la prévention de la corruption, régit les règles et le comportement à adopter en termes de prévention de la corruption et du trafic d’influence. Pour plus de détails sur le Code de conduite pour la prévention de la corruption, se référer à la la section 4.1. « Mettre en oeuvre nos valeurs et garantir la conformité de nos actions », du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise », du présent Document d'enregistrement universel pages 154 à 157).
b.Des règles, politiques et procédures du Groupe
Le référentiel de règles de contrôle interne, appelé Règles Groupe, constitue le socle commun de fonctionnement de toutes les entités et est déployé au plus tôt lors de l’intégration de sociétés acquises. Dans un objectif d’amélioration continue du contrôle interne et afin de maîtriser les risques identifiés dans les différents exercices de cartographie des risques du Groupe, les règles Groupe sont revues régulièrement afin de s’assurer de leur pertinence et de les compléter en prenant en compte notamment l’évolution des métiers, les évolutions réglementaires ou encore les constats de l’audit interne.
Les Règles Groupe comprennent 164 items couvrant 14 domaines correspondant aux processus du Groupe : la gouvernance et le pilotage, les Ressources Humaines, l’avant-vente et la contractualisation, la production, la sécurité des systèmes d’information, la gestion et la sécurité des sites, les achats, la finance, l’organisation juridique des entités, les assurances, les fusions-acquisitions, la responsabilité d’entreprise, la communication et le marketing, et la conformité. Des adaptations de ces règles sont possibles au niveau des différentes géographies ou filiales du Groupe, dans la mesure où elles restent conformes au cadre fixé.
Ces règles fondamentales sont ensuite déclinées pour chaque domaine dans des politiques et dans des procédures détaillées (exemples : Delivery Rule Book, Politique Ressources Humaines, Politique de Sécurité de l’Information, Procédure achats, M&A Playbook, etc.) Elles sont accessibles à tous sur le portail Intranet du Groupe et sont rappelées dans les différents supports de formation et de communication du Groupe.
Plus précisément en matière de production, le Delivery Rule Book de Sopra Steria définit l’ensemble des processus de l’avant-vente à la production, de management et d’assurance qualité nécessaires à la conduite des projets avec comme objectif principal de contribuer efficacement à la production du niveau de service attendu, répondant aux besoins du client, dans le respect des impératifs de coûts et de délais. Il définit des pratiques et processus de management de projet adaptés aux différents contextes et aux différents niveaux de pilotage et de surveillance, ainsi que des pratiques et processus d’ingénierie logicielle. Le Delivery Rule Book se positionne au-dessus de l’ensemble des systèmes Qualité du Groupe. Tous les systèmes Qualité en vigueur dans le Groupe sont compatibles avec le Delivery Rule Book. Les fondamentaux des systèmes Qualité sont décrits dans un manuel Qualité complété par des guides, des procédures et des manuels opératoires. Le Royaume-Uni, la Scandinavie et CIMPA appliquent des dispositions similaires mais reposant sur des méthodes spécifiques, adaptées aux activités qui y sont majoritairement exercées.
3.4. Acteurs du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques
La gestion des risques et du contrôle interne est l’affaire de tous les acteurs de la Société, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société.
Direction générale
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est porté au plus haut niveau du Groupe, par la Direction générale. Au sommet du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, elle veille au maintien de son efficacité et initie toute action qui s’avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester dans la limite de risques acceptée. La Direction générale s’assure que les informations appropriées sont communiquées en temps voulu au Conseil d’administration et au Comité d’audit.
Comité d’audit du Conseil d’administration
Le Comité d’audit du Groupe prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre par la Direction générale pour maîtriser les risques : l’organisation, les rôles et les fonctions des principaux acteurs, la démarche, la structure de reporting des risques et de suivi du fonctionnement des dispositifs de contrôle. Il dispose d’une compréhension globale des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (présenté dans la partie suivante).
Le Comité d’audit examine annuellement la cartographie des risques du Groupe et organise des points réguliers avec la Direction du Contrôle Interne afin de suivre la mise en œuvre et l’évolution des règles Groupe et du processus de contrôle interne.
- ■l’approbation du plan annuel d’audit interne ;
- ■l’audition une fois par an de son Directeur en présence des Commissaires aux comptes et hors la présence du management ;
- ■l’examen deux fois par an des résultats des missions d’audit interne et du suivi des recommandations.
Trois lignes de maîtrise et de contrôle
Conformément au cadre de référence de l’AMF, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Sopra Steria est organisé selon trois lignes de maîtrise, présentées ci-après.
- ■Une 1re ligne de maîtrise : Opérationnels
- La première ligne de maîtrise du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est constituée de :
- • la ligne managériale opérationnelle qui met en œuvre le dispositif défini au niveau du Groupe dans son domaine de responsabilité. Cette ligne s’assure du déploiement, de la connaissance et de l’application des règles et procédures de contrôle interne sur son périmètre,
- • les collaborateurs du Groupe, qui prennent connaissance et appliquent l’ensemble des règles édictées dans l’entreprise.
La seconde ligne de maîtrise a pour objectif de suivre de manière continue et permanente le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, afin de s’assurer de l’efficacité, de la cohérence et de la correcte application du dispositif.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est piloté et animé par la Direction du Contrôle Interne au niveau du Groupe. S'agissant du processus de gestion des risques du groupe, elle traite en particulier l'exercice annuel de cartographie générale en consolidant les perspectives issues des entités opérationnelles et fonctionnelles et en organisant les arbitrages au plus haut niveau du groupe. Elle suit les plans d'action relatifs aux dispositifs de maitrise des risques, avec une attention particulière à ceux portant sur les risques principaux. L'intégration et le maintien de la cohérence d'ensemble des cartographies spécifiques avec la cartographie générale (par exemple : risques de corruption et de trafic d'influence, risques de sécurité SI, risques liés devoir de vigilance) fait également partie de la mission de cette Direction.
Au regard des risques identifiés et évalués, la Direction du Contrôle Interne définit et met à jour les différentes composantes du dispositif de contrôle interne. Pour ce faire, la Direction du Contrôle Interne travaille étroitement avec l'ensemble des directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe. L’équipe de la Direction du Contrôle Interne Groupe compte 4 personnes.
De plus, il existe un réseau de Responsables de contrôle interne désignés au sein de chaque entité et géographie du Groupe, soit 15 personnes en 2022. Pour les plus grandes entités, ils sont assistés par un adjoint. Ces responsables ont la charge de décliner les directives et règles définies au niveau du Groupe. Ils s’assurent notamment de la connaissance et de l’application des composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que du programme de conformité du Groupe. Le cas échéant, ils assurent un rôle d’alerte en cas de difficultés dans mise en œuvre du dispositif pour leur périmètre.
La Direction du Contrôle Interne, avec le relais des responsables de contrôle interne dans les entités, supervise la réalisation des contrôles associés aux Règles Groupe afin de s’assurer qu’ils demeurent pertinents et que les actions correctives identifiées le cas échéant sont bien mises en œuvre. Des campagnes d'évaluation sont régulièrement organisées au niveau des entités opérationnelles et au niveau des directions fonctionnelles, dans une approche méthodologique qui combine autoévaluation par questionnaire et évaluation accompagnée par la Direction du Contrôle Interne.
Les Directions fonctionnelles sont des acteurs clés du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Elles contribuent, en association avec la Direction du Contrôle Interne, à la mise à jour des procédures spécifiques aux processus sous leur responsabilité.
Au-delà de l’autocontrôle et du contrôle hiérarchique exercé par les responsables opérationnels de tout niveau, en application des règles de délégation en vigueur dans le Groupe, les Directions fonctionnelles jouent un rôle particulier : en matière de maîtrise des risques, en exerçant une activité de support auprès des opérationnels ; en intervenant préventivement notamment en conseil ou dans le cadre contrôles a priori ou en effectuant des contrôles a posteriori sur l’application des règles.
Un rôle particulier est dévolu à la Direction Financière au titre du Contrôle de gestion et à la Direction Industrielle dans le cadre du management du Système Qualité.
Le Contrôle de gestion relève de la Direction Financière. Il a pour principales missions de consolider et d’analyser les résultats mensuels issus du système de gestion interne, d’exercer un contrôle de cohérence sur les prévisions mensuelles, de vérifier l’application des règles du Groupe, d’assister les responsables opérationnels, de former les participants au système de gestion, de réaliser le rapprochement entre le système de gestion interne et la comptabilité générale.
Dans son activité de contrôle, le Contrôle de gestion identifie et mesure les risques propres aux unités opérationnelles. Il s’assure en particulier de la couverture contractuelle des projets sur lesquels est reconnu du chiffre d’affaires. Il a un rôle d’alerte sur les projets qui présentent des difficultés techniques, commerciales ou juridiques. Il vérifie que la reconnaissance du chiffre d’affaires est conforme aux règles du Groupe, analyse les concessions commerciales accordées et en vérifie le traitement dans le compte d’exploitation des unités opérationnelles. Il s’assure de la comptabilisation adéquate des charges.
Le Contrôle de gestion porte une attention particulière au chiffre d’affaires non facturé, au respect des jalons contractuels de facturation et au recouvrement des factures émises. Il déclenche, en liaison avec le Directeur de l’entité concernée, les actions de recouvrement émanant directement de la Direction Financière. Enfin, il vérifie les avoirs émis.
Le Contrôle de gestion évalue l’organisation et le fonctionnement administratif des unités opérationnelles. Il contrôle le respect des règles, des délais de clôture.
Le management de la qualité met en jeu au quotidien la structure opérationnelle et la structure qualité et couvre les méthodes de production et l’application des normes professionnelles.
La structure qualité de Sopra Steria est indépendante du dispositif de management des projets. À ce titre, elle met en œuvre une assurance qualité « externe » aux projets dont les objectifs sont d’assurer la sécurisation de la production, sa maîtrise économique ainsi que la supervision de la gestion des Ressources Humaines associées, et de vérifier la conformité, le respect et l’efficacité du dispositif d’assurance qualité.
Des Directeurs industriels, rattachés hiérarchiquement aux Directeurs de business units/filiales et fonctionnellement à la Direction Industrielle Groupe, assurent la surveillance du Système Qualité et des projets.
Des revues visent à vérifier l’application et l’efficacité du Système Qualité auprès des acteurs concernés de la structure du Groupe (management, commerce, relais qualité en opérations). Des revues systématiques sont menées sur les projets, lors des phases clés de leur cycle de vie. Organisées par la Direction Industrielle, ou bien par les relais locaux de la structure qualité. Ces revues permettent un regard externe sur la situation et l’organisation des projets.
Des séquences mensuelles de pilotage permettent de faire une synthèse de la qualité à tous les niveaux, de suivre les objectifs qualité annuels définis lors des revues de direction et de décider des plans d’action pertinents pour améliorer en permanence la performance de la production et la qualité des produits et prestations de Sopra Steria.
L’efficacité des actions entreprises à la suite des séquences de pilotage, audits et revues est contrôlée par la Direction Industrielle.
Le Groupe a mis en place une politique de certification, sur tout ou partie du périmètre, en fonction des attentes du marché. Elle concerne notamment les normes ISO 9001, TickIT Plus, ISO 27001, ISO 22301, ISO 14001, ISO 20000, CMMi, TMMi.
Dans le cadre de la charte de l’audit interne adoptée par le Groupe, la Direction de l’Audit interne a pour mission :
- ■l’évaluation indépendante et objective du fonctionnement du dispositif de contrôle interne à travers l’audit périodique des entités ;
- ■l’élaboration de toutes préconisations permettant d’améliorer le fonctionnement du Groupe ;
- ■le suivi de la mise en œuvre des préconisations.
Les travaux de l’audit interne sont organisés en vue de la couverture de « l’univers d’audit », nomenclature des processus clés, revu annuellement par le Comité d’audit.
L’audit interne assure la couverture de l’ensemble du Groupe sur un cycle de quatre ans maximum. La fréquence est plus importante pour les principaux risques identifiés. Pour ce faire, l’audit interne conduit des audits de terrain et utilise, pour couvrir les périmètres de moindre importance, des questionnaires d’autoévaluation.
Par la réalisation de travaux spécifiques sur la fraude et la corruption, l’audit interne a identifié les processus potentiellement concernés, risques associés, dispositifs de contrôle à mettre en œuvre (prévention et détection) et tests d’audit à réaliser. Ces derniers sont systématiquement intégrés dans les programmes de travail de l’audit interne.
La Direction de l’Audit interne, rattachée au Président du Conseil d’administration et placée sous l’autorité de la Direction générale, participe ainsi à la surveillance du dispositif de contrôle interne et rend compte de ses travaux à la Direction générale d’une part et au Comité d’audit d’autre part. L’équipe de la Direction de l’Audit interne compte sept personnes à fin 2022.
Le Président du Conseil d’administration arrête le plan d’audit, partagé avec la Direction générale, notamment sur la base de la cartographie des risques, des priorités retenues pour l’année et de la couverture de « l’univers d’audit ». Ce plan est présenté au Comité d’audit pour avis. Le suivi des recommandations fait l’objet d’un reporting à la Direction générale et au Comité d’audit.
Par ailleurs, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques fait également l’objet d’une surveillance de la part des Commissaires aux comptes et des auditeurs certification qualité pour le Système Qualité.
Commissaires aux comptes
Dans le cadre de leur mission, les Commissaires aux comptes prennent connaissance du dispositif de contrôle interne et des procédures en place. Ils participent à l’ensemble des Comités d’audit.
Les Commissaires aux comptes sont amenés à intervenir tout au long de l’année au sein de l’entreprise. Leurs interventions ne se limitent pas à des interactions avec le service comptable. Pour mieux appréhender la traduction des opérations et des transactions dans les comptes, les Commissaires aux comptes s’entretiennent régulièrement avec des responsables opérationnels qui sont le mieux à même d’expliquer l’activité de la Société. Ces entretiens avec les opérationnels ont pour cadre des revues d’agence, division ou de filiale au cours desquelles les Commissaires aux comptes procèdent à une revue des principaux projets en cours, des progrès et des difficultés rencontrées par l’agence ou la filiale.
Auditeurs « certification qualité »
La démarche d’audit vise à s’assurer, d’une part, que le Système Qualité est bien conforme aux standards internationaux et, d’autre part, que le Système Qualité est bien appliqué sur l’ensemble du périmètre certifié.
Chaque année, les auditeurs « certification qualité » choisissent les sites à visiter en fonction de leur ancienneté de visite et de la représentativité de leur activité.
3.5. Évaluation et démarche de progrès
L’esprit de cette démarche d’audit est d’identifier les pistes d’amélioration du système de management de la qualité pour en augmenter continuellement la performance.
Les évaluations tant externes qu’internes du dispositif de contrôle interne et de son fonctionnement permettent d’identifier des axes d’amélioration et conduisent à la mise en place de plans d’action visant au renforcement du dispositif de contrôle interne, sous le contrôle du Comité d’audit du Groupe.
4.Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
4.1.Pilotage de l’organisation comptable et financière
4.1.1.Organisation de la fonction comptable et financière
Nombre d’entités comptables limité
La volonté de limiter le nombre de structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, est gage d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques.
Pilotage centralisé de la fonction comptable et financière
Le pilotage de la fonction comptable et financière de Sopra Steria est assuré par la Direction Financière du Groupe, qui rend compte directement à la Direction générale.
Les attributions de la Direction Financière Groupe recouvrent principalement la production des comptes, le contrôle de gestion, la fiscalité, les financements et la trésorerie, la participation à la communication financière et au secrétariat juridique.
Chaque filiale dispose d’une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière du Groupe.
Supervision de la fonction comptable et financière par la Direction générale et le Conseil d’administration
La Direction Financière est rattachée à la Direction générale du Groupe. Comme l’ensemble des entités du Groupe, elle participe au système de pilotage décrit dans les paragraphes précédents : réunions hebdomadaires centrées sur le fonctionnement courant, réunions mensuelles consacrées à un examen détaillé des chiffres (réalisations et prévisions), à l’organisation de la fonction et au suivi des grands projets.
La Direction générale est impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes.
Le Conseil d’administration exerce un contrôle sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes semestriels et les comptes de l’exercice. Il s’appuie sur le Comité d’audit décrit à la section 1.3.3. « Comités du Conseil d'administration » du chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise » du présent Document d’enregistrement universel (pages 78 à 80).
4.1.2. Organisation du système d’information comptable
Comptabilité
Le paramétrage et la maintenance du système d’information comptable et financière sont centralisés au niveau Groupe. Les équipes centrales gèrent les droits d’accès et les actualisent au moins annuellement. Leur attribution est validée par les Directions Financières des filiales.
Toutes les sociétés du Groupe font des arrêtés de comptes complets au moins trimestriellement en vue de la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels du Groupe.
Chaque mois, des prévisions de trésorerie mensualisées sur l’ensemble de l’année sont établies pour toutes les sociétés et consolidées au niveau du Groupe.
Règles et méthodes comptables
Les règles et méthodes comptables en vigueur au sein du Groupe sont présentées dans les notes aux comptes consolidés du présent document. Le Comité d’audit s’assure aux arrêtés comptables semestriel et annuel de leur permanence auprès de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes.
L’application des règles de valorisation des projets à l’avancement fait l’objet d’un contrôle permanent assuré conjointement par la Direction Industrielle et par la Direction Financière (contrôle de gestion).
4.2. Élaboration de l’information comptable et financière publiée
4.2.1. Rapprochement des données comptables du système de gestion interne
Toutes les entités du Groupe produisent un budget mensualisé, un compte d’exploitation mensuel et des prévisions révisées mensuellement.
Le processus budgétaire se déroule sur une période concentrée sur le quatrième trimestre. Il s’agit d’un moment clé. Il permet de décliner la stratégie arrêtée par le Comité Exécutif du Groupe, d’adapter l’organisation à l’évolution des métiers et du marché, d’assigner des objectifs quantitatifs et qualitatifs à l’ensemble des entités du Groupe. Un dossier budgétaire comprenant une prévision d’exploitation mensualisée détaillée est produit par chaque unité à cette occasion.
Le compte d’exploitation mensuel clôturé le troisième jour ouvré du mois suivant est établi par chacune des entités du Groupe. Les indicateurs de gestion (taux d’activité, prix de vente, salaire moyen, indicateurs relatifs aux Ressources Humaines, facturation et l’encaissement etc.) sont également revus.
Enfin, le compte d’exploitation prévisionnel révisé chaque mois intègre les réalisations du mois précédent et une nouvelle prévision des mois restants de l’année en cours. Cet exercice deviendra trimestriel en 2023.
L’activité commerciale (prospects, affaires en cours, signatures…), la facturation clients et les encaissements font l’objet d’un suivi dans le cadre des réunions de pilotage organisées par le système de pilotage décrit plus haut.
Les résultats issus du reporting mensuel de gestion font l’objet, par les équipes du Contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière d’une vérification et d’un rapprochement avec les résultats comptables trimestriels.
4.2.2. Procédures d’élaboration des comptes consolidés
Les Commissaires aux comptes de chacune des sociétés du périmètre retenu pour l’audit des comptes consolidés apposent leur visa sur les liasses de consolidation semestrielles et annuelles. Elles sont ensuite exploitées par la Direction Financière Groupe et les comptes consolidés sont audités par les Commissaires aux comptes du Groupe.
4.2.3. Processus de validation des comptes
Les comptes consolidés semestriels et annuels sont présentés par la Direction Financière à la Direction générale.
Dans le cadre de leur clôture annuelle au 31 décembre, les comptes de Sopra Steria Group et de ses filiales font l’objet d’un audit légal par les Commissaires aux comptes en vue de leur certification. Une revue limitée est également assurée au 30 juin.
Dans sa mission de suivi du contrôle légal des comptes, le Comité d’audit prend connaissance des travaux et conclusions des Commissaires aux comptes lors de l’examen des comptes semestriels et annuels.
Le Comité d’audit procède à l’examen des comptes, en vue notamment de statuer sur l’exposition aux risques, de vérifier que les procédures de collecte et de contrôle garantissent la fiabilité des informations et de s’assurer de la permanence et de la pertinence des méthodes comptables. Il recueille les remarques des Commissaires aux comptes.
4.2.4. Communication financière
La Direction de la Communication financière et des Relations investisseurs, placée sous la supervision du Président du Conseil d’administration, gère la communication financière du Groupe.
3.Gouvernement d’entreprise
Ce chapitre décrit l’organisation et le fonctionnement de la gouvernance, la politique de rémunération des mandataires sociaux et son application au cours de l’exercice 2022. Il recense et justifie les écarts ou conformités partielles aux recommandations du Code Afep-Medef.(1)
1.Organisation et fonctionnement de la gouvernance
1.1.Dirigeants mandataires sociaux
1.1.1.Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général
Le 19 juin 2012, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Il a confirmé cette décision en 2018 et en 2021. Il estime qu’elle continue d’offrir les meilleures conditions pour la maîtrise des enjeux stratégiques et opérationnels du Groupe. La proximité entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur général permet une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de direction. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel contribue à la fluidité de la gestion de la Société. Il autorise la rapidité d'exécution nécessaire, la sécurisation des décisions et la meilleure prise en compte des enjeux stratégiques.
1.1.2.Rôle des dirigeants mandataires sociaux
La gouvernance confie au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur général celui des opérations.
- ■pilote la stratégie et les dossiers qui s’y rattachent, y compris les opérations de fusions-acquisitions ;
- ■assiste la Direction générale dans la transformation de l’entreprise ;
- ■supervise les relations investisseurs et assure la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires.
- ■participe à la conception de la stratégie en collaboration avec le Président ;
- ■supervise la mise en œuvre des décisions adoptées ;
- ■assure le pilotage opérationnel de l’ensemble des entités du Groupe.
1.1.3.Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux
Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise examine annuellement le plan de succession concernant le Président du Conseil d’administration et le Directeur général pour faire face à la vacance imprévisible d’une de ces fonctions. Il entend à cette occasion le Président du Conseil d’administration. Il vérifie l’adéquation du plan aux besoins courants et à la culture du Groupe. Il évalue la pertinence des propositions de modification. Il valide les actions prévues par le plan à court et moyen terme.
En 2022, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a procédé à l’examen annuel du plan de succession et l'a adapté aux évolutions de la gouvernance du Groupe.
1.1.4.Bilan de l’activité du Président du Conseil d’administration en 2022
Le Président du Conseil d’administration a exercé tout au long de l’année une activité à plein temps. Elle a porté sur la direction des travaux du Conseil d’administration et sur les autres missions qui lui sont dévolues.
Les missions du Président recouvrent la gouvernance de la stratégie, des acquisitions, la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires et le suivi de dossiers dont la liste est arrêtée en début d’année avec le Directeur général. Tous ces dossiers permettent de préparer le long terme et de servir la transformation du Groupe (transformation RH, numérique, industrielle ; grands principes d’organisation et de fonctionnement du Groupe ; actionnariat salarié ; promotion des valeurs et conformité).
Le Président est le garant d’un équilibre entre les différentes parties prenantes : actionnaires, collaborateurs, collectivité. Il veille à une prise en compte adéquate des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité.
Dans les situations de crise, la capacité à hiérarchiser les enjeux, faire primer les valeurs du Groupe, replacer les décisions dans une perspective plus longue autorisée par l’engagement de l’actionnaire de référence s’avère essentielle.
Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles. La proximité avec la Direction générale et le Comité Exécutif favorise le partage d’information. Elle permet la concertation sur :
- ■les décisions nécessaires à la réalisation du plan stratégique à moyen terme ;
- ■le suivi de leur exécution dans la durée.
- ■la définition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ;
- ■le respect des prérogatives respectives du Président et du Directeur général ;
- ■une relation de confiance établie dans la durée ;
- ■une forte complémentarité entre les titulaires de ces mandats.
1.1.5. Convention avec Sopra GMT, holding d’animation de Sopra Steria Group
Pour accomplir l’ensemble de ses missions, le Président peut s'appuyer sur deux conseillers et faire appel aux ressources du Groupe. Il dispose d’une équipe permanente de quatre personnes employées au sein de la holding d’animation Sopra GMT. Trois d’entre elles ont accompli une grande partie de leur carrière au sein de Sopra Steria Group. Cette équipe a donc une connaissance du Groupe, de ses principaux responsables et de son organisation introuvable chez un prestataire externe. Le positionnement dans Sopra GMT confère à cette équipe un regard extérieur et une indépendance accrue. Ces moyens renforcent la capacité du Conseil d’administration à veiller à la bonne marche de la Société.
L’équipe a été initialement constituée à l’occasion de la séparation-cotation d’Axway Software. Elle effectue des missions au bénéfice de Sopra Steria Group et d’Axway Software, toujours détenue par Sopra Steria Group à près de 32 %. Sopra GMT apporte aux deux sociétés son support et veille à la mise en œuvre des synergies et des bonnes pratiques.
Les collaborateurs de Sopra GMT remplissent des missions propres (pilotage des acquisitions, secrétariat du conseil d’administration et de ses comités). Ils peuvent aussi assister les Directions fonctionnelles de Sopra Steria Group. Ils participent ainsi activement à divers comités de pilotage (acquisitions, Responsabilité d’entreprise, contrôle interne, audit interne, actionnariat salarié). Ils peuvent être intégrés à des groupes de travail sur des sujets structurants pour la Société. Ils y apportent leurs compétences techniques et un avis indépendant.
Les coûts refacturés par Sopra GMT correspondent à la fraction des salaires, charges et frais annexes des collaborateurs affectés aux missions réalisées au profit de Sopra Steria Group. Le cas échéant, s’y ajoutent, sous la même condition, les charges externes engagées par Sopra GMT (honoraires de conseils spécialisés). Ainsi, le mode d’organisation retenu n’augmente pas les charges de Sopra Steria Group. Si les missions exercées par les collaborateurs de Sopra GMT ne leur étaient plus confiées, elles devraient être réinternalisées.
Sopra Steria Group facture à Sopra GMT des frais de mise à disposition de locaux, de moyens informatiques, l’assistance de Directions fonctionnelles du Groupe ou la mise à disposition de compétences utiles aux missions de Sopra GMT.
Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance. Cette convention, approuvée par l’Assemblée générale au titre des conventions réglementées est réexaminée chaque année par le Conseil d’administration.
La rémunération de Monsieur Pierre Pasquier au sein de Sopra GMT correspond au pilotage des missions de l’équipe Sopra GMT effectuées au bénéfice de Sopra Steria Group et d’Axway Software. Elle n’est pas refacturée à ces deux sociétés.
Au total, environ 85 % des charges d’exploitation de Sopra GMT sont refacturées. Les 15 % restant représentant les charges de fonctionnement interne de Sopra GMT. Les refacturations se font sur la base d’un cost plus de 7 %. Par construction, le résultat d’exploitation de cette société est généralement légèrement négatif. La répartition annuelle varie en fonction des besoins respectifs de Sopra Steria Group et d’Axway Software. En moyenne, depuis 2011, les deux tiers de la refacturation portent sur Sopra Steria Group.
Des charges et produits ont été enregistrés par Sopra Steria Group en 2022 au titre de cette convention :
Le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 26 janvier 2023. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. Les administrateurs directement ou indirectement intéressés n’ont assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision.
1.1.6. Direction générale
Monsieur Cyril Malargé a effectué un parcours de près de vingt ans au sein de l’entreprise. Il a occupé les fonctions de Directeur général du Pôle France et, au cours des dix-huit mois qui ont précédé sa nomination, de Chief Operating Officer du Groupe. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015.
Le Directeur général a autorité sur l’ensemble du Groupe. Il en dirige les activités. À cet effet, il s’appuie sur le Comité Exécutif (Comex), et le Comité de direction (Codir). Ces comités réunissent, autour du Directeur général, le Directeur général adjoint et les autres principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels de Sopra Steria Group et de ses filiales.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Sopra Steria Group SA, société de tête du Groupe Sopra Steria. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Certaines décisions d'exécution de la stratégie ou d’organisation interne nécessitent l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de son Président. Ces décisions, « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales », sont définies dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. cf. le chapitre 8 « Informations complémentaires » du présent Document d’enregistrement universel (page 290).
1.1.7. Convention avec la societe Éric Hayat conseil
La société Éric Hayat Conseil est contrôlée par Monsieur Éric Hayat, administrateur de Sopra Steria Group.
Cette convention porte sur des prestations de conseil et d’assistance à la Direction générale. Elles sont notamment effectuées dans le cadre d’opérations stratégiques en matière de développement commercial. Ces prestations sont facturées 2 500 € hors taxe par jour. Les missions effectuées au titre de cette convention sont distinctes du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat. À titre d’exemple, de façon non limitative, il peut s’agir concrètement, en concertation avec les responsables opérationnels du Groupe :
- ■de participer à des réunions de place de haut niveau ;
- ■d’entretenir des contacts avec la société civile ;
- ■de participer à des réunions de haut niveau chez certains grands clients en France et à l’étranger ;
- ■de préparer et de participer à des délégations de chefs d’entreprise dans des pays à enjeu pour le Groupe.
La Société bénéficie ainsi de l’expérience et de la connaissance du Groupe, développées par Monsieur Éric Hayat tout au long de sa carrière professionnelle. Cette connaissance s'étend à son environnement et à certains de ses grands clients. En effet, Monsieur Éric Hayat est notamment cofondateur de Steria. Il a aussi présidé le syndicat professionnel du numérique, la Fédération Syntec et a été membre du Comité Exécutif du Medef. Son profil est particulièrement adapté aux missions qui lui sont confiées, principalement sur de grands dossiers commerciaux.
Cette activité permet d'augmenter le nombre d'administrateurs directement confrontés aux enjeux de positionnement stratégique et commercial du Groupe, et d’enrichir ainsi les délibérations du Conseil d’administration. Monsieur Éric Hayat, en tant que membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise, fait bénéficier ces comités de la connaissance des responsables opérationnels du Groupe acquise dans le cadre de ces missions. Il dispose enfin de canaux d’information au sein de la Société utiles à la remontée d’information vers le Conseil d’administration et ses Comités.
le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 26 janvier 2023. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. L’administrateur intéressé n’a assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision.
1.2.Conseil d’administration
1.2.1.Composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration compte, à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, 15 membres ayant voix délibérative, 12 administrateurs ont directement été nommés par l’Assemblée générale. 3 administrateurs représentent les salariés et les salariés actionnaires.
Le renouvellement de trois mandats en cours sera proposé à l’Assemblée générale du 24 mai 2023 (cf. la présentation des résolutions, Chapitre 9 « Assemblée générale » du présent Document d’enregistrement universel, pages 297 à 302). Il s’agit des mandats de Mesdames Jessica Scale, Sylvie Rémond et de Monsieur Michael Gollner.
Collectivement les membres du Conseil d'administration et le Directeur général détiennent 20 % du capital de la société.
Présentation synthétique du Conseil d’administration
Nom |
Information personnelle |
Position au sein du Conseil |
Participation aux réunions de l’exercice 2022 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Âge |
Sexe |
Nationalité |
Nombre d’actions |
Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Sopra Steria Group) |
Adminis- |
Début de mandat en cours |
Échéance du mandat en cours |
Ancienneté au Conseil* |
Conseil d’admini- |
Comité d’audit |
Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise |
Comité des rémuné- |
|
Pierre Pasquier Président du Conseil d’administration |
87 |
H |
FRA |
108 113 |
1 |
|
12/06/2018 |
AG 2024 |
54 |
100 % |
|
100 % |
|
Éric Pasquier Vice-président du Conseil d’administration |
51 |
H |
FRA |
4 366 |
0 |
|
12/06/2018 |
AG 2024 |
8 |
100 % |
100 % |
|
|
Sopra GMT représentée par Kathleen Clark Bracco Présidente du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise |
55 |
F |
USA/FRA |
4 035 669 |
1 |
|
12/06/2018 |
AG 2024 |
8 |
100 % |
|
100 % |
100 % |
Éric Hayat Vice-président du Conseil d’administration |
81 |
H |
FRA |
37 068 |
0 |
|
12/06/2018 |
AG 2024 |
8 |
100 % |
|
100 % |
100 % |
André Einaudi Administrateur |
67 |
H |
FRA |
100 |
0 |
Oui |
09/06/2020 |
AG 2026 |
2 |
80 % |
|
|
|
Michael Gollner Administrateur |
64 |
H |
USA/GBR |
100 |
1 |
Oui |
01/06/2022 |
AG 2023 |
4 |
100 % |
88 % |
|
|
Noëlle Lenoir Administratrice |
74 |
F |
FRA |
101 |
0 |
Oui |
01/06/2022 |
AG 2026 |
2 |
90 % |
|
80 % |
|
Jean-Luc Placet Président du Comité des rémunérations |
70 |
H |
FRA |
100 |
0 |
Oui |
12/06/2018 |
AG 2024 |
10 |
100 % |
|
100 % |
100 % |
Sylvie Rémond Administratrice |
59 |
F |
FRA |
152 |
0 |
Oui |
09/06/2020 |
AG 2023 |
7 |
100 % |
100 % |
|
100 % |
Marie-Hélène Rigal-Drogerys Présidente du Comité d’audit |
52 |
F |
FRA |
100 |
1 |
Oui |
12/06/2018 |
AG 2024 |
8 |
100 % |
100 % |
|
|
Jessica Scale Administrateur |
60 |
F |
FRA/GBR |
10 |
0 |
Oui |
09/06/2020 |
AG 2023 |
6 |
100 % |
|
100 % |
100 % |
Yves de Talhouët Administrateur |
64 |
H |
FRA |
10 |
1 |
Oui |
01/06/2022 |
AG 2025 |
- |
100 % |
|
na |
|
Astrid Anciaux Administratrice représentant les salariés actionnaires |
57 |
F |
BEL |
1 812 |
0 |
|
26/05/2021 |
AG 2025 |
8 |
100 % |
|
|
|
Hélène Badosa Administratrice représentant les salariés |
64 |
F |
FRA |
0 |
0 |
|
23/09/2020 |
AG 2024 |
4 |
100 % |
|
|
100 % |
David Elmalem Administrateur représentant les salariés |
40
|
H |
FRA |
0 |
0 |
|
23/09/2020 |
AG 2024 |
2 |
100 % |
|
|
|
* Nombre d’années au 31/12/2022, arrondi à l’entier inférieur. F : femme H : homme. (1) non applicable. |
Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités depuis le début de l’exercice 2022
|
Départs |
Nominations |
Renouvellements |
---|---|---|---|
Conseil d’administration |
Jean-François Sammarcelli (01/06/2022) |
Yves de Talhouët |
André Einaudi (01/06/2022) Michael Gollner (01/06/2022) Noëlle Lenoir (01/06/2022) Jean-Luc Placet (01/06/2022) |
Comité d’audit |
Jean-François Sammarcelli (01/06/2022) |
Sylvie Rémond |
|
Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise |
|
Yves de Talhouët (26/01/2023) |
|
Comité des rémunérations |
|
|
|
1.2.2. Processus de sélection DES MEMBRES DU CONSEIL d’administration
Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise joue un rôle moteur dans les quatre phases du processus de sélection des administrateurs indépendants. Le même processus est applicable aux administrateurs non indépendants au sens du Code Afep-Medef à partir de la phase 3 décrite ci-dessous.
Phase 1. Elle consiste en l’analyse des besoins. Le Comité identifie les échéances de mandat et vérifie les possibilités de renouvellement. Il prend en compte les objectifs de la politique de diversité et les besoins en compétences. Il intègre les impératifs de conformité à la loi ou au Code de gouvernement d’entreprise. Cette analyse est conduite sur le Conseil d’administration et sur ses comités. Elle prend en considération les besoins liés à l’échéance la plus proche et leur projection sur les années à venir.
Phase 2. Une liste de candidats potentiels est établie sur la base des besoins définis. Cette liste est constituée :
- ■à partir de noms suggérés :
- ●par les membres du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise,
- ●plus largement par les membres du Conseil d’administration ;
- ■de noms issus de recherches confiées à des cabinets de recrutement ;
- ■des propositions de la Direction générale ;
- ■et enfin des candidatures spontanées reçues par la Société.
La Présidente du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise arrête la liste de candidats potentiels. Un dossier est constitué à partir des informations publiques disponibles sur les candidats.
Après examen du dossier, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise décide quels candidats contacter et rencontrer.
Phase 3. Les membres du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise rencontrent les candidats retenus. Au cours de leurs réunions, les membres du Comité confrontent leurs opinions. Le Comité s’attache à évaluer pour chacun des candidats la profondeur et l’adéquation de l’expérience aux besoins de la Société. Sont aussi pris en compte l'apport à la diversité et la motivation. Enfin, le Comité vérifie la disponibilité, l'absence de conflits d’intérêts et l’indépendance selon les critères du Code de gouvernement d’entreprise. Le cas échéant, des actions complémentaires sont décidées pour compléter la liste des candidats.
- ■prend connaissance des conclusions des travaux successivement menés ;
- ■délibère sur les candidatures proposées par le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise ;
- ■et décide quelles candidatures seront effectivement soumises à l’Assemblée générale des actionnaires.
Dans le cas particulier des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, la Société a fait le choix d’un large appel à candidatures à l’intérieur du Groupe.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social et économique de Sopra Steria Group.
L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale des actionnaires parmi le ou les candidats désignés par les salariés actionnaires. Après examen des candidatures, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise peut recommander au Conseil d’administration de soutenir une résolution de nomination présentée à l’Assemblée générale. Le candidat élu est celui dont la résolution de nomination recueille la majorité requise et le plus de voix en cas de pluralité des candidatures.
1.2.3. Politique de diversité MISE EN œuvre AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L’objectif est de rassembler les sensibilités, compétences et expériences nécessaires à la prise de décisions dans un fonctionnement collégial. L'équipe réunie doit tenir compte des besoins et caractéristiques du Groupe et rester de dimension raisonnable. Chacun de ses membres doit présenter les qualités de jugement, la capacité d’anticipation et le comportement éthique attendus d’un administrateur.
La question de la diversité et de l’intégration des futurs administrateurs se pose à chaque proposition de nomination. Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise joue un rôle clé à cet égard.
La diversité est souvent évaluée à partir d’indicateurs mesurables portant sur la mixité, l’âge ou la nationalité.
En matière de mixité, la Société souhaite continuer à tendre, dans la mesure du possible, vers la parité. Elle s'assure que la proportion d'administrateurs de chaque sexe est d'au moins 40 %. La mixité des comités spécialisés est activement recherchée.
Cinq des douze mandats confiés par l’Assemblée générale sont actuellement détenus par une femme (42 %). Deux comités sur trois sont présidés par une administratrice. Les quatre administratrices indépendantes sont membres d’au moins un comité.
Les objectifs de féminisation des instances dirigeantes sont présentés dans la section 2.7.1.« Politique de mixité » du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel (pages 123 à 125). Ils ont été examinés et discutés à l’occasion de plusieurs réunions du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et arrêtés par le Conseil d’administration. Ils prennent en compte la responsabilité sociale assumée par l’entreprise, ses besoins en management, le taux de féminisation du secteur d’activité et de la Société. Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration a approuvé des objectifs, un plan d’action et des modalités pragmatiques et concrets. Ils privilégient une action en profondeur et dans la durée. La féminisation des instances dirigeantes est prise en compte dans les objectifs associés à la rémunération variable du Directeur général.
L’âge n’est pas un critère pris en compte. La Société n’a pas fixé d’âge minimum ou maximum pour exercer le mandat d’administrateur. Les statuts (art. 14) limitent cependant au tiers la proportion d’administrateurs de plus de 75 ans. La moyenne d’âge des membres du Conseil d’administration est de 63 ans (au 31/12/2022). Deux administrateurs sur quinze ont dépassé 75 ans.
L’activité internationale du Groupe a rendu souhaitable la présence, au sein du Conseil d’administration, de membres de nationalité étrangère. Dans la mesure du possible, ils sont originaires ou domiciliés dans des pays où le Groupe exerce ses activités ou souhaite les développer. Afin de favoriser la présence d’administrateurs résidant à l’étranger, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et la prise en charge par la Société des frais de déplacement. De plus, un aménagement du mode de répartition de la rémunération du Conseil d’administration a été décidé pour mieux tenir compte des sujétions pesant sur les administrateurs étrangers. Il consiste à surpondérer de 20 % la participation des administrateurs résidant à l’étranger aux réunions du Conseil et de ses comités. Ce dispositif ne s’applique pas aux administrateurs exerçant leur activité professionnelle au sein du Groupe. Quatre administrateurs sur quinze ont au moins une nationalité étrangère.
1.2.4. Compétences recherchées au Conseil d’administration
La diversité des compétences est également recherchée au sein du Conseil d’administration. La Société a notamment identifié 10 compétences clé qu’elle souhaite y voir représentées. Il s’agit des compétences ou expériences suivantes :
- ■connaissance des métiers du conseil, des services du numérique, de l’édition de logiciels, capacité à promouvoir l’innovation : cette compétence s’acquiert dans une ESN (entreprise de services numériques), un éditeur de logiciels, une société de conseil, un secteur d’activité tourné vers l’innovation dans les services aux entreprises (BtoB) ;
- ■connaissance d’un grand marché vertical du Groupe : idéalement, cette compétence s’acquiert en tant que client du Groupe ou de ses concurrents. Elle peut aussi découler d’une longue activité commerciale sur ce marché. Elle devrait s’accompagner d’une connaissance du métier des services ;
- ■expérience d’entrepreneur : l’expérience d’entrepreneur s’acquiert à travers la création ou la reprise d’une entreprise industrielle ou commerciale et le contact avec les différentes parties prenantes (clients, collaborateurs, actionnaires prêteurs, fournisseurs, administration) ;
- ■Directeur général de grand groupe : cette expérience suppose l’exercice passé ou présent d’un mandat de dirigeant mandataire social (Président, DG, DGD) – non salarié – dans une société établie dans plusieurs pays ou dont l'effectif dépasse 25 000 personnes ;
- ■finance, contrôle et gestion des risques : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans la finance, l’audit ou le contrôle interne ou dans le cadre de l’exercice d’un mandat social ;
- ■RSE - ressources humaines et relations sociales : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans le domaine des Ressources Humaines, en entreprise ou en tant que conseil externe, ou dans le cadre de l’exercice d’un mandat social ;
- ■RSE - enjeux environnementaux et sociétaux : cette compétence suppose une familiarité avec des institutions, organisations professionnelles, syndicats ou encore des organismes d’utilité publique ou à but humanitaire ou encore une compétence acquise dans l’approche des questions climatiques et environnementales par les entreprises ;
- ■dimension internationale : la dimension internationale témoigne d’une maîtrise du management interculturel liée à une double culture, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un Groupe international ;
- ■connaissance d’Axway Software : la connaissance d’Axway Software s’acquiert par une expérience professionnelle ou l’exercice d’un mandat social au sein de cette société, ou encore une expérience en tant que client ou partenaire d’Axway Software ;
- ■expérience opérationnelle dans le groupe Sopra Steria : cette expérience suppose d’être ou d’avoir été durablement en activité au sein du Groupe Sopra Steria, en tant que salarié ou équivalent, et de disposer d’une connaissance approfondie du Groupe, de son mode de fonctionnement et de ses cadres. Un mandat social d'au moins 4 ans dans une société récemment acquise par le Groupe peut également être pris en considération.
Chacune de ces 10 compétences ou expériences clé est actuellement représentée au Conseil d’administration par plusieurs administrateurs (cf. le tableau ci-dessous) :
Compétences |
|
Connaissance |
Connais- |
Expé-rience d’entre-preneur |
Directeur général |
Finance, contrôle |
RSE - res- |
RSE - enjeux environne-mentaux et sociétaux |
Dimension interna-tionale |
Connais- |
Expérience opération- |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Astrid Anciaux |
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✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
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✔ |
Hélène Badosa |
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✔ |
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✔ |
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✔ |
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✔ |
Kathleen Clark Bracco |
Représentante de Sopra GMT |
✔ |
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✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
André Einaudi |
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✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
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David Elmalem |
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✔ |
✔ |
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✔ |
Michael Gollner |
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✔ |
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✔ |
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✔ |
✔ |
✔ |
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Éric Hayat |
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✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
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✔ |
✔ |
✔ |
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✔ |
Noëlle Lenoir |
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✔ |
✔ |
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Éric Pasquier |
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Pierre Pasquier |
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✔ |
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Jean-Luc Placet |
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✔ |
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✔ |
✔ |
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Sylvie Rémond |
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Marie-Hélène Rigal-Drogerys |
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Jessica Scale |
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✔ |
✔ |
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✔ |
✔ |
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Yves |
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✔ |
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✔ |
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✔ |
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En complément de ces 10 compétences ou expériences clé, et compte tenu de la structure de l'actionnariat de Sopra Steria Group, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise estime que l’expérience de la gouvernance des entreprises cotées familiales est également appréciable chez les candidats au Conseil d’administration. Elle favorise l’exploitation des atouts et la maîtrise des enjeux des sociétés familiales au service d’une croissance rentable et durable. Elle s’acquiert notamment dans l’exercice d’un mandat social ou d’une position de management dans une entreprise, cotée ou à actionnariat diversifié, dont le premier actionnaire est une personne physique ou une famille, disposant d’au moins 10 % des droits de vote et dirigeant l’entreprise ou ayant la capacité de choisir les dirigeants.
1.2.5. Administrateurs représentant les salaries et représentation des salaries actionnaires
- ■Deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés le 23 septembre 2020 par le Comité social et économique de Sopra Steria Group. Il s’agit de Madame Hélène Badosa, membre du Comité des rémunérations, et de Monsieur David Elmalem.
- ■Une administratrice représentant les salariés actionnaires, Madame Astrid Anciaux, a été élue par l’Assemblée générale des actionnaires le 26 mai 2021.
1.2.6. Administrateurs indépendants
Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise veille également à la proportion d’administrateurs indépendants.
Huit administrateurs sont considérés comme indépendants par le Conseil d’administration. Ils représentent près de 67 % des administrateurs désignés par l’Assemblée générale.
Une procédure a été définie pour la sélection des administrateurs indépendants. Cf. section 1.2.2 du présent chapitre, page 57.
Chaque année, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise puis le Conseil d’administration réexaminent la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères mentionnés à l’article 10 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef :
Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
|
Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. |
Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le Rapport annuel. |
Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. |
Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. |
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans. |
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. |
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur Rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. |
Critères (1) |
André Einaudi |
Michael Gollner |
Noëlle Lenoir |
Jean-Luc Placet |
Sylvie Rémond |
Marie-Hélène Rigal-Drogerys |
Jessica |
Yves de Talhouët |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Critère 1 : |
Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes |
✔ |
✖ |
✔ |
✔ |
✔ |
✖ |
✔ |
✖ |
Critère 2 : |
Mandats croisés |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Critère 3 : |
Relations d’affaires significatives |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Critère 4 : |
Lien familial |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Critère 5 : |
Commissaire aux comptes |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Critère 6 : |
Durée de mandat supérieure à 12 ans |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Critère 7 : |
Statut du dirigeant mandataire social non exécutif |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
Critère 8 : |
Statut de l’actionnaire important |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
(1) Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. |
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Commentaires et précisions
Au titre du critère 1
Axway Software est une société consolidée, comme Sopra Steria Group, dans les comptes de Sopra GMT. Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise, estime qu'un mandat en cours au Conseil d’administration de la société Axway Software ne remet pas en cause la qualité d’administrateur indépendant :
- ■le Conseil d’administration de Sopra Steria Group est régulièrement informé de la situation et des performances opérationnelles et financières d’Axway Software. Toutefois, il ne délibère pas des activités courantes et des investissements de cette société ;
- ■la procédure concernant les conflits d’intérêts potentiels s’applique, le cas échéant, aux délibérations concernant Axway Software ;
- ■la présence d’administrateurs indépendants communs aux Conseils d’administration de Sopra Steria Group et d’Axway Software assure l’existence d’un point de vue indépendant de l’actionnaire de référence sur les questions regardant les deux sociétés et sur leur stratégie.
Les administrateurs concernés sont Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys et Messieurs Michael Gollner et Yves de Talhouët. Le Conseil d’administration de Sopra Steria Group a statué dans le même sens que le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.
Au titre du critère 3
Des membres du Conseil d’administration peuvent exercer une fonction ou avoir un intérêt dans une société potentiellement en relation d’affaires avec Sopra Steria Group ou son actionnaire de référence. Le Conseil d’administration évalue si la nature, l’objet ou l’importance de cette relation peuvent affecter leur qualification d’administrateur indépendant. Il s’appuie notamment sur les travaux préalables du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.
En cas de relation d’affaires, son caractère significatif est déduit de la vérification de différents critères, notamment :
- ■nature stratégique de la prestation ;
- ■dépendance réciproque ;
- ■volume d’affaires (en particulier lorsqu’il est supérieur à 1 % du chiffre d’affaires annuel) ;
- ■mode de sélection et fréquence de la remise en concurrence ;
- ■participation de l’administrateur à la relation d’affaires.
Une société civile immobilière détenue par Monsieur André Einaudi est propriétaire de locaux occupés par la Société depuis plusieurs années sur son site d’Aix-en-Provence. Le Conseil d’administration a estimé que cette situation n’est pas constitutive d’une relation d’affaires significative. Dans son évaluation, le Conseil d’administration a tenu compte de l’ancienneté, de la durée et du montant du bail signé antérieurement à la nomination de Monsieur André Einaudi en tant qu’administrateur. Il a noté le caractère habituel pour le Groupe de la location de ses bâtiments. En effet, sauf exception, le Groupe n’en est pas propriétaire. Il a enfin vérifié l’absence de dépendance du bailleur vis-à-vis de ce contrat.
1.2.7. Administrateur référent
Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées. Le Président du Conseil d’administration n’est pas considéré comme indépendant au sens du Code Afep-Medef. Une modification du règlement intérieur du Conseil d’administration a été proposée pour permettre la désignation d’un administrateur référent en charge de la gestion des conflits d’intérêts. Les membres indépendants du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise se sont unanimement prononcés en défaveur de la proposition de la Société. Cette position était motivée par la faible occurrence de situations de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’administration. Ils ont également relevé l’absence de difficultés dans leur gestion. Le Comité a toutefois réservé la possibilité de réexaminer ultérieurement cette proposition, notamment en cas d’évolution de la situation. Le Conseil d’administration a approuvé sa recommandation.
La relation du Conseil d’administration avec les actionnaires est confiée au Président du Conseil d’administration.
1.2.8. Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration
Pierre Pasquier |
Nombre d’actions personnellement détenues |
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Président du Conseil d’administration |
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Date de première nomination : 1968 (date de création de Sopra) Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023 |
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Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France |
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Nationalité : Française |
Âge : 87 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cour |
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Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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✔ |
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✔ |
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✔ |
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✔ |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Pierre Pasquier a plus de 50 ans d’expérience dans les services du numérique et la gestion d’une entreprise internationale. Il a fondé avec ses associés le groupe Sopra en 1968 dont il préside le Conseil d’administration. Diplômé de l’Université de Rennes en Mathématiques, Pierre Pasquier débute sa carrière chez Bull puis s’investit dans la création de Sogeti, qu’il quitte pour fonder Sopra. Reconnu comme pionnier dans le secteur, il affirme dès l’origine l’esprit entrepreneurial de la Société, qui vise à servir de grands comptes en s’appuyant sur l’innovation et la réussite collective. Pierre Pasquier pilote le déploiement de Sopra dans ses marchés verticaux et à l’international. L’introduction en Bourse en 1990, les phases de croissance successives et le rapprochement transformant avec le groupe Steria en 2014 assurent l’indépendance de l’entreprise face aux mutations du marché. En 2011, Pierre Pasquier introduit en Bourse la filiale Axway Software, dont il conserve la Présidence du Conseil d’administration. Jusqu’au 20 août 2012, Pierre Pasquier a exercé la fonction de Président-Directeur général de Sopra Group. Depuis cette date, les fonctions de Président et de Directeur général ont été dissociées. Pierre Pasquier est également Président-Directeur général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software. |
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(1) Le groupe familial Pasquier détient 68,5 % du capital de Sopra GMT (holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software) Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial représentent plus de 10 % du capital de la Société. Cf. section 2 « Répartition du capital » du chapitre 7 « Capital et Actionnariat » du présent Document d’enregistrement universel (page 297). |
Éric Pasquier |
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Nombre d’actions personnellement détenues |
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Vice-Président du Conseil d’administration |
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Date de première nomination : 27/06/2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023 |
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Adresse professionnelle : Sopra Banking Software 6, avenue Kleber 75116 Paris – France |
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Nationalité : Française |
Âge : 51 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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✔ |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Directeur en charge des activités de Software, Éric Pasquier exerce depuis plus de 20 ans dans le Groupe. Il est également Vice-Président du Conseil d’administration de Sopra Steria Group et Directeur général délégué de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria et d’Axway Software. Ingénieur diplômé de l’EPITA, Éric Pasquier commence sa carrière chez Altran en 1996. Il y participe à la réalisation de projets informatiques pour plusieurs grands comptes. En 1999, il rejoint Sopra, où il approfondit son expérience opérationnelle des grands programmes, notamment dans le domaine des télécommunications, un secteur en mutation accélérée au tournant des années 2000. En 2004, Éric Pasquier se voit confier la responsabilité de mettre en place en Espagne le premier centre de service industriel nearshore du Groupe. Cette expérience l’amène à coordonner des opérations multipays, particulièrement entre l’Espagne et la France. Il est promu Directeur général de la filiale espagnole de Sopra en 2008. Ses capacités managériales et sa vision de long terme permettent à cette filiale d’afficher une belle croissance tout en résistant à la crise financière de 2008-2009 – alors même que son activité compte de nombreux clients bancaires – avant de retrouver une bonne performance économique au début des années 2010. Éric Pasquier revient en France en 2014 pour exercer la fonction de Directeur général adjoint de Sopra Banking Software. Il en devient le Directeur général en 2016. Dans cette responsabilité, il accompagne la transformation digitale des opérateurs financiers en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient. Il pilote le Projet d’Entreprise de Sopra Banking Software, dans le domaine de la banque de détail comme dans celui des financements spécialisés. Il est actuellement en charge du Pôle Software pour l’ensemble du Groupe. Il coordonne à ce titre les activités de Sopra Banking Software, Sopra HR Software et de la ligne Real Estate. Il accomplit ses différentes missions en s’appuyant sur sa riche expérience de terrain et sur l’attention qu’il porte aux relations humaines, qualités dont il fait bénéficier le Conseil d’administration de Sopra Steria depuis 2014. |
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(1) Le groupe familial Pasquier détient 68,5 % du capital de Sopra GMT (holding animatrice de Sopra Steria Group et d’Axway Software) Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial représentent plus de 10 % du capital de la Société. Cf. section 2 « Répartition du capital » du chapitre 7 « Capital et Actionnariat » du présent Document d’enregistrement universel (page 297). |
Sopra GMT Kathleen Clark Bracco |
Nombre d’actions détenues dans la Société |
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Représentante permanente de Sopra GMT |
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Date de première nomination de Sopra GMT : 27/06/2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023 |
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Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France |
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Nationalité : Américaine et Française |
Âge : 55 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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✔ |
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✔ |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Kathleen Clark Bracco exerce depuis plus de 20 ans au sein de Sopra Steria Group, dont elle est actuellement Directrice Fusions-acquisitions. Diplômée d’un Master de lettres et littérature de l’Université de Californie (Irvine), elle a commencé sa carrière professionnelle aux États-Unis dans l’enseignement. En 1998, elle quitte la Silicon Valley pour la France, où elle rejoint Sopra et travaille à la Direction de la communication. En 2002, elle devient Directrice des Relations investisseurs, poste qu’elle occupe jusqu’à 2015. Dans ce rôle, elle établit des liens solides entre les instances de Direction et un éventail d’actionnaires de plus en plus internationaux. Kathleen Clark Bracco s’investit également dans la réussite du spin-off d’Axway, entreprise dont la moitié du chiffre d’affaires est réalisé aux Etats-Unis. Elle en rejoint le Conseil d’administration en 2011, dont elle assure la Vice-présidence depuis 2013. Cette position favorise ainsi la complémentarité des stratégies entre les deux groupes. Directrice déléguée de Sopra GMT depuis 2012, elle contribue significativement en 2014 à la réussite du rapprochement entre Sopra et Steria. En 2015, elle prend la direction des Fusions-acquisitions du nouveau Groupe et pilote les opportunités d’acquisitions afin de compléter le portefeuille d’activités en ligne avec la stratégie. Elle est également engagée dans plusieurs initiatives corporate du Groupe, notamment celles qui adressent l’équité, l’anticorruption, l’éthique et les actionnaires salariés. Nommée au Conseil d’administration dès 2012, Kathleen Clark Bracco devient représentante permanente de Sopra GMT en 2014 et assure la Présidence du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise depuis cette date. Dans ce rôle, sa longue expérience au sein du Groupe et dans des instances de gouvernance, sa connaissance des marchés financiers, son engagement sur les sujets sociaux et sociétaux et ses capacités de communication contribuent à la bonne gouvernance de Sopra Steria. |
Éric Hayat |
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Nombre d’actions personnellement détenues |
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Vice-Président du Conseil d’administration |
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Date de première nomination : 27/06/2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023 |
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Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France |
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Nationalité : Française |
Âge : 81 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Éric Hayat est Vice-Président du Conseil d’administration de Sopra Steria Group depuis 2014. Il a été cofondateur de groupe Steria en 1969 et son Directeur général adjoint. Il en était Président à la date du rapprochement avec Sopra en 2014. Ingénieur diplômé de l’École Nationale supérieure de l’aéronautique, Éric Hayat est un professionnel aguerri du monde numérique. Il a contribué au déploiement de groupe Steria tant à l’international que dans un large éventail de verticaux, notamment dans le service public. En 2014, groupe Steria réalisait les trois quarts de son chiffre d’affaires hors de France. En parallèle de ses activités professionnelles, Éric Hayat est reconnu pour son investissement dans la représentation du secteur numérique. Président de Syntec Informatique de 1991 à 1997 et de la Fédération Syntec de 1997 à 2003, il a mené de grands dossiers tels que la mise en place de la convention collective et des 35 heures. Membre du Conseil exécutif du Medef de 1997 à 2005, il a notamment présidé la Commission en charge de négocier le Crédit d’Impôt Recherche (CIR). Depuis 2000, Eric Hayat préside le Groupement d’Intérêt Public « Modernisation des déclarations sociales ». À ce titre, il fédère des organismes publics et de prévoyance collective, des experts-comptables et des éditeurs de logiciels pour dynamiser la transformation digitale de la protection sociale. Le GIP a par exemple contribué à la réussite du prélèvement à la source en France. Ce travail en étroite collaboration avec un large panel de parties prenantes confère à Eric Hayat la vision d’un Vice-Président particulièrement concerné par les transformations sociétales à l’œuvre. |
André Einaudi |
Nombre d’actions personnellement détenues |
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Administrateur indépendant |
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Adresse professionnelle : c/o ORTEC EXPANSION 550, rue Pierre Berthier, Parc de Pichaury 13100 Aix-en-Provence – France |
Date de première nomination : 9/06/2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2025
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Nationalité : Française |
Âge : 67 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie André Einaudi est un industriel, fondateur et Président-Directeur général du groupe Ortec, intégrateur de solutions en engineering et travaux, présent sur quatre continents. Ingénieur des Arts et métiers et diplômé de l’IAE d’Aix-en-Provence, André Einaudi a exercé l’ensemble de sa carrière dans le service aux entreprises. En 1980, il débute en tant qu’ingénieur d’affaires au sein d’un Groupe de sociétés de services de la région PACA. Il y développe le département Service, Organisation, Méthodes pour répondre aux besoins du Groupe Total. Il devient Directeur du département des agences industrielles en 1985, soit une équipe de 300 personnes. En 1987, André Einaudi devient Président du Directoire d’une entité rassemblant la société industrielle Buzzichelli et des activités du Département Maintenance Industrielle et Environnement qu’il dirige. Le nouvel ensemble est nommé Ortec. Entouré d’une équipe de cadres dirigeants, André Einaudi mène le rachat d’Ortec par LMBO en 1992. Une fois indépendant, le jeune groupe se développe dans les domaines de la gestion des déchets et de la dépollution de sites industriels. Par une succession d’acquisitions réussies, André Einaudi conduit le développement d’Ortec avec un souci de diversification tant en matière de secteurs clients que de métiers. Reconnu en tant que Dirigeant, André Einaudi a institué en 2000 le rendez-vous annuel d’O. Forum, Le Forum des décideurs de l’industrie. Il réunit à cette occasion un panel d’intervenants de tous horizons pour échanger, partager les transformations et les enjeux de l’industrie du futur. |
Michael Gollner |
Nombre d’actions personnellement détenues |
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Administrateur indépendant |
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Date de première nomination : 12/06/2018 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2022 Mandat en renouvellement pour 4 ans |
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Adresse professionnelle : Operating Capital Partners 6075 Laurel St New Orleans, Louisiana USA |
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Nationalité : |
Âge : 64 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Michael Gollner a de l’expérience comme entrepreneur, investisseur, membre de plusieurs conseils d’administration. Il détient une expertise dans les médias, la technologie et la transformation des entreprises. Titulaire d’un MA d’Études internationales de l’Université de Pennsylvanie et d’un MBA de la Wharton School, Michael Gollner a débuté sa carrière dans des banques d’investissement. Il travaille chez Marine Midland Bank de 1985 à 1987, Goldman Sachs de 1989 à 1994 et Lehman Brothers de 1994 à 1999. Féru de technologie et de médias, secteurs encore peu maîtrisés par le marché à cette époque, il rejoint en 1999 Citigroup Venture Capital, devenu par la suite Court Square Capital, en qualité de Directeur général Europe. Il fonde sa société d’investissement Operating Capital Partners en 2008 à Londres. En tant que Managing partner, Michael Gollner accompagne le développement d’un portefeuille d’entreprises dans une vingtaine de pays, le plus souvent dans les domaines de la technologie, des médias ou du câble. Il a une grande expérience des questions de traitement de la donnée ou de transformation des modèles d’affaires. Michael Gollner, fondateur et Président exécutif de Madison Sports Group depuis 2013 et actionnaire fondateur et administrateur de Levelset depuis 2012, a vendu ses investissements dans ces deux sociétés en 2021. Membre du Conseil d’administration d’Axway Software depuis 2012 et du Conseil d’administration de Sopra Steria depuis 2018, Michael Gollner apporte un éclairage de financier anglo-saxon très investi dans l’opérationnel des sociétés qu’il dirige ou accompagne. |
Noëlle Lenoir |
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Nombre d’actions personnellement détenues |
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Administratrice indépendante |
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Date de première nomination : 9/06/2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2025
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Adresse professionnelle : Noëlle Lenoir Avocats 28, boulevard Raspail 75007 Paris – France |
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Nationalité : Française |
Âge : 74 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Noëlle Lenoir est juriste, magistrate et femme politique, experte des sujets d’éthique, de déontologie et des affaires européennes. Diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques et de la faculté de Droit de Paris, elle débute sa carrière au sein du Sénat en 1972 (administrateur à la Commission des lois) puis rejoint la CNIL en 1982 comme Directeur juridique. Noëlle Lenoir intègre le Conseil d’État en 1984, en qualité de Maître des requêtes, où elle exerce les fonctions de Commissaire du gouvernement (aujourd’hui Rapporteur public). Elle devient ensuite Directeur de cabinet du Ministre de la Justice, puis est chargée par le Premier ministre d’une mission sur le droit de la bioéthique. Son rapport sert de base à la rédaction de la première loi en France de bioéthique. Elle est la première femme et plus jeune membre jamais nommée au Conseil constitutionnel (mandat de 1992 à 2001). Elle occupe la fonction de Présidente du Comité international de bioéthique de l’Unesco (1991-1998). Elle est Présidente du Groupe Européen d’Éthique sur les sciences et les technologies nouvelles auprès de la Commission européenne (1994-2001). Elle enseigne le droit à l’université de Columbia à New York ainsi qu’à University College London. Elle devient Ministre des Affaires européennes à son retour en France en 2002. Dans cette fonction, elle participe notamment aux négociations d’adhésion des pays d’Europe centrale et orientale à l’Union européenne. Elle est aussi chargée du suivi de l’élaboration du traité constitutionnel. Actuellement avocate au barreau de Paris, elle a créé son propre cabinet en 2020 après avoir pratiqué dans des cabinets américains. Elle est spécialisée en droit du numérique et de la protection des données, RSE et environnement, investigations internes et internationales, conformité et anticorruption, droit européen, droit public et constitutionnel, droit pénal, arbitrage. Parallèlement, elle a été nommée déontologue de l’Assemblée nationale de 2012 à 2014, ayant à examiner à ce titre les déclarations d’intérêts des députés et à rédiger les premières recommandations fondées sur le code de déontologie des députés. Ses fonctions de Présidente du Comité d’éthique de Radio France et du Conseil éthique et scientifique de la plate-forme Parcoursup enrichissent encore son expérience des enjeux sociétaux. Noëlle Lenoir a publié de nombreux articles juridiques, ouvrages et rapports. Elle a animé des émissions de débats notamment à BFM Business et France 24, été chroniqueuse à France Culture et rédigé des chroniques régulières pour L’Express et La Tribune. Elle a également enseigné dans un éventail d’institutions prestigieuses. Elle préside le « Cercle des Européens », un club de décideurs et lieu de dialogue avec les responsables européens. Noëlle Lenoir est également vice-Présidente d’ICC France et Présidente de la commission juridique de « Grand Paris/Île de France » chargée de faire des propositions pour renforcer l’attractivité de la région comme place de droit, membre de l’Académie française des Technologies et administrateur d’HEC Business School. Elle préside également le comité « Droit et Débat Public » dont la vocation est de commenter l’actualité avec un éclairage juridique. |
Jean-Luc Placet |
Nombre d’actions personnellement détenues |
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Administrateur indépendant |
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Date de première nomination : 19/06/2012 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023
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Adresse professionnelle : Bret Consulting 5 rue Malar 75007 Paris |
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Nationalité : Française |
Âge : 70 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie
Jean-Luc Placet a exercé une grande partie de sa carrière dans le conseil en management, en organisation et en Ressources Humaines pour de grandes organisations. Diplômé de l’ESSEC, Il a débuté sa carrière à la Direction Marketing de Saint-Gobain puis à la Direction marketing du journal L’Expansion. Ayant rejoint la société de conseil IDRH en 1981, il en prend la Direction en 1992. Dès lors, il mène en parallèle le déploiement d’IDRH et une forte implication dans des organisations syndicales patronales (MEDEF, Syntec Informatique) ainsi qu’au Conseil économique social et environnemental (CESE). IDRH a rejoint PwC en 2016. Jean-Luc Placet en a conservé la Présidence tout en exerçant en qualité d'associé PwC. Dans ses fonctions de Président-Directeur général d’IDRH, Jean-Luc Placet a accompagné de nombreux ministères et groupes français internationaux. Il a défendu auprès d’eux l’art de la transformation des organisations par les hommes qui y travaillent. Plaçant l’implication des collaborateurs au cœur du Projet d’Entreprise, Jean-Luc Placet contribue à nourrir la réflexion stratégique de Sopra Steria Group sur ce point. Les questions de rémunération et de gouvernance constituent aussi un sujet central de son parcours. Ses fonctions électives dans différentes instances du Syntec, y compris la Présidence de la Fédération Syntec (2011- 2014) et celle de la fédération européenne Feaco (2007-2012), lui confèrent une ample vision des enjeux sociétaux de la transformation des entreprises, à une échelle internationale. Il a également contribué aux travaux du CESE sur les questions de dialogue social et de nouvelles formes de management. En tant que membre du Comité Exécutif puis du Comité statutaire du Medef, Jean-Luc Placet a également nourri son expertise en matière de gouvernance et de fonctionnement des instances dirigeantes d’organisations. Il déploie toute la mesure de cette compétence dans ses fonctions de Président du Comité des rémunérations du groupe Sopra Steria. |
Sylvie Rémond |
Nombre d’actions personnellement détenues |
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Administratrice indépendante |
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Date de cooptation : 17/03/2015 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2022 Mandat en renouvellement pour 4 ans |
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Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France |
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Nationalité : Française |
Âge : 59 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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✔ |
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Biographie Sylvie Rémond compte plus de 35 ans d’expérience dans les métiers de la relation client, de la structuration financière et de la gestion des risques au sein du Groupe Société Générale, qu’elle a quitté en juillet 2021. Elle a été membre du Comité de direction à partir de 2011 et Directrice des Risques du Groupe à partir de 2018. Diplômée de l’ESC Rouen, Sylvie Rémond a intégré la Société Générale en 1985. Elle occupe alors diverses fonctions au sein de la Direction de la Clientèle Individuelle où elle appréhende les enjeux de la banque de détail, puis au sein de la Direction des Grandes Entreprises où elle développe son sens de la relation client, avec une dimension très internationale. En 1992, elle rejoint le département des financements structurés. Elle y accompagne de nombreux projets stratégiques d’entreprises en structurant des financements d’acquisitions et des opérations à effet de levier. Elle devient en 2000 Responsable de la Syndication des Crédits Corporate. Elle développe ainsi sa connaissance des marchés financiers et des marchés de la dette, à l’international. En 2004, elle prend la responsabilité des Risques de Crédits pour la Banque de Financement et d’Investissement. En s’appuyant sur de larges équipes d’experts, elle intervient dans la validation de tous les grands dossiers de financement pour lesquels la banque joue un rôle d’arrangeur de premier rang. Nommée Directrice déléguée des Risques du Groupe en 2010, elle doit gérer les conséquences de la crise financière sur les portefeuilles de crédit de la banque. En 2015, elle renoue avec les activités commerciales de grande clientèle en qualité de CoDirectrice de la Relation Clients et Banque d’Investissement. À ce titre, elle couvre au niveau mondial un large scope d’activités allant du financement aux activités de haut de bilan. Nommée Directrice des Risques du Groupe en 2018, Sylvie Rémond gère l’ensemble des risques crédit, marché et opérationnels du Groupe pour permettre à la Direction générale de transformer la banque de manière profitable et résiliente, en réponse aux défis d’une régulation croissante. En parallèle, Sylvie Rémond a exercé des mandats au sein des Conseils d’administration de filiales françaises et étrangères du groupe Société Générale, dans les Comités de risque et d’audit. Elle a renforcé ainsi son expérience de la gouvernance d’entreprises cotées et non cotées. Sylvie Rémond est, depuis 2022, administratrice de la banque Degroof Petercam en Belgique. |
Marie-Hélène Rigal-Drogerys |
Nombre d’actions personnellement détenues |
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Administratrice indépendante |
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Date de première nomination : 27/06/2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023 |
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Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France |
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Nationalité : Française |
Âge : 52 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
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Hors Groupe |
Hors France |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie De formation scientifique, Marie-Hélène Rigal-Drogerys a une bonne connaissance du monde de l’enseignement supérieur, de la recherche et de l’innovation, et plus largement du secteur public. Elle l'associe avec une approche opérationnelle et exécutive de la stratégie et de l’organisation. Marie-Hélène Rigal-Drogerys est docteur-ès-mathématiques et a obtenu un DEA de physique théorique. Elle a débuté sa carrière en tant qu’enseignant-chercheur à l’Université de Montpellier, puis à l’Ecole normale supérieure de Lyon. En 1998, elle rejoint le monde de l’audit financier. Elle y travaille pour de grands comptes dans l’industrie, les services et le secteur public. Elle y est confrontée à des enjeux spécifiques et novateurs. Au sein du Groupe Mazars, elle pilote l’audit financier de Sopra en tant que Senior Manager jusqu’en 2008. Marie-Hélène Rigal-Drogerys oriente par la suite sa carrière vers les activités de conseil. Elle est Consultante associée du cabinet Ask-Partners, puis Conseillère du Président de l’Ecole Normale Supérieure de Lyon. En interne ou en externe, elle accompagne ainsi depuis 2009, les entreprises et organisations dans leurs transitions vers de nouveaux modèles au sein d’écosystèmes en transformation. Marie-Hélène Rigal-Drogerys tient à intégrer les dimensions stratégique, métiers et humaine dans l’approche du Comité d’audit de Sopra Steria qu’elle préside. Elle conserve le souci constant de prendre en compte l’actuelle et profonde transformation du Groupe. Elle exerce également ces compétences en tant qu’administratrice et membre du Comité d'audit d’Axway Software, en qualité de personnalité qualifiée au Conseil de l’école IMT Mines Albi-Carmaux. Marie-Hélène Rigal-Drogerys est membre du Conseil d'administration de Chapter Zero France, le forum climat des administrateurs d’entreprise. |
Jessica Scale |
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Nombre d’actions personnellement détenues |
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Administratrice indépendante |
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Date de première nomination : 22/06/2016 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2022 Mandat en renouvellement pour 4 ans |
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Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France |
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Nationalités : Française et Britannique |
Âge : 60 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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✔ |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Jessica Scale a fondé en 2014 digifit, hub de conseil stratégique aux dirigeants. Elle accompagne les entreprises pour intégrer dans leur développement les opportunités des transitions numériques, sociétales et environnementales. Major de Science Po Paris et titulaire d’un Doctorat de 3e cycle en Sciences Politiques, elle enseigne la stratégie à Sciences Po Paris depuis 1990. Jessica Scale a débuté dans le conseil en stratégie pour de grands comptes, dans un large éventail de secteurs d’activités (Bossard, PwC). En 2002, sa carrière s’oriente vers les grands acteurs de la technologie. Elle exerce tout d’abord chez IBM Global Services en tant que Directeur de la Transformation, puis rejoint Unisys Europe en 2005 comme Vice-Président Sales & Marketing. La dimension internationale de ses responsabilités s’accroît à nouveau en 2008 lorsqu’elle devient chez Logica-CGI Directeur des Opérations Global Outsourcing, puis Directeur des Clients Monde. En tant que Directeur France de Logica-CGI de 2010 à 2013, Jessica Scale développe également une expérience approfondie des enjeux de gouvernance, d’éthique et de relations sociales. Auteur de nombreux livres et articles, Jessica Scale a publié Bleu Blanc pub, 30 ans de communication gouvernementale. Cet ouvrage demeure une référence en matière de décryptage des grandes campagnes publiques. Elle s’investit de longue date dans les réseaux d’entrepreneurs internationaux, notamment sur la question de la promotion professionnelle des femmes. Elle place la question de la raison d’être des entreprises au cœur de ses réflexions. L’expérience multiculturelle et opérationnelle de Jessica Scale sur les enjeux numériques, stratégiques et sociétaux, dans une dimension internationale, contribue à la richesse de la réflexion stratégique au Conseil d’administration de Sopra Steria Group. |
YVES DE TALHOUËT |
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Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : 10 |
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Administrateur indépendant |
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Date de première nomination : 01/06/2022 |
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Adresse professionnelle : |
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Nationalité : Française |
Âge : 64 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
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Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Yves de Talhouët est Président de la Faïencerie de Gien depuis 2014. Il était auparavant Directeur général de EMEA HP depuis mai 2011 après avoir été Président-Directeur général d’HP France à compter de 2006. Il a précédemment exercé la fonction de Vice-Président South Europe, Middle East and Africa chez Schlumberger SEMA de 1997 à 2004 avant de rejoindre Oracle France de 2004 à 2006 où il a exercé la fonction de Président-Directeur général. Il a également été Président de Devotech, société qu’il a créée. Yves de Talhouët est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications ainsi que de l’Institut d’études politiques de Paris. |
Astrid Anciaux |
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Nombre d’actions personnellement détenues |
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Administratrice représentant les salariés actionnaires |
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Adresse professionnelle : Sopra Steria Benelux le Triomphe, avenue Arnaud Fraiteur 15/23 1050 Bruxelles – Belgique |
Date de première nomination : 27/06/2014 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2024 |
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Nationalité : Belge |
Âge : 57 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
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Hors Groupe |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Directrice financière de Sopra Steria Benelux et active sur ces trois géographies, Astrid Anciaux exerce depuis plus de 30 ans dans le Groupe. Elle est devenue membre du Conseil d’administration à l’occasion du rapprochement de Sopra et Groupe Steria en 2014 (mandat échu à l’issue de l’Assemblée générale de 2020). Astrid Anciaux est titulaire du diplôme de l’EPHEC, École pratique des hautes études commerciales à Bruxelles. En 2017, elle a également obtenu le certificat d’administrateur délivré par Sciences-Po et l’IFA. À la suite d’une expérience en cabinet d’Expert-Comptable, elle rejoint en 1987 le service financier de Steriabel, la première filiale belge de Steria. Au fil des ans, elle participe par le volet financier au changement de dimension de l’entreprise ainsi qu’à son intégration fonctionnelle et culturelle dans le Groupe. Depuis 2014, outre ses fonctions de Directrice financière, Astrid Anciaux a également la responsabilité des fonctions transverses pour la Belgique, le Luxembourg et les Pays-Bas. Elle est mandataire social de plusieurs filiales de Sopra Steria Group. Astrid Anciaux a une longue expérience de l’actionnariat salarié. Ancienne administratrice de Soderi, Présidente du Conseil de surveillance du FCPE Groupe Steriactions et membre du Conseil de surveillance du FCPE Sopra Steria Actions, elle est aussi concernée au quotidien par les questions de motivation et d’attractivité des talents, enjeux stratégiques pour le Groupe. Elle apporte aussi au Conseil d’administration du Groupe sa vaste expérience de terrain, acquise en tant que cadre dirigeant et représentante de la Direction dans les instances représentatives du personnel (en Belgique et au Luxembourg). |
Hélène Badosa |
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Nombre d’actions personnellement détenues |
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Administratrice représentant les salariés |
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Date de première nomination : Comité économique et social des 27-28/09/2018 Date de début de mandat : 23/09/2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31/12/2023 |
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Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 6, avenue Kleber 75116 Paris – France |
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Nationalités : Française |
Âge : 64 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Hélène Badosa exerce depuis près de 21 ans au sein de Sopra Steria Group. En parallèle de ses activités professionnelles, elle est investie de longue date dans différentes instances représentatives du personnel. Titulaire d’un Master en Systèmes d’information, Hélène Badosa a notamment exercé au début de sa carrière en tant que responsable d’un service Infocentre chez EDS et consultante sur l’ERP SAP. Depuis 2001, elle évolue dans le groupe Sopra Steria, où elle a conduit de nombreux projets d’ingénierie en France et à l’étranger. Elle est actuellement spécialiste Testing pour un grand compte. Ce large éventail de fonctions lui confère une connaissance approfondie des problématiques de terrain et de l’environnement technologique. Soucieuse de porter la voix des collaborateurs dans les évolutions de l’entreprise numérique, Hélène Badosa a également exercé divers mandats sociaux au fil de sa carrière. En tant que représentante du personnel chez EDS puis chez Sopra Steria, représentante syndicale auprès des CHSCT de Lyon et d’Aix-en-Provence, membre de la commission économique régionale Auvergne-Rhône-Alpes ou membre du Conseil d’administration du syndicat Traid-Union, elle s’implique avec exigence dans les instances représentatives du personnel. Le rapprochement de Sopra et de Steria a notamment engendré un important travail d’accompagnement pour assurer la fusion des cultures auprès des collaborateurs. Hélène Badosa a rejoint le Conseil d’administration de Sopra Steria en 2018 en qualité d’administratrice représentant les salariés. Elle apporte la vision d’une collaboratrice veillant aux synergies entre le développement de l’entreprise et l’évolution des salariés. |
David Elmalem |
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Nombre d’actions personnellement détenues |
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Administrateur représentant les salariés |
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Adresse professionnelle : Sopra Steria Group 37, chemin des Ramassiers 31770 Colomiers – France |
Date de première nomination : 23/09/2020 Date de début de mandat : 23/09/2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 |
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Nationalité : Française |
Âge : 40 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie David Elmalem a rejoint Sopra Steria Group en 2008. Il a exercé successivement dans les filières Testing, Business Analyst et Project Management, le métier d’intégrateur sur des systèmes de contrôle aérien complexes. Titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’ENAC (Ecole Nationale de l’Aviation Civile), David Elmalem est un passionné d’aéronautique et de nouvelles technologies. Soucieux de mettre en œuvre la stratégie du Groupe, il cultive une double compétence métier et IT permettant d’accompagner la transformation numérique de ses clients aéronautiques au plus proche de leurs besoins. Il a notamment contribué au programme européen de modernisation des systèmes de gestion du trafic aérien SESAR (Single European Sky ATM Research) en coordonnant la contribution d’acteurs structurants du domaine, dont de nombreux clients de Sopra Steria (Airbus, Thales, Eurocontrol…). Doté d’une forte sensibilité RH, il s’implique dans le développement professionnel de son équipe et de ses collègues, anime une communauté de passionnés d’aéronautique au sein de son agence et valorise avec passion les métiers des ESN auprès des élèves ingénieurs. David Elmalem a rejoint le Conseil d’administration de Sopra Steria en 2020 en qualité d’administrateur représentant les salariés. Il assure un lien entre les préoccupations des collaborateurs et le Conseil d’administration dans un contexte économique et social inédit. |
Par leur expérience professionnelle et les activités exercées en dehors de la Société, les membres du Conseil d’administration ont tous développé une expertise en matière de gestion et, pour certains d’entre eux, du secteur d’activité de la Société.
- ■de conflit d’intérêts dans l’exercice de sa fonction ;
- ■de lien familial avec un autre membre du Conseil d’administration à l’exception de Monsieur Éric Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ;
- ■été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ;
- ■été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;
- ■été impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, au cours des cinq dernières années en tant que membre d’un Conseil d’administration, d’un organe de direction ou d’un Conseil de surveillance.
En outre, il n’y a pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction, à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats.
1.3. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration
1.3.1. Dispositions régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration
L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par la loi, les statuts de la Société et un règlement intérieur.
a.Dispositions légales
Les articles L. 225-17 et suivants et L. 22-10-2 et suivants du Code de commerce régissent le fonctionnement du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.
b. Dispositions statutaires
Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet des articles 14 à 18 des statuts. Les statuts sont disponibles sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs).
c. Règlement intérieur du Conseil d’administration
La dernière modification du règlement intérieur du Conseil d’administration date du 27 juillet 2022. L’objet de cette révision était de préciser l’étendue de l’obligation de discrétion du représentant permanent d’une personne morale.
Le règlement intérieur définit le rôle du Conseil d’administration, de son Président et du Directeur général. Il précise les conditions d’exercice de leurs prérogatives. Il prévoit la nécessité d’une approbation préalable du Conseil d’administration pour certaines décisions « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales ». Le règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs).
Il définit aussi l’objet, la composition et les principales dispositions applicables aux trois comités permanents chargés de préparer certaines des délibérations du Conseil d’administration :
- ■le Comité d’audit ;
- ■le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise ;
- ■le Comité des rémunérations.
Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour ces comités, dans l’exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé le Président :
- ■d’entendre les cadres de direction du Groupe,
- ■et de recourir, aux frais de la Société, à des experts extérieurs.
Le règlement intérieur traite également des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation de ses membres, évaluation du Conseil, frais de voyages et déplacements, censeurs, représentant du Comité social et économique, secret des délibérations, obligation de discrétion, y compris le cas particulier des représentants permanents d’une personne morale et autres obligations déontologiques concernant notamment les conflits d’intérêts, les conventions réglementées ou les opérations de Bourse. Une procédure d’évaluation des conventions courantes y a été annexée. Chaque comité spécialisé permanent a en outre adopté une charte de fonctionnement approuvée par le Conseil d’administration. La procédure de sélection des administrateurs (indépendants et autres) est annexée à la Charte du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.
1.3.2. Réunions du Conseil d’administration
a. Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice
Le calendrier annuel des travaux, établi pour l’exercice, peut être modifié en cas d’événement particulier ou d’opérations le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois en 2022, dont trois fois hors calendrier annuel.
b. Assiduité des administrateurs
Le taux d’assiduité au Conseil d’administration s’établit à 98 % sur l’ensemble de l’année 2022 (trois absences dont deux à des réunions non planifiées dans le calendrier annuel).
Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil d’administration et des comités auxquels il appartient.
Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Il porte à la connaissance du Président du Conseil d’administration tout changement de responsabilités professionnelles pouvant affecter sa disponibilité.
En application de la politique approuvée par l’Assemblée générale, la rémunération prévue par l'article L.225-45 du Code de commerce est intégralement répartie au prorata de la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil et de ses comités.
c. Sujets de délibération
Le Conseil d’administration a été régulièrement informé de l’activité des trois comités permanents. Leur Président présente un rapport sur les travaux effectués entre les réunions du Conseil d’administration.
- ■Stratégie et investissement :
- ●la stratégie du Groupe (séminaire),
- ●la politique en matière de ressources humaines en lien avec la stratégie,
- ●différentes opérations de croissance externe ;
- ■Informations comptables et financières :
- ●l’arrêté des comptes au 31 décembre 2021,
- ●l’arrêté des comptes du premier semestre 2022,
- ●le budget 2022,
- ●un projet de financement bancaire à moyen terme,
- ●les réalisations trimestrielles,
- ●l’examen des projets de communication financière,
- ●l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants,
- ●la gestion des fonds de pension au Royaume-Uni et les modalités de garantie des engagements,
- ●l’examen des travaux et des recommandations du Comité d’audit (notamment ceux concernant les comptes et la politique financière, le contrôle interne et les risques, l’audit externe) ;
- ■Gouvernement d’entreprise, RSE ;
- ●la nomination du Directeur général ;
- ●l’examen des recommandations du Comité des rémunérations et notamment celles concernant :
- —la politique de rémunération des mandataires sociaux,
- —la mise en oeuvre d'un plan d'actionnariat salarié et d'un plan d'actions de performances (LTI) ;
- ●les critères financiers et extra-financiers retenus pour la partie variable de la rémunération du Directeur Général, et les plans d'actions de performance (LTI) ;
- ●l’examen des travaux et des recommandations du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et notamment ceux concernant :
- —la composition du Conseil d’administration et de ses Comités (sélection et nomination de nouveaux administrateurs, décisions sur le renouvellement des mandats arrivant à échéance, composition des comités,
- —la qualification des administrateurs indépendants,
- —le fonctionnement du Conseil d’administration et son évaluation,
- —la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale et les objectifs de féminisation des instances dirigeantes,
- —l'opportunité de présenter une résolution climatique au vote des actionnaires,
- ●la mise en place d'une ligne de crédit à impact ("Sustainability Linked Loan") intégrant un objectif environnemental (réduction des émissions de gaz à effet de serre) ;
- ■Contrôle et autorisations préalables :
- ●le contrôle des conventions courantes,
- ●la poursuite de conventions réglementées précédemment autorisées,
- ●l’autorisation de garantir les engagements des filiales contrôlées par le Groupe.
1.3.3. Comités du Conseil d’administration
a. Le Comité d’audit
La composition et le fonctionnement du Comité d’audit sont régis par le règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que par une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 28 juillet 2021.
- ■Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, Présidente (administratrice indépendante) ;
- ■Monsieur Michael Gollner (administrateur indépendant) ;
- ■Monsieur Éric Pasquier ;
- ■Madame Sylvie Rémond (administratrice indépendante).
Sont ainsi rassemblées les compétences nécessaires au Comité et notamment les compétences financières, comptables et en gestion des risques. Le Comité bénéficie aussi d'une connaissance de l’entreprise et de ses métiers, indispensable à la bonne compréhension de l'activité, ainsi que d'une compétence en matière de sécurité de l'information. Trois des quatre membres ont réalisé tout ou partie de leur carrière dans des banques d’affaires, de financement, ou en cabinet de Commissariat aux comptes et ont développé une expertise en finance et gestion des risques. Les compétences individuelles de chaque membre du Comité sont présentées dans la section 1.2.4 « Compétences recherchées au Conseil d’administration » du présent chapitre (pages 58 à 59). Leur expérience professionnelle est résumée dans la section 1.2.8 « Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration » du présent chapitre (pages 62 à 76).
Le Comité se réunit au minimum quatre fois par an et en moyenne sept fois par an. Il consacre en général :
- ■une réunion aux comptes du semestre et deux réunions à ceux de l’exercice ;
- ■trois réunions au suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l’audit interne ;
- ■une réunion à l’audit externe.
Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit en éclaire les décisions par ses travaux et recommandations et approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :
- ■avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
- ■entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
- ■le cas échéant, mandater des experts indépendants pour l’assister aux frais de la Société ;
- ■diligenter un audit interne avec l’accord du Président du Conseil d’administration.
La charte du Comité d’audit définit précisément ses missions et, de façon explicite, les principales exclusions de son domaine de compétence. Le Comité couvre parmi ses principales missions :
- ■le contrôle interne et la gestion des risques ;
- ■l’élaboration de l’information comptable et financière ;
- ■la qualité de l'information extra-financière ;
- ■l’examen critique des décisions et des appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers de la Société, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires, avant de les soumettre pour approbation au Conseil et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
- ■la politique financière ;
- ■l’audit interne ;
- ■le commissariat aux comptes ;
- ■la taxinomie verte ;
- ■l'information extra-financière ;
- ■toutes missions ponctuelles et tout point d’attention identifié par le Conseil.
Le Comité s’est réuni huit fois en 2022, dont une réunion dédiée à l'appel d'offre mis en oeuvre dans le cadre de la rotation obligatoire du cabinet Mazars à l'Assemblée générale 2024. Une seule absence a été constatée. Sauf cas particulier, sont systématiquement invités et présents aux réunions les Commissaires aux comptes, le Directeur financier et son adjoint, le Directeur de l’Audit interne et la Directrice du Contrôle interne.
La réunion d’examen des comptes de l’exercice se tient au moins vingt-quatre heures avant celle du Conseil d’administration. Elle est elle-même préparée par deux réunions portant sur des aspects méthodologiques ou spécifiques concernant l’élaboration et la présentation des comptes et sur l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale.
Les principaux sujets traités en 2022, à l’initiative de la Société ou à la demande du Comité, ont été les suivants :
- ■au titre du suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière et de la politique financière :
- ●la revue des unités génératrices de trésorerie et les tests de dépréciation d’actif 2021,
- ●l’arrêté des comptes au 31 décembre 2021,
- ●la présentation par les Commissaires aux comptes des résultats de l’audit légal, des revues intérimaires et des options comptables retenues,
- ●l’examen des comptes du 1er semestre 2022,
- ●le refinancement du Groupe,
- ●les engagements hors bilan et les garanties données dans le cadre de la délégation accordée par le Conseil d’administration,
- ●les projets de la Direction financière pour 2022 et les évolutions dans l'organisation,
- ●les modalités et les enjeux de la taxinomie verte,
- ●la renégociation avec les fonds de pension au Royaume-Uni,
- ■au titre de la connaissance de l’activité, de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques :
- ●Pour ce qui concerne la Direction du Contrôle interne :
- —la revue de l’organisation et des travaux de la Direction en charge du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques,
- —les trois cartographies des risques (cartographie globale, cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence et cartographie des risques de nature sociale et environnementale – devoir de vigilance),
- —l’examen de la description de l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, dans le projet de Document d’enregistrement universel 2021,
- —des travaux sur l'appétence aux risques,
- —un point sur les indicateurs de performance et de gestion des risques suivis par la Direction générale,
- —les évolutions significatives dans l’environnement juridique de la Société,
- ●Pour ce qui concerne la Direction de l’Audit interne :
- —l’organisation et le programme de travail 2022 de l’audit interne,
- —les conclusions des rapports d’audit interne,
- —l’« univers d’audit » (nomenclature des processus clés du Groupe),
- —la vérification de l’exhaustivité de la couverture du Groupe par l’Audit interne,
- —le suivi de la mise en œuvre des recommandations issues des missions d’audit interne et externe.
- ●Pour ce qui concerne la connaissance de l’activité :
- —présentation de l'organisation de la R&D de Sopra Banking Software,
- —présentation des relations sociales avec les instances représentatives du personnel,
- —présentation de l'implantation du Groupe en Inde et des enjeux ressources humaines dans ce pays,
- —présentation des évolutions des mesures mises en œuvre en matière de sécurité des systèmes d'information.
- ●Pour ce qui concerne la Direction du Contrôle interne :
- ■au titre du suivi du contrôle légal des comptes :
- ●le commissariat aux comptes (missions, programme d’intervention, honoraires pour l’année écoulée, budget),
- ●l’indépendance des Commissaires aux comptes,
- ●la rotation de l'associé signataire du cabinet ACA Nexia,
- ●le processus d'appel d'offre dans le cadre de la rotation obligatoire du cabinet Mazars lors de l'Assemblée générale 2024,
- ●l’autorisation préalable de services autres que la certification des comptes.
- ■au titre de son organisation et de son propre fonctionnement :
- ●le bilan de l’activité du Comité d’audit en 2021,
- ●les principaux enjeux 2022,
- ●le calendrier de travail annuel,
- ●l’autoévaluation du Comité.
Les membres du Comité, ont auditionné les Commissaires aux comptes hors la présence du management. Il en a été de même du Directeur de l’Audit interne.
Lorsque des demandes du Comité d’audit ne peuvent être satisfaites immédiatement, elles font l’objet d’un suivi formel afin d’assurer leur traitement exhaustif au cours des réunions planifiées dans l’année. Dix-huit demandes spécifiques ont ainsi été formulées en 2022 et se sont, ou seront, ajoutées à l’ordre du jour établi à partir du programme de travail annuel du Comité.
Appel d’offre commissariat aux comptes
Le mandat du cabinet Mazars arrivera à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023, sans possibilité de renouvellement, en raison de l’obligation de rotation introduite par la réglementation européenne.
Dans cette perspective:
- ■Le Conseil d’administration a recommandé le renouvellement, possible une dernière fois, du mandat du cabinet ACA Nexia lors de l’Assemblée générale du 1er juin 2022 (cf. section 5 « Complément d'information sur les résolutions approuvées à moins de 80 % de vote favorable à l'Assemblée générale du 1er juin 2022 » du chapitre 8 « Informations complémentaires » du présent Document d'enregistrement universel, page 319) ;
- ■Le Comité d’audit a supervisé, selon les modalités de l’article 16 du Règlement européen n°537/2014, un processus de sélection mis en œuvre d’octobre 2022 à janvier 2023 par la Direction financière de la Société, point de contact des candidats et garante de l’égalité d’accès à l’information disponible utile à l’élaboration de leur offre.
Le calendrier arrêté avait pour but de donner la possibilité au cabinet retenu de mettre en œuvre au sein de son réseau toutes les décisions nécessaires à la garantie de son indépendance et aux autres cabinets de poursuivre d’éventuelles activités auprès du Groupe, élargissant ainsi le choix des candidats.
Le processus de sélection a démarré par un appel à candidature auprès de cinq cabinets présents dans les pays d’implantation du Groupe. L’un des cabinets approchés a préféré privilégier ses relations commerciales avec le Groupe et décliné l’invitation qui lui était faite. Les quatre autres ont confirmé leur intérêt pour le mandat et participé à l’appel d’offres.
L’appel d’offres a été suivi par un comité d’évaluation composé de six membres dont trois représentant la DAF Groupe, deux la direction des achats et un la holding d’animation, Sopra GMT. Ce comité avait pour fonction de proposer au Comité d’audit des critères objectifs de sélection, d’amener les candidats à préciser ou à améliorer leur proposition sur le fond et à présenter une comparaison des offres finales au Comité.
Le Comité d’audit a auditionné les candidats ayant présenté les trois meilleures offres. Après avoir entendu l’avis de la Société et pris connaissance des évaluations de l’autorité de régulation de la profession, le Comité d’audit a débattu de façon indépendante, hors la présence des représentants de la société, et classé les candidats. Il a présenté au Conseil d’administration du 26 janvier 2023 deux choix possibles et motivé sa préférence.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité de proposer la nomination du cabinet KPMG en qualité de Commissaire aux comptes de la société lors de l’Assemblée générale qui statuera en 2024 sur les comptes clos le 31 décembre 2023, conformément à la recommandation du Comité d’audit.
b.Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise
Le règlement intérieur du Conseil et une charte de fonctionnement régissent la composition et le fonctionnement du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. La charte de fonctionnement a été revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 25 février 2021. Il est actuellement composé de :
- ■Madame Kathleen Clark Bracco, représentante permanente de Sopra GMT, Présidente ;
- ■Monsieur Éric Hayat ;
- ■Madame Noëlle Lenoir (administratrice indépendante) ;
- ■Monsieur Pierre Pasquier ;
- ■Monsieur Jean-Luc Placet (administrateur indépendant) ;
- ■Madame Jessica Scale (administratrice indépendante) ;
- ■Monsieur Yves de Talhouët (administrateur indépendant).
Le Président du Conseil d’administration est membre du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. Le Comité entend le Directeur général sur les sujets qui le nécessitent.
Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration mais ne dispose pas de pouvoirs de décisions propres. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :
- ■avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
- ■entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
- ■le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la Société pour l’assister.
- ■Nomination et gouvernance :
- ●sélectionner et préparer la nomination des membres du Conseil d’administration, en application du processus de sélection, et des dirigeants mandataires sociaux,
- ●instruire et proposer les modifications qu’il paraît utile ou nécessaire d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration,
- ●examiner annuellement le plan de succession en cas de vacance imprévisible des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général,
- ●conduire l’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement d’entreprise,
- ●vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales,
- ●apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil en vue des délibérations du Conseil d’administration sur ce sujet ;
- ■Éthique et responsabilité d’entreprise (RSE) :
- ●vérifier que les valeurs du Groupe sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés,
- ●vérifier l’existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d’éthique,
- ●s’assurer du bon fonctionnement du dispositif anticorruption et de l’adéquation aux besoins de la Société du Code de conduite, des formations, du dispositif d’alerte et du régime disciplinaire prévus par la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique,
- ●évaluer la politique de la Société en matière de développement durable et de responsabilité d’entreprise et sa cohérence avec les engagements de Sopra Steria Group relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption,
- ●s’assurer de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité :
- —préparer notamment la délibération annuelle du Conseil d’administration sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
- —examiner la proposition de la Direction générale en matière d’objectifs, de plan d’action et de modalités de la féminisation des instances dirigeantes et en suivre les réalisations.
Le Comité s’est réuni cinq fois en 2022, avec un taux de participation de ses membres de 97 % (une absence), et a travaillé sur :
- ■au titre des nominations et de la gouvernance :
- ●la nomination du Directeur général,
- ●la démarche d'évaluation formalisée du Conseil d'administration et de son fonctionnement ainsi que ses résultats,
- ●deux propositions de modification du règlement intérieur du Conseil d'Administration (rôle et statut de l'administrateur référent, précision sur l'obligation de confidentialité pesant sur le représentant permanent d'une personne morale administrateur),
- ●la composition du Conseil d’administration (cf. section 1.2.2 « Processus de sélection » de ce chapitre, page 57),
- ●la recherche de nouveaux administrateurs,
- ●la composition des comités,
- ●l’organisation et le fonctionnement de la gouvernance du Groupe,
- ●la vérification de la conformité de la Société au Code Afep-Medef,
- ●la qualification des administrateurs indépendants,
- ●l'examen annuel du plan de succession en cas de vacance imprévisible des fonctions de Président du Conseil d'administration ou de Directeur général,
- ●l'examen du projet de document d'enregistrement universel 2021,
- ●les conclusions et recommandations des organismes de place (Autorité des marchés financiers, Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, Institut Français des administrateurs) ;
- ■au titre de l’éthique et de la responsabilité d’entreprise :
- ●la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale et la politique de diversité,
- ●le plan d’action et les résultats en matière de féminisation des instances dirigeantes,
- ●l'analyse des résultats d'une enquête de satisfaction des collaborateurs ("Great place to work"),
- ●un projet de résolution climatique,
- ●l’opportunité de créer un comité spécialisé exclusivement en charge du suivi de la politique RSE.
c. Le Comité des rémunérations
La composition et le fonctionnement du Comité des rémunérations sont régis par le règlement intérieur du Conseil et une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 25 février 2021. Il est actuellement composé de :
- ■Monsieur Jean-Luc Placet, Président (administrateur indépendant) ;
- ■Madame Hélène Badosa (administratrice représentant les salariés) ;
- ■Madame Kathleen Clark Bracco, représentante permanente de Sopra GMT ;
- ■Monsieur Éric Hayat ;
- ■Madame Sylvie Rémond (administratrice indépendante) ;
- ■Madame Jessica Scale (administratrice indépendante).
Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration mais ne dispose pas de pouvoirs de décision propres.
- ■avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
- ■entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
- ■le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la Société pour l’assister.
- ■recommander au Conseil d’administration les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux ;
- ■vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leur rémunération variable ;
- ■faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale sur la rémunération des principaux dirigeants de l’entreprise ;
- ■prendre connaissance de la politique salariale et s’assurer qu’elle est compatible avec la bonne marche de la Société et l’atteinte de ses objectifs ;
- ■préparer les décisions en matière d’actionnariat salarié et d’épargne salariale ;
- ■préparer la politique d’attribution des actions de performance ;
- ■vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce.
Le Comité entend les dirigeants mandataires sociaux en introduction de ses réunions pour son information générale et sur chacun des sujets qui le nécessitent.
Le Comité s’est réuni cinq fois en 2022, avec un taux de participation de ses membres de 100 %. Il a notamment travaillé sur :
- ■la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ;
- ■la politique de rémunération du Directeur général ;
- ■les recommandations au Conseil d’administration concernant la rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général au titre des exercices 2021 et 2022 ;
- ■la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ;
- ■l’examen des projets d’association des managers et collaborateurs du Groupe au capital ;
- ■les conséquences de l'inflation et sa prise en compte dans la politique salariale ;
- ■l’examen du projet de document de référence 2021 et en particulier du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
- ■la répartition de la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce au titre de l’exercice précédent;
- ■les conclusions et recommandations des organismes de place (Autorité des marchés financiers, Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, Institut Français des administrateurs) ;
- ■la prise en compte des politiques et les conclusions du dialogue de la Société avec les principaux actionnaires et les agences de conseil en vote.
1.3.4. Fonctionnement et evaluation du Conseil d’administration
a.Accès à l’information des membres du Conseil d’administration
Diffusion de l’information – dossiers préparatoires
L’article 4 du règlement intérieur prévoit que :
- ■« chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles ;
- ■les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise ;
- ■les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société ».
Les membres du Conseil d’administration sont destinataires d’un compte rendu mensuel présentant de façon synthétique l’évolution du titre Sopra Steria Group. Ce rapport décrit et analyse l’évolution du cours et des volumes d’échange. Il met ces informations en perspective avec les principales données boursières et macroéconomiques et des comparaisons avec les principales sociétés du secteur.
Les membres du Conseil d’administration reçoivent l’ensemble des communiqués de presse destinés aux investisseurs. Ils sont aussi destinataires de certaines publications internes.
Ils sont conviés aux présentations des résultats annuels et semestriels. Ils sont également invités à la réunion de lancement d’année de l’encadrement du Groupe.
Plate-forme électronique à l’usage des administrateurs
Une plate-forme électronique permet une mise à disposition sécurisée de la documentation sur tous types d’équipement : ordinateur, tablette, smartphone. Les membres du Conseil d’administration peuvent consulter ou télécharger les dossiers constitués à leur intention. Ils peuvent déposer leurs propres contributions en vue de les partager ou de les conserver dans cet environnement. La mise en place de cette plate-forme est issue de l’analyse des résultats de l’évaluation formalisée du Conseil d’administration réalisée en 2016. Elle a été rendue possible par la disponibilité d’une solution Cloud performante, offrant une garantie suffisante en matière de contrôle de l’accès aux données conservées, y compris par les équipes techniques.
Compléments d’information en séance
Le Directeur général et le Directeur financier sont invités, sauf exception, aux réunions du Conseil d’administration. Ce dispositif permet d’apporter en séance tout complément d’information utile aux délibérations. Ils n’assistent pas aux délibérations qui concernent le Directeur général.
Suivant les points à l’ordre du jour, d’autres responsables opérationnels, ou des conseils externes, peuvent être invités. Cette situation se rencontre notamment à l’occasion des présentations stratégiques et lors des délibérations sur les opérations de croissance externe.
Le Comité d’audit intègre systématiquement à son programme de travail annuel plusieurs exposés de responsables opérationnels lui permettant d’approfondir un risque sous différents angles ou d’améliorer son information sur une question de son ressort. Le dialogue avec ces interlocuteurs occasionnels constitue un canal de remontée de l’information indépendant de la direction.
Formation
L’article 5 du règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat ».
À la suite de la désignation des administrateurs représentant les salariés, un programme de formation spécifique est mis en place afin d’assurer la formation initiale des nouveaux administrateurs. Le Conseil d’administration arrête le contenu de cette formation initiale ainsi que ses modalités, après avis des intéressés et du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.
Les formations sont dispensées par la Société ou des organismes extérieurs en fonction des objectifs et des souhaits des administrateurs. En 2022, les administrateurs ont aussi entretenu leurs connaissances par la participation aux réunions et séminaires organisés par les différents acteurs de place (cabinets de conseil, observatoires, associations).
Les Présidents des comités du Conseil d‘administration sont tous membres de l’IFA (Institut Français des administrateurs) ainsi que le Secrétaire du Conseil d’administration.
b.Prévention des conflits d’intérêts
Obligation d’information et d’abstention
Les administrateurs ont l’obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel. Ils s'abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.
Contrôle des conventions réglementées
La loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration organisent le contrôle des conventions réglementées. Les projets de nouvelle convention sont examinés préalablement à leur conclusion. De plus, le Conseil d’administration examine chaque année, en début d’exercice, l’objet et l’application des conventions appelées à poursuivre leur effet. Il vérifie si elles répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit à donner son accord initial.
Désignation |
Convention cadre d’assistance avec Sopra GMT |
Éric Hayat Conseil |
---|---|---|
Objet |
Conseil et assistance notamment en matière de stratégie, finance, contrôle |
Conseil et assistance à la Direction générale en matière de développement commercial (opérations stratégiques) |
Description détaillée |
§ 1.1.5 |
§ 1.1.7 |
Produit (exercice écoulé) |
163 K€ |
0 K€ |
Charge (exercice écoulé) |
1 473 K€ |
181 K€ |
Membres du Conseil d’administration concernés |
Messieurs Pierre Pasquier et Éric Pasquier, Madame Kathleen Clark Bracco |
Monsieur Éric Hayat |
Intérêt de la convention |
Moyens affectés au Président du Conseil d’administration pour remplir le rôle qui lui est dévolu par le Règlement intérieur en toute indépendance |
Utilisation d’une expertise et canal indépendant d’information du Conseil d’administration |
Significativité pour la société |
Charge non significative. Si les missions exercées par les salariés de Sopra GMT ne leur étaient plus confiées, elles devraient être réinternalisées. |
Charge non significative |
Convention déjà approuvée par l’Assemblée générale |
Oui |
Oui |
Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales
Le Conseil d’administration évalue régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
- ■les modalités d’identification des conventions soumises au contrôle préalable du Conseil d’administration ;
- ■l’évaluation par le Conseil d’administration de celles qui ne l’ont pas été, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.
c. Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités
- ■chaque année, au moins une délibération du Conseil d’administration est consacrée à son fonctionnement et à la recherche de voies d’amélioration ;
- ■au moins tous les trois ans, une évaluation formalisée est effectuée.
Le Conseil d’administration a ainsi procédé fin 2022 à une évaluation formalisée de son fonctionnement supervisée par le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. L’évaluation précédente datait de 2019.
Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a proposé au Conseil d’administration de procéder par autoévaluation sur la base d’un questionnaire traité anonymement. Le Comité a établi à cet effet un projet de questionnaire en 35 points regroupés en cinq chapitres :
- ■composition du Conseil d’administration ;
- ■information des administrateurs ;
- ■déroulement et contenu des réunions ;
- ■relations entre le Conseil d’administration et ses comités ;
- ■évaluation de la contribution individuelle.
- ■évaluer dans quelle mesure la composition du Conseil d’administration permet effectivement la représentation de l’ensemble des actionnaires et l’exercice de ses missions. Le questionnaire mettait également l’accent sur la perception de la contribution des administrateurs aux réunions, d'éventuels conflits d'intérêts, de leur complémentarité, de leur indépendance et de leur engagement mais aussi sur leur compréhension de l’activité de la Société et sur l’entretien de leur compétence ;
- ■s’assurer de la qualité de l’information transmise aux membres du Conseil d’administration ;
- ■vérifier leur satisfaction quant aux réponses apportées à leurs questions et à la prise en compte de leurs demandes ;
- ■identifier les améliorations possibles concernant le déroulement des travaux depuis le calendrier de travail annuel jusqu’aux procès-verbaux des réunions ;
- ■évaluer la préparation des délibérations par les comités spécialisés du Conseil d’administration et l’apport de leurs travaux à la qualité des débats au sein du Conseil d’administration.
Après approbation du questionnaire par le Conseil d’administration, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a examiné et débattu d’une synthèse des réponses individuelles. Le Comité a aussi débattu de la synthèse de sa propre autoévaluation et de celles, concomitantes, du Comité des rémunérations et du Comité d'audit. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration au cours de sa réunion du 26 janvier 2023.
Le Comité d’audit procède depuis de nombreuses années à une autoévaluation sur la base d’un questionnaire portant aussi sur sa composition et son fonctionnement, l’organisation de ses travaux et sa capacité à remplir ses missions. Il compare son fonctionnement aux meilleures pratiques de place. Enfin, il prend connaissance des évolutions de l’environnement réglementaire. Il tient compte des conclusions de ces différents travaux pour améliorer son propre fonctionnement.
L’autoévaluation du Conseil d’administration et des comités a permis d’identifier des opportunités de progrès ayant trait notamment à sa composition, à la prise en considération de la RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale) par le Conseil d’administration et ses comités. Des réponses concrètes ont été apportées aux axes d’amélioration identifiés. Elles ont été présentées au Conseil d’administration qui les a approuvées. Une délibération du 26 janvier 2023 a conclu ce processus.
2.Rémunération des mandataires sociaux
2.1.Principes généraux
Tout en privilégiant la stabilité des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration réexamine leur système de rémunération annuellement pour en vérifier l’adéquation aux besoins du Groupe. Il vérifie notamment que :
- ■la politique de rémunération reste conforme à l’intérêt social de la Société ;
- ■contribue à sa pérennité, prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
- ■et s’inscrit dans sa stratégie commerciale.
Il en vérifie également la conformité aux recommandations du Code Afep-Medef. Il s’appuie à cet effet sur le Comité des rémunérations qui prépare cette décision.
Le Conseil d’administration estime que le respect de l’intérêt social et la contribution à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société peuvent être assurés par l’application des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en matière de rémunération.
Le Comité des rémunérations se réunit généralement entre trois et cinq fois entre octobre et février pour préparer les décisions du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration délibère généralement durant la même période sur la démarche stratégique en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Depuis plusieurs années, le Groupe poursuit de façon constante un projet indépendant et créateur de valeur alliant croissance et rentabilité. Les priorités de chaque exercice sont ajustées en fonction de l’état des lieux réalisé en fin d’année précédente.
Le Comité réexamine la politique de rémunération des mandataires sociaux en cours. Puis, il prend connaissance des estimations du niveau d’atteinte de ses objectifs par le Directeur général. Ces prévisions s’affinent au fil des réunions. En début d’année, le Comité des rémunérations constate le taux d’atteinte des objectifs quantifiables fixés pour l’exercice précédent. Il évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Il entend à cette fin le Président du Conseil d’administration et prend connaissance de toute information pouvant alimenter cette évaluation.
Le Comité prend également en considération la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions concernant la rémunération fixe et variable des membres du Comex Groupe. Il prend en compte les comparaisons avec d’autres sociétés qui lui sont communiquées. La consolidation du secteur a toutefois nettement réduit le nombre de sociétés permettant une comparaison directe et pertinente.
Il s’interroge aussi sur les moyens permettant d’associer les collaborateurs à la performance économique de l’entreprise. Il évalue l’opportunité de plans d’actionnariat pour l’ensemble des salariés et d’incitation à long terme à destination du management de la Société et de ses filiales. Le Conseil d’administration considère que l’association des salariés et des dirigeants au capital contribue durablement au projet indépendant et créateur de valeur de la Société en renforçant l’alignement de leur intérêt sur celui des actionnaires.
Le Conseil d’administration n’a pas, à ce jour, fixé le nombre d’actions devant être détenues au nominatif par le Président du Conseil d’administration, cofondateur de la Société. Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial, représentent plus de 10 % du capital de la Société.
En ce qui concerne le Directeur général, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fixé son obligation de conservation à 50 % des actions de performance effectivement attribuées au cours de son mandat. Il lui a également fixé un objectif de détention d’actions de la Société à hauteur de 50 % de sa rémunération fixe à horizon fin 2026.
Lorsque le Conseil d’administration examine le budget de l’exercice en cours, les objectifs chiffrés de la Société sont connus. Le Comité des rémunérations les prend en compte pour fixer les objectifs quantifiables du Directeur général pour l’exercice. Il entend à nouveau le Président du Conseil d’administration sur les possibles objectifs qualitatifs.
Puis, le Comité des rémunérations présente ses recommandations au Conseil d’administration qui délibère en l’absence des intéressés. Ces recommandations portent sur la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice précédent, la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration, la rémunération fixe et variable du Directeur général pour l’exercice en cours. Le Comité présente aussi ses observations sur la répartition de la rémunération des administrateurs au titre de leur mandat et ses éventuelles propositions d’aménagement. Le montant global de la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce soumis à l’approbation de l’Assemblée générale est arrêté lors de la réunion de préparation de l’Assemblée générale par le Conseil d’administration.
En ce qui concerne les rémunérations variables, le Comité des rémunérations propose les critères quantifiables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, des critères qualitatifs. Il veille à la prépondérance des objectifs quantifiables et à la précision de la définition des critères. Pour les critères quantifiables, il fixe généralement :
- ■un seuil au-dessous duquel la rémunération variable n’est pas servie ;
- ■une cible qui permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère ;
- ■et, le cas échéant, un plafond lorsque des possibilités de dépassement existent.
Le rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé en seuil et cible, constitue la méthode d’évaluation de la performance. Lorsque, par exception, des possibilités de dépassement existent, elles sont bornées par un plafond.
En effet les objectifs retenus ne permettent pas, en principe, le dépassement de 60 % de la rémunération fixe annuelle. Toutefois, en cas de performance particulièrement remarquable constatée sur les objectifs quantifiables, le Conseil d’administration, après consultation du Comité des rémunérations, pourra autoriser la prise en compte du dépassement des objectifs dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle fixé à 100 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement effectif de la rémunération variable du Directeur général restera soumis en tout état de cause à approbation par une Assemblée générale ordinaire.
À l’opposé, le Conseil d’administration peut estimer que la performance du Groupe ne permet pas le versement d’une rémunération variable au titre de l’exercice. Dès lors, il ne tient pas compte du niveau d’atteinte des objectifs qualitatifs. Il propose à l’Assemblée générale de ne pas verser de rémunération variable au titre de l’exercice.
Enfin, en cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple) conduisant à la suspension de l’application normale du système de rémunération variable des collaborateurs et des membres du Comex, le Comité des rémunérations examinerait la situation du Directeur général. Il pourrait recommander au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale, dans l’intérêt de la Société, une bonification du calcul de la rémunération variable du Directeur général dans la limite de 60 % de la rémunération fixe annuelle.
Les plans d’incitation à long terme reposent sur l’attribution de droits à actions. Ils sont soumis à une condition de présence dans le temps et à des conditions de performance. Les objectifs sont fixés de la même manière que pour les rémunérations variables.
Indépendamment de la politique de rémunération, la Société prend en charge ou rembourse les frais de déplacement (transport et hébergement) des mandataires sociaux.
Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et le Comité des rémunérations comptent quatre membres communs. Ils assurent la cohérence des décisions prises par les deux comités.
Le calendrier et les modalités de détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux visent à assurer la prise en compte de toutes les informations utiles lors de l’élaboration des recommandations et de la décision finale par le Conseil d’administration. Il favorise la cohérence entre ces décisions et leur alignement sur la stratégie de la Société.
Les dispositions de la politique de rémunération sont applicables aux mandataires sociaux nouvellement nommés. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, par exemple pour permettre le remplacement ou la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation serait temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Une telle possibilité serait en outre conditionnée par un consensus au sein du Conseil d’administration sur la décision à prendre (absence de vote contre). Elle pourrait permettre l’attribution d’éléments de rémunération actuellement définis comme non applicables par la politique de rémunération (indemnités de départ, de non-concurrence, régime de retraite complémentaire), étant entendu que ces éléments feraient l’objet d’un vote à l’Assemblée générale suivante.
2.2.Dirigeants mandataires sociaux
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a fait l’objet de recommandations du Comité des rémunérations et d’un examen par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 février 2023.
Il est rappelé que la politique de rémunération et le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels doivent être préalablement approuvés par l’Assemblée générale.
2.2.1. Rémunération du Président du Conseil d’administration
Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration soumise à l'approbation de l'Assemblée générale
élements de rémunération du Président du Conseil d'administration
Éléments de la rémunération |
Commentaires |
---|---|
Rémunération fixe annuelle |
Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations |
Rémunération variable annuelle |
Non applicable |
Rémunération variable différée |
Non applicable |
Rémunération variable pluriannuelle |
Non applicable |
Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable |
Non applicable |
Rémunération exceptionnelle |
Possible, sur décision du Conseil d’administration, mais conditionnée par des circonstances très particulières ayant des conséquences sensibles sur le rôle et l’activité du Président du Conseil d’administration. Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération fixe annuelle |
Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme |
Non applicable |
Rémunération mentionnée à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce |
Application de la politique de rémunération des administrateurs |
Autres avantages de toute nature |
Voiture de fonction |
Indemnité de départ/changement de fonction |
Non applicable |
Indemnité de non-concurrence |
Non applicable |
Régime de retraite supplémentaire |
Non applicable |
Décisions prises en 2023
Le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de ne proposer aucune modification à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ni d’évolution de sa rémunération fixe annuelle.
2.2.2. Rémunération du Directeur général
Politique de rémunération du Directeur général soumise à l'approbation de l'Assemblée générale
élements de rémunération du Directeur général
Éléments de la rémunération |
Commentaires |
---|---|
Rémunération fixe annuelle |
Détermination par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (prise en compte notamment des responsabilités exercées, de l’expérience, de comparaisons externes et internes) |
Rémunération variable annuelle |
Montant :
|
Rémunération variable différée |
Non applicable |
Rémunération variable pluriannuelle |
Non applicable |
Périodes de report, possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable |
Non applicable |
Rémunération exceptionnelle |
Applicable, sur décision du Conseil d’administration, en cas de circonstances très particulières (séparation-cotation d’une filiale, fusion…) Versement conditionné à l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération et en tout état de cause plafonné à 100 % de la rémunération fixe annuelle. |
Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme |
Éligibilité aux plans d’incitation à long terme mis en place pour le management du Groupe (attribution de droits plafonnés à 100 % de la rémunération annuelle à objectif atteint par plan) ; Ces plans comprennent une condition de présence et des conditions de performance exigeantes reposant sur des objectifs au moins égaux, le cas échéant, aux objectifs (« guidance ») communiqués au marché Durée d’acquisition au moins égale à trois ans. Obligation de conservation de 50 % des actions effectivement attribuées dans ce cadre pendant toute la durée du mandat. Engagement à ne pas recourir à des opérations de couverture sur les actions de performance jusqu’à expiration des plans ou de la période de conservation qui leur est applicable. |
Rémunération mentionnée à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce |
Non applicable (sauf en cas de nomination au Conseil d’administration de la Société. Les mandats exercés dans les filiales du Groupe ne donnent pas lieu à rémunération) |
Autres avantages de toute nature |
Voiture de fonction ; contribution à la Garantie sociale des dirigeants (GSC) |
Indemnité de départ/changement de fonction |
Non applicable |
Indemnité de non-concurrence |
Non applicable |
Régime de retraite supplémentaire |
Non applicable |
Décisions prises en 2023
Le Conseil d’administration a décidé, sur la recommandation du Comité des rémunérations, de fixer, à compter du 1er janvier 2023, la rémunération fixe annuelle de Monsieur Cyril Malargé à 500 000 euros, au même niveau que celle de son prédécesseur, à l'issue de sa prise de fonction réussie.
En ce qui concerne la rémunération variable annuelle, le Comité des rémunérations a arrêté sa recommandation au Conseil d’administration en tenant compte de la stratégie, du contexte de l’entreprise et de l’objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de l’entreprise à moyen et long terme.
Les objectifs quantifiables peuvent concerner notamment la marge opérationnelle d'activité, la croissance organique du chiffre d'affaires ou le flux net de trésorie disponible. La part réservée aux objectifs qualitatifs répond à une volonté de prise en compte d’objectifs de moyen terme (organisation du Groupe, enjeux sociaux de l’activité) voire de long terme (enjeux environnementaux de l’activité). En ce qui concerne les objectifs RSE, les objectifs qualitatifs objectivés permettent de vérifier chaque année que le Groupe se maintient sur la trajectoire fixée pour atteindre ses objectifs. Ce sont donc bien des objectifs de moyen - long terme qui sont poursuivis au moyen d’étapes dont l’atteinte peut être vérifiée à chaque fin d’exercice.
La valeur des objectifs quantifiables retenue n’est pas communiquée a priori pour des raisons de confidentialité et afin de ne pas interférer avec la communication financière. Les objectifs sont fixés dans une perspective d’exigence et de motivation. Ils visent à favoriser l’atteinte, et si possible le dépassement, de ses objectifs par le Groupe.
2.3.Autres mandataires sociaux
2.3.1. Rémunération du mandat d’administrateur dans la société de tête
La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration prévoit que la rémunération prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce est répartie entre les membres du Conseil d’administration et des comités dans les proportions suivantes :
- ■60 % pour le Conseil d’administration ;
- ■20 % pour le Comité d’audit ;
- ■10 % pour le Comité des rémunérations ;
- ■10 % pour le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.
- ■entre les participants effectifs aux réunions du Conseil et de ses comités (administrateurs et censeurs) ;
- ■et uniquement au prorata de leur participation, physique ou à distance, aux réunions.
- ■un coefficient de 2,0 à la participation des Présidents aux réunions du Comité qu’ils président (chaque présence compte double) ;
- ■un coefficient de 1,2 à la participation des administrateurs étrangers non-résidents fiscaux en France aux réunions du Conseil et des comités. Cette surpondération ne s’applique toutefois pas aux administrateurs salariés d’une des sociétés du Groupe.
La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration est axée sur l’assiduité. Elle encourage la participation à un ou plusieurs comités. Elle vise à compenser les sujétions accrues auxquelles sont soumis les administrateurs résidant à l’étranger. Elle rémunère le travail supplémentaire accompli par les Présidents de Comité ainsi que la responsabilité qu’ils assument vis-à-vis du Conseil d’administration. Ils organisent et dirigent les travaux des comités. Ils en font aussi le compte rendu au Conseil d’administration.
2.3.2. Rémunération du mandat d’administrateur dans les filiales
3.Présentation standardisée des rémunérations des mandataires sociaux
3.1.Tableaux AFEP-MEDEF
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration (tableau 1 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
|
2021 |
2022 |
---|---|---|
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice |
532 892 € |
532 591 € |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |
- |
|
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |
- |
|
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme |
- |
|
Total |
532 892 € |
532 591 € |
Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration (tableau 2 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
|
2021 |
2022 |
||
---|---|---|---|---|
Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
|
Rémunération fixe |
500 000 € |
500 000 € |
500 000 € |
500 000 € |
Rémunération variable annuelle |
- |
- |
- |
- |
Rémunération exceptionnelle |
- |
- |
- |
- |
Rémunération à raison du mandat d’administrateur (L. 22-10-14) |
27 192 € |
27 944 € |
26 891 € |
27 192 € |
Avantages en nature |
5 700 € |
5 700 € |
5 700 € |
5 700 € |
Total |
532 892 € |
533 644 € |
532 591 € |
532 892 € |
Monsieur Pierre Pasquier est le Président-Directeur général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group. Ces fonctions (pilotage de l’équipe Sopra GMT et présidence du Conseil d’administration) ont été rémunérées à hauteur de 130 000 € en 2022. A ce montant s’est ajoutée une rémunération au titre de l’article L. 225-45 du Code de commerce à hauteur de 14 400 € pour l’exercice 2022. Ces rémunérations sont restées à la charge de Sopra GMT et n’ont pas été refacturées à Sopra Steria Group (cf. section 1.1.4 « Bilan de l’activité du Président du Conseil d’administration en 2022 » du présent chapitre, page 54).
Comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel d’Axway Software, Monsieur Pierre Pasquier a également perçu une rémunération fixe de 138 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce à hauteur de 19 518 €.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Vincent Paris, Directeur général jusqu'au 28 février 2022 (tableau 1 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
|
2021 |
2022 |
---|---|---|
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice |
811 274 € |
134 068 € |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |
- |
- |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |
408 180 € |
- |
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme |
- |
- |
Total |
1 219 454 € |
134 068 € |
Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Vincent Paris, Directeur général jusqu'au 28 février 2022 (tableau 2 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
|
2021 |
2022 |
||
---|---|---|---|---|
Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
|
Rémunération fixe |
500 000 € |
500 000 € |
82 988 € |
82 988 € |
Rémunération variable annuelle |
300 000 € |
97 500 € |
50 000 € |
300 000 € |
Rémunération exceptionnelle |
- |
- |
- |
- |
Rémunération à raison du mandat d’administrateur (L. 22-10-14) |
- |
- |
- |
- |
Avantages en nature |
11 274 € |
11 274 € |
1 080 € |
1 080 € |
Total |
811 274 € |
609 021 € |
134 068 € |
384 068 € |
Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2022 d’amender temporairement la politique de rémunération, spécifiquement dans le cadre de la fin du mandat de Monsieur Vincent Paris, et de ne pas fixer de conditions au versement de sa rémunération variable au titre de 2022 (enjeu de 50 K€). Cette proposition se fondait sur la qualité de la passation des pouvoirs entre Messieurs Vincent Paris et Cyril Malargé et sur l’impossibilité de déterminer des objectifs quantifiables ou qualitatifs significatifs sur une période d’un mois et demi. Le versement de la rémunération variable 2022 de M. Vincent Paris reste conditionné par l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires en 2023.
Information complémentaire postérieure à l'exercice par Monsieur Vincent Paris de son mandat de Directeur Général.
A l’issue de son mandat, le contrat de travail de M. Vincent Paris, suspendu depuis sa nomination en qualité de mandataire social, a repris effet. Au cours des mois suivants, la recherche d’une fonction pérenne au sein de l’entreprise n’ayant pu aboutir de façon satisfaisante pour les parties, une rupture conventionnelle du contrat de travail a été décidée d’un commun accord.
M. Vincent Paris a donc quitté les effectifs de Sopra Steria Group en date du 31 juillet 2022. La rupture de son contrat de travail s’est accompagnée du versement d’une indemnité légale, excluant toute indemnité transactionnelle, pour un montant de 621 864 €.
Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé, à titre dérogatoire et tout à fait exceptionnel, de lever la condition de présence associée à l’attribution des 3 000 droits à actions gratuites dont il a bénéficié le 26 mai 2021. Pour plus d'information sur les motivations de cette décision et une évaluation de l'avantage concédé, cf. section 5 « Complément d'information sur les résolutions approuvées à moins de 80 % de vote favorable à l'Assemblée générale du 1er juin 2022 » du chapitre 8 « Informations complémentaires » du présent Document d'enregistrement universel, page 318 à 319.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Cyril Malargé Directeur général depuis le 1er mars 2022 (tableau 1 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
|
2021 |
2022 |
---|---|---|
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice |
- |
705 000 € |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |
- |
- |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |
- |
435 150 € |
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme |
- |
- |
Total |
- |
1 140 150 € |
Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Cyril Malargé, Directeur général depuis le 1er mars 2022 (tableau 2 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
(en millions d’euros) |
2021 |
2022 |
||
---|---|---|---|---|
Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
|
Rémunération fixe |
- |
- |
450 000 € |
377 080 € |
Rémunération variable annuelle |
- |
- |
245 700 € |
- |
Rémunération exceptionnelle |
- |
- |
- |
- |
Rémunération à raison du mandat d’administrateur (L. 22-10-14) |
- |
- |
- |
- |
Avantages en nature |
- |
- |
9 300 € |
9 300 € |
Total |
- |
- |
705 000 € |
386 380 € |
Les proportions relatives des rémunérations fixe et variable dans la rémunération annuelle attribuée au Directeur général (hors avantages en nature) sont respectivement de 65 % et 35 %.
Détail du mode de calcul de la rémunération variable annuelle 2022
Critère |
Nature |
Enjeu % RVA (1) |
Enjeu en € |
Seuil |
Cible |
Plafond |
Réalisation |
Montant attribué en € |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Marge opérationnelle d’activité consolidée |
quantifiable |
45,0 % |
121 500 € |
8,5 % |
9,0 % |
n.d (2) |
8,9 % |
97 200 € |
Croissance du chiffre d’affaires consolidé |
quantifiable |
30,0 % |
81 000 € |
4,0 % |
6,0 % |
n.d (2) |
7,6 % |
81 000 € |
Objectifs qualitatifs relatifs à la prise de fonction en tant que Directeur général |
qualitatif |
15,0 % |
40 500 € |
n.a (3) |
n.a (3) |
n.d (2) |
Objectif atteint à 100 % |
40 500 € |
Confirmation de la trajectoire vers l’objectif 2025 de féminisation des instances dirigeantes |
qualitatif |
5 % |
13 500 € |
n.a (3) |
n.a (3) |
n.d (2) |
Objectif atteint à 100 % |
13 500 € |
Confirmation de la trajectoire vers l’objectif de réduction des émissions directes de GES(4) par employé (SBTi III)(5) |
qualitatif |
5 % |
13 500 € |
n.a (3) |
n.a (3) |
n.d (2) |
Objectif atteint à 100 % |
13 500 € |
Total |
|
100 % |
270 000 € |
|
|
|
|
245 700 € |
(1) RVA : Rémunération variable annuelle. (2) Non défini. (3) Non applicable. (4) Gaz à effet de serre. (5) Science based targets initiative. |
||||||||
|
Les critères de performance ont été appliqués comme prévu au moment de leur détermination le 23 février 2022. Aucun montant n’est dû au seuil et le calcul est linéaire entre seuil et objectif cible.
La rémunération totale est conforme à la politique de rémunération et contribue aux performances à long terme de la Société. En effet, elle incite à piloter une croissance rentable, fondée sur la montée en valeur des prestations du Groupe.
Les objectifs qualitatifs ont incité le dirigeant à se projeter dans le moyen terme à travers l’amélioration de l’efficacité de l’organisation du Groupe et la prise en compte d’impératifs de responsabilité d’entreprise.
Le Comité des rémunérations, prenant en compte l’avis du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise, a constaté que la Société est sur la trajectoire lui permettant d’atteindre les objectifs qu’elle a fixés en matière d’émission de gaz à effet de serre (cf. section 3.4 « Optimiser la consommation des ressources et réduire les émissions de GES » du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise » du présent Document d'enregistrement universel, pages 137 à 142) et de féminisation des instances dirigeantes (cf. section 2.7.1. « Politique de mixité » du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel, pages 123 à 125) et a donc considéré les objectifs qualitatifs correspondants comme atteints à 100 %. Après avoir entendu le bilan et la recommandation présentés par le Président du Conseil d’administration, le Comité a également considéré l’objectif relatif à la prise de fonction de M. Cyril Malargé comme atteint à 100 %.
Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau 3 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
(montants arrondis à l’euro le plus proche) |
2021 |
2022 |
||
---|---|---|---|---|
Montants attribués |
Montants versés |
Montants attribués |
Montants versés |
|
Astrid Anciaux (nomination par l’Assemblée générale du 26 mai 2021) |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
8 876 € |
13 867 € |
20 134 € |
8 876 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Hélène Badosa |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
26 266 € |
23 809 € |
27 277 € |
26 266 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
André Einaudi |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
20 710 € |
4 622 € |
16 107 € |
20 710 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
David Elmalem |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
20 710 € |
4 623 € |
20 134 € |
20 710 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Michael Gollner |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
48 581 € |
49 380 € |
44 953 € |
48 581 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Éric Hayat |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
34 599 € |
36 455 € |
34 034 € |
34 599 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Noëlle Lenoir |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
25 340 € |
6 934 € |
23 526 € |
25 340 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Éric Pasquier |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
37 659 € |
38 243 € |
39 936 € |
37 659 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Jean-Luc Placet |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
42 006 € |
42 838 € |
41 177 € |
42 006 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Sylvie Rémond |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
28 117 € |
25 057 € |
37 178 € |
28 117 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Marie-Hélène Rigal-Drogerys |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
60 258 € |
61 499 € |
59 738 € |
60 258 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Jean-François Sammarcelli |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
44 007 € |
45 386 € |
28 049 € |
44 007 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Jessica Scale |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
34 599 € |
36 455 € |
34 034 € |
34 599 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Sopra GMT |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
41 080 € |
43 598 € |
40 791 € |
41 080 € |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Yves de Talhouët |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
- |
- |
6 041 € |
- |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Autres mandats échus avant 2022 |
|
|
|
|
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur |
- |
39 290 € |
- |
- |
Autres rémunérations |
- |
- |
- |
- |
Total |
472 808 |
472 056 € |
473 109 € |
472 808 € |
La différence entre le montant total de la rémunération prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce à répartir pour les exercices 2021 et 2022 (500 000 €) et les totaux figurant dans le tableau ci-dessus s’explique par le montant attribué à Monsieur Pierre Pasquier au titre de son mandat d’administrateur (27 192 € en 2021 et 26 891 € en 2022). Ces montants apparaissent dans le tableau 2 « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022 ».
- ■en ce qui concerne Sopra GMT, personne morale administratrice, l’application de la convention cadre d’assistance tripartite conclue en 2011 entre Sopra GMT, Sopra Steria Group et Axway Software a conduit à la facturation à Sopra Steria Group par Sopra GMT d’un montant net de 1 309 924 € HT (cf. § 1.1.5 du présent chapitre et Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées reproduit à la fin du chapitre 6. « Comptes annuels 2022 de la société mère » du présent Document d’enregistrement universel en pages 292 à 293) ;
- ■la société Éric Hayat Conseil, contrôlée par Monsieur Éric Hayat, a réalisé des prestations de conseil dans le développement commercial d’opérations stratégiques pour un montant de 181 000 € HT dans le cadre d’une convention renouvelée en octobre 2018 (cf. § 1.1.7 du présent chapitre et Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées en reproduit à la fin du chapitre 6. « Comptes annuels 2022 de la société mère » du présent Document d’enregistrement universel en pages 292 à 293).
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 4 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 5 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 6 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
Nom du dirigeant mandataire social |
N° et |
Nombre d’actions Sopra Steria Group attribuées durant l’exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d’acquisition |
Date de disponibilité |
Conditions de performance |
---|---|---|---|---|---|---|
Monsieur Cyril Malargé |
01/06/2022 |
3 000 |
435 150 € |
01/07/2025 |
01/07/2025 |
1) Évolution du chiffre d’affaires consolidé de Sopra Steria Group sur les exercices 2022, 2023, 2024 |
2) Résultat opérationnel d’activité consolidé en pourcentage du chiffre d'affaires de Sopra Steria Group sur les exercices 2022, 2023, 2024 |
||||||
|
3) Flux net de trésorerie disponible consolidé de Sopra Steria Group sur les exercices 2022, 2023, 2024 |
|||||
|
4) Pourcentage de femmes dans l’encadrement supérieur |
|||||
Total |
- |
3 000 |
435 150 € |
- |
|
- |
Le plan d’attribution d’actions de performance mis en œuvre par le Groupe en 2022 présente les caractéristiques suivantes :
- ■l’attribution des actions est subordonnée, pour l’ensemble des bénéficiaires, à la condition de présence à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans. Cette condition peut toutefois être levée en tout ou partie, au vu des circonstances, à titre dérogatoire et tout à fait exceptionnel (en pratique moins de 3 % des départs dans le cadre des plans précédents) ;
- ■la condition de performance repose sur trois critères affectés d’un même poids (30 %) : la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé, le ROA (Résultat opérationnel d’activité) consolidé en pourcentage du chiffre d'affaires et le flux net de trésorerie disponible consolidé ;
- ■des objectifs exigeants seront fixés tout au long des plans (l’année d’attribution et les deux années suivantes). Les objectifs-cibles seront au moins égaux aux objectifs communiqués au marché financier ou, en cas de fourchette, au minimum dans la fourchette indiquée. La moyenne des taux d’atteinte annuels des objectifs déterminera le nombre de droit à actions gratuites ;
- ■une condition supplémentaire, axée sur la responsabilité d'entreprise et affectée d’un poids de 10 % du total des conditions d’acquisition, porte sur la proportion de femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe (défini comme les deux niveaux hiérarchiques les plus élevés, niveaux 5 et 6) qui doit atteindre 20 % au 31 décembre 2025.
Le Directeur général, Monsieur Cyril Malargé, a été soumis aux mêmes règles que l’ensemble des autres bénéficiaires du plan 2022. S’y ajoute une obligation de conserver pendant toute la durée de son mandat au moins 50 % des actions acquises dans le cadre du plan. Monsieur Cyril Malargé s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture sur ses actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation.
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 7 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – information sur les options de souscription ou d’achat (tableau 8 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
Historique des attributions d’actions de performance − information sur les actions de performance (tableau 9 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
Voir la section 5.4 « Paiements fondés en actions » du chapitre 5 « Comptes consolidés 2022 » et la section 4.2.2 « Plan d'attribution gratuite d'actions » du chapitre 6 « Comptes annuels 2022 de la société mère » du présent Document d’enregistrement universel (respectivement pages 212 à 214 et 265 à 266).
Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 10 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
Contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, engagements à raison de la cessation ou du changement de fonctions, clauses de non-concurrence (tableau 11 – Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, décembre 2022)
Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles |
Indemnités relatives |
||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Oui |
Non |
Oui |
Non |
Oui |
Non |
Oui |
Non |
|
Pierre Pasquier Président Début de mandat : 2018 Fin de mandat : 2024 |
|
✔ |
|
✔ |
|
✔ |
|
✔ |
Cyril Malargé Directeur général Début de mandat : 2022 Fin de mandat : indéterminée |
✔ |
|
|
✔ |
|
✔ |
|
✔ |
Monsieur Cyril Malargé a été nommé Directeur général à compter du 1er mars 2022. Il n’exerce aucun mandat social en dehors du Groupe. Par exception à la recommandation du Code Afep-Medef, il n’a pas été mis fin à son contrat de travail qui demeure suspendu.
Entré dans la Société en septembre 2002, Monsieur Cyril Malargé y a effectué une grande partie de sa carrière. Les critères de détermination et de répartition de sa rémunération variable restent proches de ceux retenus pour les cadres dirigeants de l’entreprise.
Monsieur Cyril Malargé ne bénéficie d’aucun engagement de la part de la Société en matière d’indemnités de départ, d’aucune indemnité à raison d’une clause de non-concurrence, d’aucun régime de retraite supplémentaire. Monsieur Cyril Malargé n’est pas membre du Conseil d’administration.
Il paraît cohérent avec son parcours, son ancienneté, sa situation, sa contribution importante à l’entreprise et les composantes de sa rémunération de ne pas mettre fin à son contrat de travail. Une telle décision nécessiterait une contrepartie (indemnités de rupture conventionnelle). Au contraire, les éventuels inconvénients d’une suspension du contrat de travail de Monsieur Cyril Malargé jusqu’à la fin de son mandat social n’ont pas été identifiés. Dans l’hypothèse où il reprendrait effet, il ouvrira droit, le cas échéant, à des indemnités de départ en retraite ou des indemnités conventionnelles de licenciement. Le contrat de travail suspendu est un contrat de travail Sopra Steria Group standard, identique à celui signé par les collaborateurs du Groupe. Il est régi par la convention collective Syntec sans aucune clause spécifique ni adaptation du préavis, notamment en cas de rupture ou de changement de fonction. Il ne prévoit en particulier aucune indemnité spécifique. En l’état actuel, le seul droit commun s’appliquerait à la cessation de ce contrat de travail.
Autres mandataires sociaux
Autres mandataires sociaux |
Contrat de travail (CDI) |
Société |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités |
Indemnités relatives |
Montant versé en 2022 |
|||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Oui |
Oui |
Non |
Oui |
Non |
Oui |
Non |
|||
Astrid Anciaux |
✔ |
Sopra Steria Benelux |
|
✔ |
|
✔ |
|
✔ |
132 602 € |
Hélène Badosa |
✔ |
Sopra Steria Group SA |
|
✔ |
|
✔ |
|
✔ |
48 498 € |
David Elmalem |
✔ |
Sopra Steria Group SA |
|
✔ |
|
✔ |
|
✔ |
62 476 € |
Éric Pasquier |
✔ |
Sopra Banking Software |
|
✔ |
|
✔ |
|
✔ |
579 236 € |
Les membres du Conseil d’administration peuvent être liés à la Société ou à une de ses filiales par un contrat de travail s’il a été conclu antérieurement à l’attribution du mandat social. Il est obligatoire pour les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
3.2. Ratios d’équité
3.2.1. Président du Conseil d’administration
Le montant moyen de la rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration est inchangé depuis 2011. Cette rémunération est entièrement fixe depuis 2017 conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.
Le graphique ci-dessous rend compte de l’évolution des ratios d’équité prévus par l’ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019. Il rapporte la rémunération du Président du Conseil d’administration à la rémunération moyenne et médiane sur le périmètre élargi retenu (87 % de l’effectif en France en moyenne sur la période).
Président – Ratios d’équité
3.2.2. Directeur général
La fonction de Directeur général a été occupée par Monsieur Vincent Paris tout au long des exercices 2018 à 2021 puis par Monsieur Cyril Malargé à compter du 1er mars 2022.
Pour l’exercice 2018, le Comité des rémunérations a noté les avancées enregistrées par le Groupe en matière de génération de trésorerie notamment. Il a constaté l’atteinte des objectifs qualitatifs. Il a également pris en considération les conséquences pour les différentes parties prenantes (collaborateurs et management, actionnaires) de l’écart entre la marge opérationnelle d’activité constatée et l’objectif fixé en début d’exercice. À l’issue de ses travaux, il a conclu que la performance économique du Groupe ne permettait pas le versement d’une rémunération variable. Le Conseil d’administration, après délibération, a approuvé la recommandation du Comité des rémunérations.
Le Conseil d’administration a décidé trois plans d’attribution d’actions de performances en 2016, 2017 et 2018 sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 22 juin 2016. Monsieur Vincent Paris en a bénéficié à hauteur de 9 000 droits sur les 325 500 attribués au total à l’ensemble des bénéficiaires de ces plans. Ces 9 000 droits ont donné lieu à la livraison de 5 794 actions. Les périodes d’acquisition correspondant aux trois plans se sont étendues sur environ cinq ans, du 24 juin 2016 au 31 mars 2021.
Le Conseil d’administration a décidé le 26 mai 2021 une nouvelle attribution sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 12 juin 2018. 3 000 droits à actions de performance ont été attribués à Monsieur Vincent Paris et 2 500 droits à Monsieur Cyril Malargé sur un total de 219 200 droits. Le règlement de ce plan a fixé la date de livraison des actions au 1er juillet 2024.
Le 12 janvier 2022, le Conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Cyril Malargé en qualité de Directeur général de Sopra Steria Group à compter du 1er mars 2022. La rémunération annuelle fixe de Monsieur Cyril Malargé a été fixée à 450 000 € au titre de son mandat dans le cadre de sa prise de fonction.
Le Conseil d’administration a décidé le 1er juin 2022 une nouvelle attribution sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 26 mai 2021. 3 000 droits à actions de performance ont été attribués à Monsieur Cyril Malargé sur un total de 200 950 droits. Le règlement de ce plan a fixé la date de livraison des actions au 1er juillet 2025.
Le graphique ci-dessous rend compte de l’évolution des ratios d’équité prévus par l’ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019. Il présente :
- ■l’évolution du taux de performance de l’entreprise approchée par le taux d’atteinte des objectifs quantifiables utilisés pour la rémunération variable du Directeur général (performance économique de l’entreprise) ;
- ■l’évolution du niveau et de la composition de la rémunération totale du Directeur général ;
- ■les ratios calculés par rapport à la rémunération moyenne et médiane sur le périmètre élargi retenu (87 % de l’effectif en France en moyenne sur la période).
Directeur général – Ratios d’équité
Évolution comparée de la rémunération du Directeur général et de la performance de l'entreprise
L’évolution apparente de la performance en 2020 tient en partie à un biais méthodologique. L’un des deux objectifs quantifiables (croissance du chiffre d’affaires) ne comportait qu’une cible, sans seuil. Il ne pouvait donc être partiellement atteint. Il compte pour 0 avec un poids de 50 % dans l’évaluation de la performance.
3.2.3. Tableau ratios d’équité
Périmètre élargi |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|---|
Rémunération annuelle moyenne |
48 314 € |
49 833 € |
50 388 € |
50 287 € |
53 460 € |
Ratio Rémunération Président / |
11 |
11 |
11 |
11 |
10 |
Ratio Rémunération Directeur général / Rémunération moyenne |
13 |
20 |
14 |
19 |
19 |
Rémunération annuelle médiane |
40 873 € |
42 595 € |
42 611 € |
43 285 € |
45 872 € |
Ratio Rémunération Président / |
13 |
13 |
13 |
12 |
12 |
Ratio Rémunération Directeur général / Rémunération médiane |
16 |
24 |
16 |
22 |
22 |
Sopra Steria Group SA |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|---|
Rémunération annuelle moyenne |
47 642 € |
49 063 € |
49 719 € |
49 477 € |
52 448 € |
Ratio Rémunération Président / |
11 |
11 |
11 |
11 |
10 |
Ratio Rémunération Directeur général / Rémunération moyenne |
14 |
20 |
14 |
19 |
19 |
Rémunération annuelle médiane |
40 357 € |
42 017 € |
42 072 € |
42 622 € |
45 025 € |
Ratio Rémunération Président / |
13 |
13 |
13 |
13 |
12 |
Ratio Rémunération Directeur général / Rémunération médiane |
16 |
24 |
16 |
22 |
22 |
Performance de l'entreprise |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|---|
Niveau d’atteinte des objectifs quantifiables du Directeur général |
85 % |
104 % |
47 % |
109 % |
110 % |
Marge opérationnelle d’activité consolidée |
7,5 % |
8,0 % |
7,0 % |
8,1 % |
8,9 % |
Croissance organique du CA consolidé |
4,9 % |
6,5 % |
- 4,8 % |
6,4 % |
7,6 % |
Flux net de trésorerie disponible |
173,1 M€ |
229,3 M€ |
203,5 M€ |
266,4 M€ |
287,2 M€ |
Commentaires méthodologiques :
La rémunération du Président correspond aux montants attribués tels qu’ils apparaissent dans les tableaux normés Afep-Medef.
Le mandat de Directeur général de Monsieur Vincent Paris a pris fin le 28 février 2022. Monsieur Cyril Malargé lui a succédé à compter du 1er mars 2022. La rémunération du Directeur général correspond aux montants attribués tels qu’ils apparaissent dans les tableaux normés Afep-Medef (rémunération de Monsieur Vincent Paris jusqu'en 2021, addition des rémunérations de Messieurs Vincent Paris et Cyril Malargé en 2022). Les actions de performance effectivement livrées ou livrables sous condition de présence au terme de la période d’acquisition sont redistribuées sur chacun des exercices couverts par le plan en fonction de l’atteinte des conditions de performance fixées. Pour 2022, 94 % des droits rattachables à l'exercice dans les plans en cours ont donc été comptés à leur juste valeur au moment de l'attribution. Les droits pris en compte sont ceux attribués à Monsieur Vincent Paris jusqu'en 2021 et à Monsieur Cyril Malargé à partir de 2022.
Les rémunérations annuelles moyenne et médiane des salariés ont été calculées sur une population représentant en moyenne 87 % de l’effectif employé en France sur la période. Les exclusions temporaires du périmètre tiennent à des difficultés techniques de traitement des données sur l’ensemble des cinq derniers exercices. Pour les salariés, la rémunération prise en compte inclut les rémunérations fixes, variables, les primes de toute nature versées au cours de l’exercice ainsi que la participation et l’intéressement. Elle n’intègre pas les plans d’actions de performance ni les actions d’abondement dans le cadre des plans d’actionnariat salarié pour des raisons d’ordre méthodologique.
La performance de l’entreprise est approchée par le taux d’atteinte des objectifs quantifiables utilisés pour la rémunération variable du Directeur général. Ces objectifs concernent en effet la performance économique de l’entreprise (Résultat opérationnel d’activité et croissance organique). Le taux de performance est calculé par rapport à l'objectif-cible donnant droit à 100 % de la rémunération variable à objectif atteint sans prise en compte des seuils de déclenchement retenus pour le calcul de la rémunération variable (soit taux réalisé/taux objectif). Le poids de chacun des critères dans le taux de performance globale est identique à la pondération retenue pour la rémunération variable du Directeur général. Les autres données représentatives de la performance sont les données publiées, établies selon les normes en vigueur au moment de leur publication.
NB : La rémunération variable du Directeur général dépend non seulement des performances économiques de l’entreprise mais aussi de ses performances extra-financières. Les sections 2.7.1. « Politique de mixité » et 3.4 « Optimiser la consommation des ressources et réduire les émissions de GES » en matière d’actions en faveur de l’environnement, du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel (respectivement en pages 123 à 125 et 137 à 142), rendent compte de la performance du Groupe en matière de Responsabilité d’entreprise. Cette performance est prise en compte dans la rémunération du Directeur général à travers un ou plusieurs objectifs qualitatifs.
4.Résultat de la consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Assemblée générale du 1er juin 2022)
Résultat de la consultation des actionnaires sur la rémunération du Président
Résolution |
Assemblée générale ordinaire |
Pour |
Contre |
Abstention |
|||
---|---|---|---|---|---|---|---|
Voix |
% |
Voix |
% |
|
Voix |
||
5 |
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. |
21 348 612 |
97,91 % |
454 921 |
2,08 % |
|
41 119 |
7 |
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. |
21 348 061 |
97,91 % |
455 599 |
2,09 % |
|
40 992 |
Résultat de la consultation des actionnaires sur la rémunération du Directeur général
Résolution |
Assemblée générale ordinaire |
Pour |
Contre |
Abstention |
|||
---|---|---|---|---|---|---|---|
Voix |
% |
Voix |
% |
|
Voix |
||
6 |
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général. |
14 233 147 |
65,16 % |
7 609 357 |
34,83 % |
|
2 148 |
8 |
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général. |
20 013 865 |
91,62 % |
1 828 406 |
8,37 % |
|
2 381 |
La sixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général – a été approuvée avec 65,1 % des voix. Pour mémoire le taux d'approbation ex ante de la politique de rémunération du Directeur général lors de l’Assemblée générale précédente s'était élevé à 95,25 %.
Ce résultat traduit, au moins en partie, une réserve de principe quant au maintien des droits à actions de performance attribués le 26 mai 2021 à Monsieur Vincent Paris , au-delà du prorata de la période d’acquisition écoulée jusqu'à la cessation de son mandat de Directeur général.
Ces droits restent soumis aux conditions de performance relatives aux exercices 2021, 2022 et 2023, fixées de façon exigeante pour l’ensemble des bénéficiaires du plan. L’avantage concédé à Monsieur Vincent Paris est donc mesuré au regard de son engagement, de ses réalisations, et de sa volonté de continuer à soutenir le développement du Groupe en toute occasion possible à l'avenir. Il est rappelé que Monsieur Vincent Paris a effectué l'intégralité de sa carrière au sein de Sopra Steria Group ou de sociétés fusionnées avec Sopra Steria Group depuis sa sortie de l'Ecole Polytechnique en 1987.
Aux termes du règlement du plan, la condition de présence est respectée dès lors que le bénéficiaire exerce une activité de salarié ou de dirigeant mandataire social dans une société du Groupe. Le tableau ci-dessous évalue l'avantage concédé à Monsieur Vincent Paris sur cette base et en tenant compte du taux moyen de performance des plans arrivés à terme jusqu'à aujourd'hui (plans 2016, 2017 et 2018).
Droits |
Nombre max. |
Estimation sur la base de la juste valeur à l'attribution |
Estimation après application du taux moyen de performance des plans LTI* |
% de la rémunération fixe et variable en 2021 |
---|---|---|---|---|
Attribution initiale |
3 000 |
408 180 € |
262 745 € |
32 % |
Prorata période d'acquisition |
1 144 |
155 653 € |
100 194 € |
12 % |
Prorata période de suivi de la performance |
1 580 |
214 975 € |
138 379 € |
17 % |
Décision de maintien |
3 000 |
408 180 € |
262 745 € |
32 % |
* Le taux moyen de performance des plans LTI arrivés à échéance (plans 2016, 2017 et 2018) est de 64,37 %.
|
Le Conseil d'administration a pris en compte le fait que cette décision exceptionnelle de maintien des droits ne s'ajoutait à aucun avantage accordé au titre de la fin du mandat social. Monsieur Vincent Paris n’a en effet bénéficié d’aucune garantie, d’aucune clause de non-concurrence indemnisée, d’aucun régime de retraite supplémentaire.
Par ailleurs, le versement à Monsieur Vincent Paris de l’indemnité légale de rupture de son contrat de travail aurait pu être anticipé dès sa nomination en tant que Directeur général, en application de la recommandation 23.1 du code Afep-Medef (« Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission»).
5.Écarts par rapport aux recommandations du Code Afep-Medef
Lors de sa réunion du 22 février 2023, le Conseil d’administration, après avoir entendu le Rapport du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a constaté les écarts suivants par rapport aux recommandations du Code Afep-Medef :
Recommandations Code Afep-Medef |
Pratiques de Sopra Steria Group et justifications |
---|---|
Fonctionnement du Conseil d’administration |
|
Recommandation 11.3.
Il est recommandé d'organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
|
Au cours de l’exercice 2022, aucune réunion du Conseil d’administration n’a été tenue intégralement en l’absence du Directeur général. Le Directeur général n’est pas administrateur. Il n’assiste pas aux délibérations concernant l’évaluation de sa performance, la fixation de ses objectifs et plus largement sa rémunération. |
Statut et rémunération des mandataires sociaux |
|
Recommandation 24.
Le conseil d'administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. |
Le Conseil d’administration n’a pas, à ce jour, fixé le nombre d’actions devant être détenues au nominatif par le Président du Conseil d’administration, cofondateur de la Société. Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial, représentent plus de 10 % du capital de la Société. |
Recommandation 23.1.
Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. |
|
4.Responsabilité d’Entreprise
Avant-Propos
Pour cette cinquième année de mise en œuvre de la DPEF, Sopra Steria publie dans son Document d’enregistrement universel (ex. Document de référence) un Rapport de Responsabilité d’Entreprise (RE) intégrant les informations (sociales, environnementales, sociétales, informations relatives au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) pertinentes au regard des principaux risques extra-financiers du Groupe telles qu’exigées dans le cadre de la DPEF, mais également de manière volontaire et déclarative l’ensemble des informations sociales, environnementales, sociétales utiles et importantes dans le cadre du programme RE de Sopra Steria. La description du modèle d’affaires du Groupe est présentée dans la section « Modèle d’affaires et chaîne de création de valeur » de la présentation intégrée de Sopra Steria, du présent Document d’enregistrement universel (pages 10 et 11). Les risques principaux, la méthodologie, ainsi que les politiques, les procédures et les actions associées à la gestion et maîtrise de ces risques, y compris les risques extra-financiers, sont présentés dans le chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel (pages 39 à 52).
1.Stratégie de Responsabilité d’Entreprise de Sopra Steria
Sopra Steria fonde sa stratégie et son programme d’actions en matière de Responsabilité d’Entreprise sur ses valeurs, ses convictions et un engagement fort de la direction et de l’ensemble des managers et collaborateurs du Groupe.
Nous avons la volonté de contribuer à un monde plus durable en mobilisant l’ensemble de nos parties prenantes.
Notre démarche de Responsabilité d’Entreprise s’appuie sur la mission que Sopra Steria s’est fixé « Ensemble, construire un avenir positif, en mettant le numérique au service de l’humain ».
Nous avons la conviction que le numérique est une source d’opportunités et de progrès pour tous. Associé à l’humain, il crée un cercle vertueux et bénéficie à la Société dans son ensemble. Sopra Steria a fait le choix d’être une entreprise « contributive » pour construire un monde durable où chacun a un rôle à jouer.
Durable, car nous concevons nos actions dans une logique de long terme que ce soit dans l’exercice de nos métiers ou dans l’accompagnement de la transformation numérique de nos clients. Notre approche en faveur d’un monde plus durable couvre l’ensemble de nos engagements environnementaux, sociaux, éthiques et solidaires.
Humaine, car notre action porte sur la mise en œuvre de projets qui favorisent l’inclusion numérique, l’égalité des chances et l’ouverture sociale. Nous nous engageons depuis plusieurs années en faveur de l’éducation des jeunes, de l’insertion des personnes en situation de handicap ou encore du développement professionnel des femmes.
Éclairée, car notre contribution s’appuie sur notre capacité à anticiper les enjeux du numérique, à les comprendre, les traduire pour mieux évaluer leurs impacts sur le quotidien de tous. Nous aidons ainsi nos clients à répondre à leurs propres enjeux de durabilité. Nous travaillons avec notre écosystème et contribuons aux réflexions sur l’impact du numérique sur la société pour nourrir nos travaux pour un numérique responsable.
Cette stratégie est fondée sur notre engagement auprès du Pacte Mondial des Nations Unies. Elle s’appuie sur une analyse de matérialité qui positionne les différents enjeux de durabilité du Groupe.
1.1.La démarche de Responsabilité d’Entreprise de Sopra Steria : sept principaux engagements alignés sur les ODD (Objectifs de Développement Durable des Nations Unies)
En s’appuyant sur le modèle d’affaires du Groupe (voir « Présentation intégrée de Sopra Steria » du présent Document d'enregistrement universel pages 10 et 11) et sur l’évolution des attentes de ses parties prenantes, Sopra Steria a défini sept principaux engagements en matière de Responsabilité d’Entreprise au regard de sa matrice de matérialité mise à jour en 2022.
- Être un employeur de référence qui attire les meilleurs talents, favorise le dialogue social, la diversité et l’égalité des chances ;
- Être un partenaire stratégique et dans la durée pour nos clients au plus près de leurs enjeux en leur apportant le meilleur des technologies dans une approche responsable et créatrice de valeur durable ;
- Atteindre « Zéro émission nette », préserver les ressources et contribuer à la lutte contre le changement climatique ;
- Collaborer avec un écosystème élargi pour adresser de manière collective les grands sujets de société auxquels nous devons tous faire face ;
- Instaurer un dialogue constructif, transparent et continu avec nos parties prenantes ;
- Agir de manière éthique dans notre fonctionnement au quotidien et dans toutes nos activités ;
- Soutenir les communautés locales en renforçant nos actions de solidarité notamment dans le domaine de l’inclusion numérique.
Sopra Steria partenaire fondateur du Forum de l'Engagement
Notre démarche d'entreprise responsable et engagée s'est concrétisée en 2022 par la contribution du Groupe en tant que partenaire fondateur au Forum de l'Engagement. Les entreprises et leurs collaborateurs, sont au cœur de l’action pour répondre aux enjeux économiques, sociaux et environnementaux auxquels le monde fait face.
Sopra Steria est fier d’être partenaire fondateur du Forum de l’Engagement, une initiative qui vise à mettre en lumière et favoriser l’action des institutions et des entreprises au service des transitions sociales, environnementales et de gouvernance, pour un monde plus juste et responsable.
Les entreprises et organisations membres du Forum partagent leurs engagements et leurs actions concrètes sur 6 thématiques : économie, finance et industrie juste, innovante et responsable ; société plus inclusive ; stratégie écologique performante ; territoires plus efficients sur le plan social et environnemental ; protection des droits humains ; gouvernance et information responsable.
En tant qu’acteur majeur de la Tech et ambassadeur du numérique responsable, nous souhaitons contribuer à une société numérique plus inclusive et solidaire en partageant nos expériences avec l'ensemble des acteurs du Forum.
10 principes du Pacte Mondial et Objectifs de Développement Durable
Nous attachons une grande importance à l’alignement de notre démarche de Responsabilité d’Entreprise et les programmes associés sont en totale cohérence avec les 10 principes du Pacte Mondial et les Objectifs de Développement Durable.
En tant que signataire du Pacte Mondial des Nations Unies, (niveau de reporting Global Compact Advanced), nous soutenons les engagements relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption.
Le Groupe contribue de manière directe et indirecte aux 17 ODD et plus particulièrement :
- ■Aux ODD 9, 11, 12, 13 et 16 au travers de ses activités cœur de métiers.
- ■Aux ODD 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 10, 14, 15 et 17 au travers de ses initiatives volontaires. Voir "Présentation intégrée de Sopra Steria" page 9.
En complément de nos sept engagements, nous avons défini trois enjeux ESG prioritaires pour 2023 dans notre feuille de route. Les politiques associées et principaux résultats sont déclinés dans les différentes parties du présent Document d’enregistrement universel.
1.2.Gouvernance Responsabilité d’Entreprise : une organisation structurée et robuste, intégrée à la stratégie du Groupe
Le Directeur général oriente, en lien avec le Président du Conseil d’administration, la stratégie en matière de Responsabilité d’Entreprise du Groupe, notamment dans les domaines social, environnemental et éthique. Il préside le Comité Exécutif du Groupe qui arrête les orientations opérationnelles dans ces domaines. La rémunération du Directeur général inclut plusieurs critères liés à la Responsabilité d'Entreprise.
Le Directeur général adjoint supervise les programmes de Responsabilité d’Entreprise du Groupe. Il représente la Direction générale sur ces enjeux auprès des grandes institutions gouvernementales et professionnelles et, à l’intérieur du Groupe, dans les instances majeures de pilotage de la Responsabilité d’Entreprise. À ce titre, il préside le Comité Responsabilité d’Entreprise ainsi que le Corporate Responsibility Advisory Board décrits plus loin. Il pilote, avec la Directrice Responsabilité d’Entreprise et Développement Durable, l’analyse des risques et opportunités liés aux enjeux de Responsabilité d’Entreprise. Voir section 1 du chapitre 2 « Facteurs de risques », pages 40-46.
La Directrice RE-DD assure le rôle de Chief Sustainability Officer. Membre du Comité Exécutif du Groupe depuis 2020, elle dirige le programme de Responsabilité d’Entreprise du Groupe et sa rémunération inclut des objectifs liés à la performance de ce programme. La gouvernance de la Responsabilité d’Entreprise s’organise autour de cette Direction Groupe et de quatre pôles interdépendants : environnement, social, marché et solidarité.
1.2.1. La Direction Responsabilité d’Entreprise et Développement Durable Groupe (Direction RE-DD)
Directement rattachée à la Direction générale, la Direction RE-DD met en œuvre le cadre de la stratégie de Responsabilité d’Entreprise du Groupe décidé avec la Direction générale. Elle coordonne les plans d’actions, pilote le reporting, analyse et valorise la performance. Elle s’appuie sur les Directions et divisions concernées et sur un réseau de référents au sein de chaque entité.
Sa mission est notamment d’accompagner les entités dans la prise en compte des objectifs de Responsabilité d’Entreprise et dans la maîtrise des risques pour :
- ■Structurer les politiques ;
- ■Définir des indicateurs communs pour renforcer la cohérence et le pilotage de la stratégie Responsabilité d’Entreprise.
La stratégie, les enjeux et les principales réalisations liés à la Responsabilité d’Entreprise sont présentés et discutés chaque année au Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de Responsabilité d’Entreprise du Conseil d’administration.
- ■Intégrée à la stratégie et impulsée au plus haut niveau du groupe ;
- ■Déployée internationalement et dans tous les métiers ;
- ■Adaptée aux spécificités locales et métiers ;
- ■Coordonnée pour s’assurer que l’appropriation locale des politiques groupe est réalisée de manière pertinente.
1.2.2.Le Corporate Responsibility Advisory Board (CR ADVISORY BOARD)
Ce Comité est un organe consultatif dont l’objectif est d’apporter un éclairage externe sur la démarche de Responsabilité d’Entreprise du Groupe dans ses différentes composantes. Il est composé de cinq experts externes et des principaux responsables Groupe en charge des pôles et grands dossiers. En 2022, ce comité s’est réuni 2 fois.
- ■La nouvelle réglementation européenne SFDR ;
- ■Les défis du changement climatique pour Sopra Steria ;
- ■Le nouveau standard SBTi Net-Zero.
Nationalité : Française
Biographie : Patrick Bourdet, ancien fondateur et Président-Directeur général d’AREVA Med, consultant et coach de dirigeants, engagé dans des instances éducatives et d’aide sociale à l’enfance.
Nationalité : Américaine
Biographie : Dr Jan Corfee Morlot, experte des sujets environnement et climat. Précédemment responsable du programme de développement environnement et climat de l’OCDE et auteur principal du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC), Dr Jan Corfee Morlot est aujourd’hui Senior Advisor sur le Projet Nouvelle Économie du Climat au World Resources Institute (WRI) et l'éditrice du journal Climate Policy.
Nationalité : Britannique
Biographie : Mark Maslin, Professeur en climatologie à l’University College London (UCL), expert du changement climatique et auteur de nombreuses publications académiques et livres sur la crise climatique.
Nationalité : Française
Biographie : Frédéric Tiberghien, Conseiller d’État honoraire, Président de FAIR (ex-FINANSOL depuis sa fusion avec l’Impact Investment Lab, intervenue en juin 2021) et Président d’honneur de l’ORSE (Observatoire de la Responsabilité Sociétale des Entreprises). Membre de la Commission consultative Épargnants de l’AMF.
Nationalité : Française
Biographie : Marie-Ange Verdickt, ancienne Directrice de la Recherche et de l’Investissement socialement responsable chez Financière de l’Échiquier, Marie-Ange Verdickt est administratrice d’entreprises, engagée auprès d’institutions qui œuvrent pour le développement social.
1.2.3. Organigramme de la gouvernance Responsabilité d’Entreprise
La réalisation des objectifs ESG du Groupe est intégrée à la rémunération variable du Directeur général. En ce qui concerne les enjeux environnementaux et sociaux de l’activité, les objectifs qualitatifs permettent d’assurer que le Groupe se rapproche chaque année de ses objectifs de moyen long terme. Les réalisations sont mesurées par rapport à la trajectoire définie vers ces objectifs.
De plus, le Directeur général et une partie de l’encadrement du Groupe bénéficient de plans d’action de performance, à horizon triennal, également conditionnés par un objectif ESG.
1.2.4. Un engagement historique
Au travers d'un engagement historique de plus de 20 ans, le Groupe fait progresser ses programmes de Responsabilité d'Entreprise.
1.3.Une démarche enrichie par un dialogue régulier avec nos parties prenantes
1.3.1. Un large écosystème de parties prenantes
Pour renforcer notre attractivité, nous devons démontrer à nos parties prenantes (clients, collaborateurs et candidats, actionnaires et investisseurs, partenaires, fournisseurs, société civile) que nos engagements de Responsabilité d’Entreprise sont au cœur de notre stratégie et de notre action. Nous développons ainsi des relations de confiance et un dialogue transparent, ouvert et inclusif avec nos parties prenantes et les associons à nos engagements et programmes d’action.
1.3.2. Modalités de dialogue avec nos parties prenantes
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Collaborateurs :
Candidats :
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1.4.La feuille de route de notre démarche de Responsabilité d’Entreprise
- ■La cartographie des risques Groupe, dans laquelle figurent des risques extra-financiers,
- ■L'analyse de matérialité des enjeux ESG
La synthèse des deux approches permet de déterminer la hiérarchie des enjeux extra-financiers pour le groupe et ses parties prenantes.
1.4.1. L'analyse de matérialité
- ■La matrice de matérialité hiérarchise les enjeux économiques, sociaux, environnementaux et solidaires prioritaires du Groupe, au regard de sa stratégie et du point de vue de ses parties prenantes internes et externes (clients, collaborateurs et candidats, actionnaires et investisseurs, partenaires, fournisseurs et société civile).
- ■Elle est basée sur la Norme AFNOR NF X30-029 (« Responsabilité sociétale – Analyse de matérialité – Priorisation des domaines d’action et des parties prenantes – ISO 26000 »).
L’analyse de matérialité permet d’identifier et de hiérarchiser les enjeux matériels et extra-financiers les plus pertinents.
En ligne avec les enjeux business, la stratégie et la politique de Responsabilité d'Entreprise du Groupe, l’analyse de matérialité permet d’identifier les enjeux importants et pertinents qui peuvent impacter la performance de l’entreprise et de positionner ces enjeux en fonction de leur impact potentiel sur la performance de l’entreprise et sur son écosystème.
Pour mettre à jour sa matrice de matérialité, le Groupe s’appuie sur les dispositifs d’échanges existants auprès de ses principales parties prenantes, notamment l’enquête annuelle auprès des grands clients, Customer Voice, et l’enquête collaborateurs, Great Place To Work.
À l’horizon 2023, dix-huit enjeux ont été identifiés comme étant directement alignés sur la stratégie du Groupe.
Les définitions des enjeux de la matrice de matérialité sont précisées dans le tableau de bord feuille de route de notre démarche Responsabilité d'Entreprise dans la section 1.4.3.
1.4.2. La feuille de route de notre démarche de Responsabilité d’entreprise
Notre démarche de Responsabilité d’Entreprise comprend sept principaux engagements sociaux, environnementaux et sociétaux en lien avec les enjeux de la matrice de matérialité.
- ■des enjeux très matériels au regard de ses activités ;
- ■des leviers actionnables directs et indirects à court, moyen et long termes ;
- ■une politique volontariste, reflet des valeurs du Groupe.
- ■1 : Contribution à la lutte contre le changement climatique ;
- ■2 : Politique volontariste de féminisation du management ;
- ■3 : Numérique durable dans la proposition de valeur.
Les sept engagements de Sopra Steria sont illustrés dans le tableau de bord, en tant que réponse à des enjeux matériels. Ils sont formalisés par des politiques Groupe et matérialisés par des plans d’action.
1.4.3. Tableau de bord feuille de route DE NOTRE démarche Responsabilité d’Entreprise
Engagement / ODD |
Enjeux de la matrice de matérialité |
KPI |
Performance 2022 |
Objectif |
Progression par rapport à 2021 |
---|---|---|---|---|---|
Engagement social |
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Engagement 1 : Être un employeur de référence qui attire les meilleurs talents, favorise le dialogue social, la diversité et l’égalité des chances
Enjeux ESG prioritaire :
ODD 3, 4, 5,
Cf. pages 114-129
|
Attractivité et fidélisation des talents |
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Développement des compétences Accompagner l'employabilité et aligner les compétences des collaborateurs sur les nouveaux enjeux clients |
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Diversité et égalité des chances |
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Bien-être au travail |
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Dialogue social |
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Engagement auprès de la société |
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Engagement 2 : Être un partenaire dans la durée pour nos clients au plus près de leurs enjeux en leur apportant le meilleur des technologies dans une approche responsable et créatrice de valeur durable |
Satisfaction client |
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= |
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Solutions et services à impact positif |
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Innovation |
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Engagement / ODD |
Enjeux de la matrice de matérialité |
KPI |
Performance 2022 |
Objectif |
Progression par rapport à 2021 |
---|---|---|---|---|---|
Engagement environnemental |
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Engagement 3 : Atteindre « Zéro émission nette », préserver les ressources et contribuer à la lutte contre le changement climatique |
« Zéro émission nette » |
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Sobriété numérique |
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Engagement / ODD |
Enjeux de la matrice de matérialité |
KPI |
Performance 2022 |
Objectif |
Progression par rapport à 2021 |
---|---|---|---|---|---|
Engagements auprès de la société |
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Engagement 4 : Collaborer avec un écosystème élargi pour adresser de manière collective les grands sujets de société auxquels nous devons tous faire face
Enjeux ESG prioritaire : Numérique durable dans la proposition de valeur |
Souveraineté numérique |
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Éthique numérique |
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Engagement 5 : Instaurer un dialogue constructif, transparent et continu avec nos parties prenantes |
Achats responsables |
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Engagement 6 : Agir de manière éthique dans notre fonctionnement au quotidien et dans toutes nos activités |
Protection et sécurité des opérations |
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= |
|||
|
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= |
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Valeurs et conformité |
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= |
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Engagement 7 : Soutenir les communautés locales en renforçant nos actions de solidarité notamment dans le domaine de l’inclusion numérique. |
Engagement citoyen |
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Numérique inclusif |
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1.4.4. lES TEMPS FORTS DE l'engagement ESG en 2022
- ■CDP Climate Change : dans la « Liste A » pour la 6ème année consécutive.
- ■« Zéro émission nette » : Soumission au Science Based Targets initiative des nouveaux objectifs du Groupe au regard du nouveau standard SBTi Net-Zero.
- ■Signature de la charte de la parentalité pour promouvoir l'équilibre des temps de vie.
- ■Signature de l'accord sur la création d'un comité d'entreprise européen.
- ■Palmarès « Le Point – Statista » des 250 entreprises les plus responsables en France : Classée 2ème entreprise tous secteurs et 1ère du secteur « IT, informatique et télécommunications ».
- ■COP27 : intervention dans le podcast « Green Finance : Aligning the financial markets with climate action », de notre partenaire One Carbon World en collaboration avec l’initiative Climate Neutral Now des Nations Unies.
- ■Diversité et inclusion : Signature du Manifeste pour plus de diversité et d'inclusion dans les métiers de la cybersécurité.
- ■Great Place To Work : lancement de la 3ème enquête de mesure niveau de satisfaction des collaborateurs.
- ■Lancement du 1er Prix de l’Entreprise éthique, en partenariat avec Public Sénat.
- ■Transparency Awards 2022 : lauréat dans la catégorie CAC Mid 60 et 2ème au palmarès général de la transparence et de la qualité de l'information financière.
- ■Signature du manifeste éthique IA (Numeum) pour concevoir, développer et piloter des systèmes d’intelligence artificielle respectueux des droits humains fondamentaux.
- ■Gender Equality European & International Standard : évaluation des politiques RH en matière d'égalité professionnelle et obtention du label GEEIS.
- ■Prix Entreprendre pour Demain de la Fondation Sopra Steria-Institut de France : Remise des trophées sur le thème « Quelles solutions la Tech peut-elle apporter pour réduire l’impact environnemental des activités humaines » ?
- ■EcoVadis : Platinum et dans le top 1 % pour la 4ème année consécutive avec un score de 80/100.
- ■Sopra Steria annonce le lancement du programme « Aeroline Zero Emission » à destination du secteur aéronautique.
1.4.5. Évolution des notations extra-financières
UNE PROGRESSION CONTINUE DES SCORES ESG
Agences d'évaluation extra-financière |
Échelle d'évaluation des agences |
Historique |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|---|---|
MSCI ESG |
AAA à CCC |
AA depuis 2019 |
7,3/10 AA Leader |
7,4/10 AA Leader |
7,9/10 AA Leader |
7,6/10 AA Leader |
Sustainalytics ESG Risk ratings |
Negligible risk = 0 to Severe risk = 40 + |
Low risk depuis 2020 |
- |
19,2/100 Low risk |
15,1/100 Low risk |
15,3/100 Low risk |
ISS ESG |
A + à D - |
Medium depuis 2019 |
C+ Medium |
C+ Medium |
C+ Medium |
C+ Medium |
ISS QualityScore Governance |
1 for best to 10 for worst |
|
5/10 |
3/10 |
3/10 |
6/10 |
S&P Global |
Percentile sur 280 sociétés du secteur |
1ère contribution en 2022 |
- |
- |
- |
88/100 |
Gaïa |
Sur 100 |
Dans l’indice Gaia Index depuis plus de 10 ans |
- |
68/100 |
76/100 |
75/100 |
CDP Climate Change |
A à D - |
Dans la A List pour la 6e année consécutive en 2022 |
A List |
A List |
A List |
A List |
EcoVadis |
Sur 100 |
Dans le top 1 % pour la 4e année consécutive en 2022 |
72/100 Gold |
74/100 Platinum |
78/100 Platinum |
80/100 Platinum |
2.Responsabilité Sociale : un collectif responsable et engagé
Le Groupe respecte les principes et droits fondamentaux de la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies de 1948 et de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne. Il promeut également les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et s’engage à :
- ■Respecter les législations sociales communautaires ou nationales et les conventions collectives de chaque pays où le Groupe exerce ses activités, ou, le cas échéant, à mettre en place des mesures destinées à améliorer les relations professionnelles.
- ■Respecter en particulier la liberté d’association et le droit à la négociation collective dans chacun des pays concernés, l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants.
Il répond aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et contribue de façon directe ou indirecte aux ODD 3, 4, 5, 8, 9, 10 et 17.
Dans la continuité de ces engagements, il met en œuvre une politique de Responsabilité Sociale qui vise à préserver la santé, la sécurité et la dignité au travail de chacun de ses salariés. L’objectif est de favoriser un environnement de travail bienveillant où chacun se sente reconnu et valorisé quels que soient son origine, son genre, son âge ou son handicap.
2.1.Gouvernance
Tous les sujets relatifs à la gestion des talents, la formation des salariés et la diversité sont gérés par la Directrice des Ressources Humaines Groupe qui s’appuie sur un réseau de Directeurs des Ressources Humaines pays et/ou filiales.
Concernant les sujets liés à la santé, à la sécurité et au dialogue social, chaque pays et/ou filiale est soumis à la législation propre de son pays. Des comités de santé et de sécurité dans les pays veillent à l’application des processus et des mesures spécifiques, déclinés au niveau local. Ces mesures portent en particulier sur le bâtiment (sécurité du bâtiment, mobilier, chauffage et climatisation…) et l’alimentation (cantine, eau…). Le dialogue social est animé à travers des séquences de pilotage régulières (hebdomadaires, mensuelles et annuelles) auxquelles participent les DRH des différentes sociétés. L’objectif de ces rencontres est de partager et de s’assurer de la cohérence des orientations sociales avec la politique du Groupe.
La Directrice des Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif, reporte directement à la Direction Générale du Groupe.
2.2.Les enjeux de la Responsabilité Sociale
Le numérique est un secteur stratégique de l’économie. La transformation numérique s’est accélérée ces deux dernières années en raison du contexte sanitaire, en impactant un grand nombre de secteurs de la vie quotidienne. L’enseignement, la santé, le travail tertiaire se sont très rapidement digitalisés. Le numérique constitue plus que jamais une véritable nécessité, à l’heure où la Société doit se réinventer tout en privilégiant une vision à long terme et responsable.
Le Groupe Sopra Steria se transforme pour monter en valeur auprès de ses clients en adressant leurs enjeux business, en combinant ses différents métiers dans une approche end-to-end (8), et en intégrant le numérique dans toutes ses dimensions. Il veille à développer les capacités de ses équipes à s’adapter en permanence aux évolutions des technologies et du marché.
- ■l’attractivité et la fidélisation de plus de talents pour accompagner l’évolution du Groupe ;
- ■le maintien et le développement des compétences des collaborateurs pour répondre de façon proactive aux besoins actuels et futurs des clients ;
- ■la diversité et l’égalité des chances pour répondre aux enjeux d’intérêt général et prévenir toute forme de discrimination. L’insertion professionnelle des personnes handicapées et des jeunes est notamment favorisée, mais également l’égalité professionnelle quelles que soient leur identité de genre, apparence ou orientation sexuelle ;
- ■le dialogue social pour assurer avec les représentants des salariés un dialogue et des négociations constructifs, afin d’anticiper et d’accompagner les évolutions majeures du Groupe ;
- ■la santé, la sécurité et les conditions de travail afin d’offrir un environnement favorisant la qualité de vie au travail.
Les enjeux sociaux décrits ci-dessus, compte tenu de la nature de l’activité du Groupe, ne constituent pas tous des risques principaux au sens de la déclaration de performance extra-financière. Seuls les enjeux d’attractivité, de maintien et de développement des compétences sont des risques principaux pour le Groupe et traités comme tels dans les facteurs de risque. Les informations sont présentées dans la section 1. « Facteurs de risque » du chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel (pages 40-46).
À ces cinq enjeux sont associées des politiques, des actions et des réalisations décrites dans les tableaux suivants.
Dans le cadre de ses engagements pour un collectif responsable, Sopra Steria présente sa feuille de route pour atteindre ses objectifs annoncés en 2021 :
Enjeux |
Objectifs 2025 |
Résultats 2021 |
2022 |
---|---|---|---|
1. Attirer et fidéliser |
Augmenter la visibilité des actions et les abonnés sur les réseaux sociaux |
420 200 abonnés LinkedIn |
544 580 abonnés LinkedIn |
Associer plus étroitement les |
5,8 % de participation gérée pour le compte des salariés actionnaires (FCPE – Trust). Lancement du programme We Share |
6,4 % de participation gérée pour le compte des salariés actionnaires (FCPE – Trust). Lancement du programme We Share |
|
Augmenter le % de collaborateurs de – 30 ans (1) |
- 4,5 points dûs à la reprise tardive du recrutement sur le second semestre 2021 |
+0,3 point |
|
2. Maintenir et développer les compétences |
Atteindre 20 % d’heures de |
13,3 % 41,7 % du périmètre : France |
15,6 % 98,3 % du périmètre : Afrique, Asie, Europe, |
100 % des collaborateurs suivent une formation |
100 % |
100 % |
|
100 % du programme |
Lancé en France en 2021 41,7 % du périmètre : France |
89,3 % du périmètre : Afrique, Amérique, Asie et Europe |
|
3. Diversité et égalité des chances |
30 % de femmes |
17,6 % |
20,0 % |
20 % de femmes dans les |
Point de situation en 2023 |
Point de situation en 2023 |
|
Augmenter la part des femmes dans les 10 % des postes à plus hautes responsabilités |
19,4 % |
20,4 % |
|
3,3 % de salariés en situation de handicap sur le périmètre France |
2,96 % |
3,3 % |
|
100 % des collaborateurs ont accès à un module de formation à la non-discrimination |
96,3 % |
100 % |
|
4. Santé et sécurité |
100 % des collaborateurs ont accès à un programme de bien-être au travail (3) |
97,7 % |
100 % |
5. Dialogue social |
Maintenir un dialogue social de qualité et réussir le déploiement des accords sociaux collectifs |
74,4 % du périmètre Groupe |
72,1 % du périmètre Groupe |
(1) Indicateur de performance répondant aux risques principaux DPEF : 2019-2021 renouvelé en 2022-2025. (2) Indicateur de performance répondant aux risques principaux DPEF : repositionné en 2022-2025 (3) Le programme bien-être au travail comprend des formations sous forme de conférences et ateliers, autour des thématiques sur la santé et l’équilibre entre la vie professionnelle et personnelle. |
2.3.Une politique de l’emploi au service de l’excellence professionnelle
Depuis plusieurs années, la croissance du Groupe s’appuie sur une politique d’emploi volontariste fondée sur le recrutement de talents et le développement des compétences des collaborateurs. Cette politique, déclinée dans un environnement de travail favorable à l’épanouissement professionnel et au bien-être contribue à attirer et à fidéliser les talents.
Des opérations de croissance externe constituent également un levier fort de développement du Groupe et d’accroissement de son volume d’activité. Les différentes acquisitions en 2022 permettent au Groupe de proposer une réponse globale aux besoins de transformation et de compétitivité de ses clients.
Au 31 décembre 2022, le Groupe comptait près de 50 000 femmes et hommes de 119 nationalités dans 30 pays, formant ainsi des équipes pluriculturelles à compétences multiples. Cette hausse de l'effectif par rapport à 2021 est due à la reprise des recrutements et à la politique volontariste de stagiaires et d’alternants menée depuis de nombreuses années. Les contrats permanents restent la forme contractuelle majoritaire. Cela confirme l’engagement du Groupe à proposer des emplois pérennes tout en favorisant l’insertion professionnelle des jeunes en CDI et en alternance (98,3 % des CDD sont des alternances vs 94,8 % en 2021).
Les collaborateurs sont principalement situés dans les pays suivants : Allemagne, Espagne, France, Inde, Norvège, Royaume-Uni. Ce périmètre représente 89,3 % vs 88,8 % en 2021 de l’effectif total du Groupe.
Le turnover au niveau du Groupe est en hausse de +1 point et reste le reflet du dynamisme de l’activité. L’essentiel des départs sont volontaires (95,2 % dont 30,5 % de femmes). Les départs non volontaires représentent 4,4 % (1,3 % de femmes) du total des sorties du Groupe.
En France, l’essentiel des départs sont volontaires (98,1 % dont 0,4 % de femmes). Les départs non volontaires représentent 1,9 % (0,4 % de femmes) du total des sorties du Groupe.
Chiffres clés emploi |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
Effectif total (acquisitions incluses) |
46 245 |
45 960 |
47 437 |
49 690 |
Total ETP (hors stagiaires) |
44 230 |
43 989 |
45 852 |
48 391 |
Contrat permanent |
96,1 % |
96,7 % |
97,0 % |
96,8 % |
Contrat temporaire |
3,3 % |
2,9 % |
2,5 % |
2,7 % |
Effectif temps plein |
94,1 % |
93,9 % |
93,6 % |
94,0 % |
Effectif temps partiel |
5,9 % |
6,1 % |
6,4 % |
6,0 % |
Entrées |
10 844 |
6 133 |
10 636 |
13 073 |
Turnover |
17,7 % |
13,6 % |
16,0 % |
17,0 % |
Ancienneté moyenne des contrats permanents (ans) |
7,1 |
7,7 |
7,5 |
7,2 |
La baisse de l’ancienneté moyenne des contrats permanents s’explique notamment par la reprise du recrutement toutes populations confondues.
Âge moyen et effectif par tranche d'âge* contrats permanents |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
Âge moyen (ans) |
37,8 |
38,7 |
38,8 |
38,7 |
< 30 ans |
31,9 % |
27,4 % |
26,9 % |
28,3 % |
30-50 ans |
53,1 % |
56,1 % |
55,8 % |
54,0 % |
> 50 ans |
14,9 % |
16,5 % |
17,2 % |
17,7 % |
* Les pourcentages des tranches d'âge ont été modifiés et calculés sur la base des contrats permanents. |
L’âge moyen des salariés en contrat permanent est en légère baisse par rapport aux années précédentes (-0,1 point), ce qui s’explique par la hausse du recrutement de jeunes (part de collaborateurs de moins de 30 ans en hausse en 2022, 28,3 % vs 26,9 % en 2021).
Les variations observées entre 2019 et 2022 s'expliquent notamment par un fort ralentissement des embauches en 2020 lié au contexte sanitaire avec une reprise des recrutements en 2021 et 2022.
2.4.Impact territorial
Le Groupe est un employeur de référence. Il a un impact territorial important par sa taille et son ancrage territorial. C’est également un recruteur majeur dans les territoires où il exerce ses activités (voir section 2.3 « Une politique de l’emploi au service de l’excellence », page 116).
Sopra Steria intègre également dans le développement de ses activités les enjeux économiques, sociaux et environnementaux des pays où le Groupe opère. En tant qu’entreprise responsable, elle agit notamment auprès des publics en difficulté ou en grande précarité, en y associant l’ensemble de son écosystème.
Fait marquant en Espagne : participation depuis 2019 au Programme « Femmes & TIC » lancé par la Fondation Balia. Ce programme est à destination de femmes en situation de précarité et éloignées de l'emploi. Plus de 320 femmes en risque d'exclusion sociale ont été accompagnées par des collaborateurs de Sopra Steria. Cet accompagnement porte sur l'orientation et le soutien dans la recherche active d'un emploi grâce à un tutorat personnalisé, des ateliers, des formations et des cours pour développer les compétences numériques nécessaires pour postuler à un emploi.
2.5.Attirer et fidéliser plus de talents
Le Groupe a pour ambition d’attirer les meilleurs professionnels et d’anticiper les futurs besoins en compétences en disposant d’un large choix de formations. L’engagement, la motivation et les compétences des salariés jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe et dépendent de sa capacité à attirer et fidéliser les talents.
Avec l’accélération de la numérisation, la guerre des talents continue d'être une réalité en 2022. Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer ses politiques de marque employeur, de recrutement, de fidélisation et de rémunération.
Ces politiques s’inscrivent dans une stratégie long terme et veillent à garantir la transparence de nos pratiques RH. Elles se déclinent comme suit :
- ■la politique de marque employeur se décline par des actions de communication visant à faire connaître et rendre attractive la promesse employeur de Sopra Steria auprès des candidats et des collaborateurs (avantages hors rémunération, opportunités métiers, ambiance de travail, dispositifs de formation, suivi managérial, etc.). Ces actions s’appuient sur l’Employee Value Proposition (EVP) du Groupe. Elle a été renforcée en 2022 avec le lancement d’une nouvelle campagne internationale. L'EVP du Groupe s’appuie sur quatre piliers : agir collectif, révéler son talent, entreprendre et innover, partager le sens des missions ;
- ■la politique de recrutement est fondée sur le principe d’égalité des chances et de non-discrimination. Elle s’inscrit dans les nouveaux usages digitaux et dans la transparence plébiscitée par les candidats. Cette politique volontariste contribue à l’effort national d’insertion professionnelle des jeunes : par l’embauche de jeunes diplômés, de stagiaires, et d’alternants mais également par des parcours de reconversion aux métiers du numérique avec un emploi en CDI à la clé. Ces parcours de reconversion sur mesure sont proposés à un public éloigné de l’emploi. Une partie de nos recrutements vise également des profils expérimentés afin de renforcer nos effectifs sur des emplois en pénurie et nécessitant des compétences rares ;
- ■la politique de fidélisation s’attache à répondre aux attentes et besoins des salariés, en leur offrant un cadre de travail bienveillant où chacun peut s’épanouir, être acteur de sa carrière et peut se sentir soi-même ;
- ■la politique de rémunération est un levier de management fondé sur la reconnaissance de la contribution de chacun à la performance du Groupe et vient compléter les législations locales en vigueur. Elle est basée sur un principe d’équité et est adossée au dispositif d’évaluation annuelle individualisée de l’ensemble des salariés. Les rémunérations proposées sont conformes aux règles locales. Elles sont supérieures au salaire minimum, quand il existe, des pays où le Groupe est implanté.
L’ensemble des politiques décrites, ci-dessus, est décliné en actions et en réalisations comme suit :
Marque employeur et recrutement : l'année 2022 est marquée par la reprise des événements à destination des candidats, en distanciel et présentiel avec le lancement de projets innovants.
Actions |
|
Réalisations 2022 |
---|---|---|
Attirer et recruter : veiller au respect de la diversité des profils que nous recrutons. |
|
13 073 recrutements vs 10 636 en 2021. Dont 31,7 % de moins de 25 ans vs 31,7 % en 2021. 60 nationalités parmi les recrutés en France (12 nationalités européennes et 48 nationalités hors Europe). Fait marquant en Norvège : programme d’attractivité. 288 jeunes ont été recrutés dans le cadre d'un Graduate programme et accompagnés sur 3 ans. Cet accompagnement démarre avec une formation technique de 2 à 3 semaines et se poursuit par une formation tout au long de leur dernière année d'étude. |
Renforcer la proximité avec les écoles : promouvoir les métiers du numérique pour attirer plus de jeunes, accueillir plus d’étudiants en stage et en alternance, etc. |
|
1 381 stagiaires accueillis vs 995 en 2021. 801 alternants accueillis vs 564 en 2021. 604 actions écoles menées vs 420 en 2021. Une hausse liée à la reprise des actions écoles en présentiel sur les campus. 72,0 % du périmètre : Afrique, Europe, Inde Fait marquant en France : nouveaux canaux de recrutement pour renforcer la proximité avec les étudiants. Lancement d’un roadshow sur 10 campus de grandes écoles et dans 10 villes françaises avec un stand immersif entièrement habillé aux couleurs de Sopra Steria et accueil personnalisé des étudiants par des collaborateurs. Plus de 3 000 étudiants rencontrés en proximité. |
Explorer de nouveaux circuits de recrutement : nombreuses campagnes de sourcing sur les réseaux sociaux, etc. |
|
Glassdoor : score 3,8/5 (+ 0,1 point vs 2021). LinkedIn : 544 580 abonnés vs 420 000 en 2021 (+26 %) Potential Park : Label Top 3 du classement France sur l’expérience candidats (+ 2 places vs 2021). Happy Trainees : Label Happy Trainees - 8ème place idem 2021. 88 % des stagiaires et alternants recommandent Sopra Steria pour un stage (score 3,94/5 vs 4,06 en 2021). Universum : Label Top 3 « Diversité des missions ». Fait marquant en Allemagne : nouveaux circuits de recrutement avec le lancement sur le dernier trimestre du Corporate Influencer Programme de Sopra Steria avec la constitution d'une communauté pilote ERG (Employee Resource Group) pour promouvoir la culture du groupe sur les réseaux sociaux et renforcer l'attractivité. |
Favoriser la mobilité internationale : permettre aux étudiants (1) ainsi qu’à nos collaborateurs d’enrichir leur parcours professionnel. |
|
67 mobilités internationales vers 14 destinations vers l'Afrique, l'Asie et l'Europe (vs 62 en 2021). |
Inciter davantage de femmes à nous rejoindre pour contribuer à l’objectif de féminisation des métiers du numérique, à tous les niveaux hiérarchiques, présenté section 2.7. « Diversité et égalité des chances » (pages 122-128). |
|
Part des femmes dans le recrutement : 34,3 % vs 33 % en 2021. Présenté section 2.7. « Diversité et égalité des chances » (pages 122-128). |
|
Fidélisation : un enjeu majeur de performance qui passe notamment par l’épanouissement des salariés vis-à-vis de leurs conditions de travail.
Actions |
|
Réalisations 2022 |
---|---|---|
Veiller à l’intégration et au suivi des nouveaux arrivants avec un programme d’accueil et d’intégration « Immediate Boarding » sur deux jours, adapté au niveau de séniorité. Dispositif en distanciel innovant et immersif. |
|
Dispositif d’intégration Get on Board (France) et dispositifs spécifiques des pays :
75,4 % du périmètre : Afrique, Asie, Europe Fait marquant en France : renforcement du dispositif d’amélioration continue avec des enquêtes de satisfaction régulières, la mise en place d'évaluation à froid et de la plateforme eDoing pour évaluer l’efficacité des formations par la mise en situation. |
Préserver l’employabilité : dispositif permanent d’évaluation et de développement des carrières et des compétences. |
|
100 % des collaborateurs du Groupe évalués avec les mêmes processus et dispositifs RH. |
Renforcer la proximité : dispositif complémentaire de mentorat à la main de chaque collaborateur. |
|
Chaque collaborateur bénéficie d’un accompagnement managérial de proximité qui couvre l’évaluation sur projet et l’évolution de carrière. 24 442 collaborateurs dans 16 pays sont couverts par un dispositif RH renforcé. 75 % des collaborateurs ont choisi un mentor, en plus de leur manager de proximité, pour les accompagner dans leur carrière. 78,1 % du périmètre : Afrique, Asie, Europe En 2023 : consolidation et poursuite progressive du déploiement sur les autres géographies. |
Mettre à disposition des programmes de formation, permettant au Groupe de se positionner en « entreprise apprenante ». |
|
Voir section 2.6. « Maintenir et développer les compétences » (pages 120-122). Plus de 15 000 ressources digitales sont mises à dispositions des collaborateurs, via un portail web et une application mobile notamment sur les thématiques : Fondamentaux du Groupe, Management, Stratégie et Offres, Commerce, Qualité & Méthodes, Technologies, ... |
Mesurer le niveau de satisfaction des collaborateurs avec des enquêtes régulières. |
|
Enquête GPTW reconduite en 2022 à l’échelle internationale. 84 % de participants vs 82 % en 2021. |
Favoriser l’équilibre vie privée et vie professionnelle. |
|
Généralisation du travail hybride sur toutes les géographies : 2 à 3 jours de télétravail en fonction des pays et du contexte. 100 % du périmètre |
Résultat enquête Great Place to Work. |
|
87 % (vs 85 % en 2021) des collaborateurs ayant répondu à l’enquête considèrent que « les nouveaux collaborateurs sont bien accueillis ». |
Great Place To Work
L’engagement et la satisfaction des collaborateurs constituent des leviers essentiels de développement et de performance. Ils renforcent la capacité à innover et à satisfaire les attentes de nos clients. C’est pourquoi le Groupe poursuit sa démarche globale de transformation et a lancé fin 2022 la troisième édition de l’enquête Great Place To Work auprès de l’ensemble de ses collaborateurs à travers le monde. Au total 46 952 collaborateurs ont été invités à répondre. L’objectif est en priorité d’évaluer l’engagement, la satisfaction et la qualité de vie au travail des collaborateurs à travers les relations clés qu’ils entretiennent avec le management, les collègues et le travail en lui-même.
L’analyse des résultats de l’enquête de fin 2021 a donné suite à un plan d’amélioration développé conjointement par les collaborateurs et l’ensemble du management. Ce plan déployé au niveau du Groupe s’articule autour de 3 axes majeurs :
- ■Agir au niveau du Groupe : associer les salariés au programme d’actionnariat salarié « We Share » pour développer la motivation collective et renforcer la culture d’entreprise. Impulser une politique volontariste de promotion et de reconnaissance des salariés dans le cadre des comités annuels RH.
- ■Agir au plus près du terrain : mettre en place une organisation décentralisée. Chaque pays a désigné un Team Leader en charge de l’identification et du déploiement d’un plan d’action spécifique (par exemple : instauration de communications interactives à travers des ‘Live events’ animés par les managers pour partager l’actualité, mise en avant des dispositifs RH à travers différentes modalités, témoignages…).
- ■Piloter l’avancement : création d’une cellule dédiée, au niveau du Groupe, pour accompagner les pays dans le déploiement des plans d’action et le partage des bonnes pratiques.
Ce plan d’action s’inscrit dans la durée et pourra être amendé en fonction de la progression des résultats.
Concernant les résultats de l’enquête de fin 2022, la progression du taux de participation déjà élevé de 84 % (82 % en 2021), montre à nouveau l’engagement des collaborateurs pour contribuer à la démarche de progrès et de transformation dans laquelle s’est inscrite le Groupe. 78 % d’entre eux (72 % en 2021) estiment que Sopra Steria est une entreprise où il fait bon travailler, soit 6 points de plus qu’en 2021.
- ■Respect de l’autre : Sopra Steria se positionne parmi les meilleures entreprises du classement Great Place To Work au plan de l’équité liée à la diversité (quelle que soit leur origine 93 %, +1 point et quelle que soit leur orientation sexuelle 94 %, +1 point)
- ■Esprit d’équipe : l’attention portée les uns aux autres (83 %, +2 %) et l’accueil des nouveaux arrivants (87 %, +2 points)
- ■Intégrité : le management gère l’entreprise de façon honnête et en respectant les règles d'éthique (84 %, +3 points)
- ■Engagement : les collaborateurs pensent apporter une contribution personnelle positive à l’organisation (78 %, +4 points) sont prêts à faire un effort spécial pour finir ce qu’il y a à faire (80 %, +2 points)
Les principaux axes de progrès doivent se concentrer sur la poursuite de l’homogénéisation de nos principes de management et de notre culture d’entreprise, ainsi que sur la clarté des attentes managériales et l’équité conférée en matière de promotion et de reconnaissance.
Les bons résultats amènent le Groupe à faire partie du classement du Palmarès Best Workplace qui positionne les entreprises mondiales en fonction du chemin parcouru. Au titre de 2022, sur la base des résultats de l’enquête 2021, Sopra Steria a été classée comme suit :
- ■8eme rang sur 25 au Best Workplaces in Europe™ 2022
- ■23eme rang sur 25 au World's Best Workplaces™ 2022
- ■Maintenir Sopra Steria dans le palmarès des entreprises « où il fait bon travailler » dans les classements européens et mondiaux.
- ■Dépasser les 80 % de satisfaction sur les 5 critères relatifs au respect, à l’équité, à la fierté d’appartenance à l’entreprise, au sentiment de confiance et à la responsabilité des collaborateurs.
Trophée d’argent dans la catégorie « International Learning » lors du « U-Spring- Le Printemps des universités d’entreprise ». Rendez-vous international des dirigeants RH et de la communauté des universités d'entreprise. Le Trophée récompense les entreprises mettant en oeuvre les pratiques les plus performantes et innovantes en matière de ressources humaines et de développement des compétences. Prix décerné par un jury d'experts : Directeurs des Ressources Humaines, de la formation ou d'universités d'entreprise.
Trophée Européen de la Femme Cyber - Prix Nuno Filipe de l’European Cyberwomenday 2022. Evènement organisé par le Cefcys (Cercle des femmes de la cybersécurité) sous le marrainage de la ministre Agnès Pannier-Runacher et Chiara Corazza, membre du Conseil consultatif sur l'égalité des sexes du G7 et représentante du secteur privé pour la France au sein de l'Alliance EMPOWER du G20.
Trophée Agires Synergie des « Meilleures relations écoles entreprises » Top 10. Ce trophée récompense la qualité de la collaboration ainsi que l’impact, l’innovation et le dynamisme des relations entre les établissements d’enseignement supérieur et les entreprises.
Premier prix des HR Awards Tunisie 2022, remporté par Sopra HR Software sur les meilleures pratiques RH (digitalisation, politique de recrutement, politique de formation, talent Management, Perspectives de carrières...). 9ème édition organisée par l'ARFORGHE et La KAS.
Les principes relatifs à la composition de la rémunération et à son évolution sont communs à l’ensemble du Groupe et s’articulent autour :
- ■d'une rémunération fixe : déterminée en fonction du niveau de responsabilité en cohérence avec le Référentiel Métiers Groupe ;
- ■d’une rémunération variable : pour encourager la performance individuelle et collective pour une partie des équipes notamment les managers, les commerciaux et les experts ;
- ■d’un programme international d’actionnariat salarié Groupe : pour associer plus étroitement l’ensemble des collaborateurs à la performance de l’entreprise.
Les rémunérations sont supérieures au salaire minimum, quand il existe, des pays où le Groupe est implanté. Les ratios présentés, ci-dessous, sont le résultat d’une politique d’harmonisation des processus RH afin de favoriser l’équité sur l’ensemble des pays où le Groupe est implanté :
- ■ratio par rapport au 1 % des rémunérations les plus élevées du Groupe : 98,6 % des collaborateurs travaillent dans un pays dont le rapport entre la moyenne des 1 % des salaires les plus élevés et le salaire moyen se situe en dessous du ratio de 4,5 ;
- ■ratio d’équité des dirigeants, détaillé dans la section 3.2. « Ratios d'équité » du chapitre 3. « Gouvernement d'entreprise » du présent Document d'enregistrement universel en pages 94 à 97.
Ratio entre la moyenne des 1 % des salaires |
% en 2020(1) |
% en 2021(2) |
% en 2022(3) |
---|---|---|---|
Inférieur à 4,5 |
86,9 % |
86,9 % |
98,6 % |
4,5≤ x ≤ 5 |
13,0 % |
11,7 % |
0 % |
Supérieur à 5 |
0,0 % |
1,4 % |
1,4 % |
(1) 99,8 % du Groupe, effectifs, hors Cassiopae Tunisie, hors stagiaires hors acquisitions. (2) 99,9 % du Groupe, effectifs hors stagiaires, hors acquisitions. Donnée recalculée en 2022 (3) 99,9 % du Groupe, effectifs hors stagiaires, hors acquisitions. |
|
Au 31 décembre 2022, l’ensemble des participations gérées pour le compte des salariés représentait 6,4 % du capital (contre 5,8 % au 31/12/2021) et 8,1 % des droits de vote (contre 7,8 % au 31/12/2021) .
Le plan We Share 2022 décidé par le Conseil d’administration du 12 janvier 2022 a permis aux collaborateurs ayant participé à l’offre d’acquérir 189 639 actions (à raison d’une action abondée pour une action acquise).
Le Conseil d’administration du 11 janvier 2023 a décidé la mise en œuvre d’un nouveau plan d’actionnariat salarié We Share 2023 au premier semestre 2023, sur le modèle des précédents plans qui avaient rencontré un grand succès. Dans le cadre de ce nouveau plan, les collaborateurs bénéficient ainsi d’un abondement d’une action gratuite pour une action acquise. L’offre est soumise à un plafond global de 200 000 actions, correspondant à 100 000 actions financés par les salariés et 100 000 actions pour les actions attribuées gratuitement au titre de l’abondement. Ces plans reposent sur l’achat d’actions sur le marché.
Ils s’inscrivent dans la volonté de Sopra Steria d’associer durablement les collaborateurs à la réussite du projet d’entreprise et à la performance du Groupe. Ils contribuent à la reconnaissance de l’engagement des collaborateurs au service de Sopra Steria. En dehors de leur effet sur la motivation, les plans d’actionnariat salarié contribuent d’autant plus au sentiment d’appartenance qu’ils s’inscrivent dans un programme Groupe auquel environ 96 % de l’effectif total est éligible.
Objectif et réalisations |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|
Effectif < 30 ans présent toute l'année |
25,8 % |
21,3 % |
21,6 % |
Augmenter le % de collaborateurs de moins de 30 ans |
+ 0,2 point |
- 4,5 points(1) |
+ 0,3 points |
(1) La part des collaborateurs de moins de 30 ans a baissé en raison de la reprise tardive des recrutements. Néanmoins, le recrutement des moins de 25 ans a augmenté de manière significative entre 2020 et 2021 (31,7 % vs 29,5 % en 2020). |
|
Objectif de l’indicateur de performance 2022-2025 : augmenter le % de collaborateurs de moins de 30 ans.
2.6.Maintenir et développer les compétences
La révolution numérique, la pérennisation de modes de travail hybride dues au télétravail, ainsi que les attentes des nouvelles générations et l’environnement incertain actuel, sont autant de facteurs qui nous conduisent à développer en permanence les compétences de nos collaborateurs. On estime, en effet que près de 50 % des compétences techniques « hard skills » (source OCDE) seront « obsolètes » d'ici cinq ans et que 80 % des métiers de 2030 (source DELL) n'existent pas encore.
Pour répondre à ces défis, il est important d'inscrire le Groupe dans un modèle d’entreprise apprenante. Ce modèle favorise les comportements et la mise en place de rituels pour susciter au quotidien l'envie d’apprendre par soi-même et avec les autres.
Le maintien et le développement des compétences des collaborateurs sont portés par deux politiques majeures : celles des ressources humaines et de la formation. Elles sont au service du Projet d’Entreprise et des orientations stratégiques avec pour objectif de disposer des compétences adéquates, en tout temps et en tout lieu, du fait notamment de l’accélération des cycles projets. La formation continue de tous les collaborateurs de l'entreprise est nécessaire à la réussite de son projet.
Adossé à ces politiques, le Référentiel Métiers Groupe apporte un cadre commun à la compréhension des métiers du Groupe, à l’évaluation et à l’évolution des parcours professionnels des salariés. Ces deux politiques et le Référentiel Métiers Groupe font partie des principaux leviers d’adaptation des compétences et répondent à trois enjeux :
- ■Toujours mieux répondre aux attentes des clients et servir la stratégie du Groupe ;
- ■Soutenir la motivation et développer l’engagement des équipes ;
- ■Développer la performance et préserver l’employabilité aux meilleurs niveaux d’expertise technologique et métier.
Ces politiques visent également à entretenir une culture partagée porteuse de sens et créatrice de liens au sein de la communauté Sopra Steria.
Quelques chiffres-clés 2022, ci-dessous, pour illustrer la dynamique d'apprentissage avec l'augmentation des heures de formation (hors alternants et stagiaires) :
Heures de formation |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Nombre d’heures |
1 263 354 |
29 |
1 207 065 |
27 |
1 219 922 |
27 |
1 537 505 |
33 |
Nombre d’heures |
369 505 |
27 |
374 536 |
26 |
378 547 |
27 |
499 332 |
33 |
Nombre d’heures |
893 850 |
30 |
832 528 |
27 |
841 375 |
27 |
1 038 173 |
33 |
|
|
|
L’effort de formation du Groupe en 2022 est de 4,1 % (vs 4,1 % en 2021) de la masse salariale sur 82,6 % du périmètre considéré (Afrique, Europe, Inde vs 54,6 % en 2021 : France, Allemagne, Espagne).
Le maintien et le développement des compétences : une année 2022 marquée par un effort de mutualisation et rationalisation avec la mise à disposition d'un catalogue d’offres de formation structuré et un modèle renforcé d’organisation apprenante.
Actions |
|
Réalisations 2022 |
Maîtriser les risques opérationnels futurs avec le déploiement de l’approche « People Dynamics ».
Déclinaison en trois actions majeures :
1) Identifier les transformations de nos métiers sur un horizon de 1 à 3 ans (emplois émergents, en tension positive, durables, sensibles).
2) Définir les plans d’action RH permettant d’intégrer, maintenir et développer les compétences nécessaires, actuelles et futures.
3) Mettre à disposition un dispositif d’évaluation de la performance commun, fondé sur le dialogue continu entre le salarié et son manager et qui se traduit par un plan de développement individuel. Et un SIRH pour faciliter le pilotage et la prise de décision de la démarche. |
|
Déployé sur 100 % des géographies.
Anticiper la transformation de nos métiers L’ensemble des filières métiers est couvert par des parcours de professionnalisation pour baliser la progression des compétences des collaborateurs et leur parcours professionnel. Des formations à la carte viennent compléter les parcours professionnalisants et sont disponibles en fonction de la filière et du niveau. L’Academy crée et refond régulièrement les parcours de professionnalisation. Cette approche vise à proposer aux collaborateurs une offre de formation qui accompagne leur développement de compétences sur un temps long, niveau par niveau, au sein de leur filière métier.
La conception des parcours de formation se fait en mode projet, avec une organisation dédiée (sponsor, maîtrise d’ouvrage interne, experts internes de la filière métier concernée pour la conception des modules et l’animation des formations). Ces parcours s’appuient également sur les plate-formes digitales pour apporter des ressources pédagogiques complémentaires.
Accompagner l'évolution de nos collaborateurs 6 935 collaborateurs promus dont 33,3 % de femmes vs 6 792 collaborateurs promus dont 32 % de femmes en 2021. Le nombre de promotions représente 14,0 % de l’effectif CDI présent toute l’année (15,7 % en 2021).
Fait marquants en 2022 : l’Academy a créé et déployé plusieurs nouveaux parcours professionnalisants
100 % du périmètre |
Servir la performance à court terme et le Projet d’Entreprise. Deux axes prioritaires : 1) Internationalisation de l’offre : partage du Projet d’Entreprise, des fondamentaux (valeurs, basiques, principes de gouvernance) et des règles de conformité au niveau du Groupe. 2) Programme de « Management & Leadership » déployé auprès de l’ensemble des managers du Groupe (lancement en France en 2021 et déploiement Groupe progressif à partir de 2022). |
|
Internationalisation de l’offre formation avec 4 464 sessions (hors sessions pays) par an sur : Offre anglophone : 567 sessions annuelles soit 47 sessions mensuelles et 62 900 heures – objectif 2023 : 70/80 sessions mensuelles. Offre francophone : 5 100 sessions annuelles soit 425 sessions mensuelles et 520 000 heures. Fait marquant : progression du déploiement du programme de « Management & Leadership » L’objectif de ce parcours est de développer une culture de leadership commune et de permettre aux managers d’appréhender les enjeux stratégiques du Groupe. 116 865 heures vs 58 172 heures en 2021 (France) 44 % des managers du Groupe formés vs 40 % des managers en France en 2021 89,3 % du périmètre vs 41,7 % en 2021 (France) |
S’inscrire dans une performance durable en facilitant l’auto-formation, le partage des connaissances, l’expérimentation et l’apprentissage au travail. Permettre aux collaborateurs de renouveler en continu leur savoir pour favoriser leur employabilité et répondre aux exigences clients. Apprendre et transmettre son savoir doivent devenir des éléments clés des activités au quotidien. |
|
La transmission des savoirs (savoir-être, savoir-faire) s’appuie, entre autres, sur l'animation de formations assurée par des formateurs internes, qui incarnent les valeurs du Groupe et portent le plus haut niveau d’excellence professionnelle. Plus de 1 500 collaborateurs du Groupe sont intervenus pour animer des formations.
15,6 % d’heures de formation sur les modules « innovation et transformation numérique ».
160 000 heures de formation professionnalisantes sur nos filières métiers
Fait marquant Groupe : augmentation du nombre de plateformes digitales et de licences mises à disposition sur coorpacademy, pluralsight, SAP, SecureFlag et accès aux plateformes des éditeurs cloud pour le passage de certifications (AWS, Google Cloud Platform, Microsoft Azure). 100 % du périmètre : Groupe |
- ■Augmenter le nombre d’heures de formation sur les modules « innovation et transformation numérique » passer de 14 % à 20 % d’heures de formation sur ces modules.
- ■Augmenter la part des formations professionnalisantes pour nos filières métiers : passer de 160 000 heures à 200 000 heures (soit +25 %).
- ■Déployer le programme « Management & Leadership » du Groupe pour l’ensemble des entités et pays (lancement en 2022).
2.7.Diversité et égalité des chances
Le Groupe affirme sa volonté de s’inscrire dans une démarche de lutte contre les discriminations, fondée sur le principe de l’égalité des chances. Le Groupe s’attache à instaurer un climat de bienveillance pour favoriser l’inclusion et le bien-vivre ensemble. Il veille ainsi à recruter des collaborateurs issus d’horizons divers et à faire preuve d’équité envers tous.
- ■une politique de mixité qui vise à équilibrer la part des femmes à tous les niveaux de l’organisation ;
- ■une politique handicap qui vise à maintenir dans l’emploi et à recruter des salariés porteurs d’un handicap, quel qu’il soit ;
- ■une politique intergénérationnelle qui vise à attirer les jeunes talents tout en favorisant la transmission des savoirs entre les générations ;
- ■une politique de diversité et d’insertion professionnelle de jeunes issus de quartiers populaires et de zones rurales, qui vise à diversifier nos recrutements et à favoriser l’ouverture sociale ;
- ■une politique LGBT+, qui vise à offrir à chacun, quelle que soit son identité de genre, son apparence, son orientation sexuelle, les mêmes chances de s’épanouir et de réussir son parcours dans l’entreprise.
L'engagement du Groupe sur la non-discrimination se traduit par la signature de plusieurs chartes ou conventions nationales et internationales considérées comme prioritaires, pour soutenir une démarche volontariste et agir en faveur de la diversité :
Thématiques |
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Adhésion aux chartes et conventions |
---|---|---|
L’égalité professionnelle entre les femmes |
|
Women’s Empowerment Principles du Pacte Mondial de l’ONU (convention 2021-2023). Charte de la parentalité signée en 2022 Label GEEIS obtenu en 2022 Charte Ethique IA - Numeum signée en 2022 |
La promotion et l’intégration dans l’emploi |
|
Charte « Entreprises et Handicap » sous l’égide de l’OIT (charte 2021 renouvelée tous les ans). |
Diversité et ouverture sociale |
|
Charte de la Diversité : en Allemagne, en France et en Norvège, signées en 2021 et renouvelées tous les ans, au Royaume-Uni, signée en 2018 et renouvelée tous les ans et en Belgique en 2022. Manifeste pour plus de diversité & d'inclusion dans les métiers de la cybersécurité, porté par le Pôle d'Excellence Cyber. Signé en 2022. |
La non-discrimination des personnes LGBT+ |
|
Charte Autre Cercle en France signée pour les années 2021-2023 avec pour objectif de fixer un cadre permettant de lutter contre les discriminations liées à l’orientation ou l’identité sexuelle dans le monde du travail. Programme « Employers for Equality » en Allemagne signé en 2022. Parks Liberi e Uguali : adhésion en Italie en 2022.
|
2.7.1.Politique de mixité
La politique de mixité déployée au sein du Groupe veille à assurer l'équite de traitement, à faire progresser les femmes et à les accompagner dans leur évolution de carrière à tous les niveaux de l’entreprise. La promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes se traduit dans le Groupe par des objectifs chiffrés fixés par la Direction Générale, des processus Ressources humaines prenant en compte la dimension femmes-hommes, et le déploiement de campagnes de sensibilisation et de programmes de formation. Des actions concrètes mettent également cette politique en œuvre pour atteindre, à terme, une représentation des femmes proportionnelle à leur poids dans l’effectif à tous les échelons du Groupe. Une attention particulière est portée au niveau du management et des instances dirigeantes.
En matière de rémunération, des mesures spécifiques destinées à prévenir et à compenser les éventuels écarts de salaire injustifiés ont été mises en place au niveau du Groupe. Une vérification régulière de l’équité de traitement est faite au plus haut niveau de l'entreprise lors des campagnes annuelles de révision de salaires afin d’assurer des rémunérations équivalentes entre femmes et hommes pour un même niveau de responsabilité. Le traitement équitable des rémunérations s'appuie sur une méthodologie d'analyse d’évaluation des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes mise en place et validée avec les partenaires sociaux. Cette démarche d'analyse est outillée pour faciliter le pilotage et la prise de décision.
En France, la loi n°2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, prévoit un index, noté sur 100, comprenant cinq critères relatifs aux écarts de rémunération entre les femmes et les hommes et aux actions mises en œuvre pour les supprimer. Ces cinq critères sont : écart de rémunération, écart de taux d’augmentations individuelles hors promotion, écart de taux de promotions, pourcentage de salariées ayant bénéficié d’une augmentation dans l’année de leur retour de congé de maternité, nombre de salariés du sexe sous représenté parmi les 10 salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations. Cet index est publié depuis 2019 sur le site du ministère du Travail.
Le score atteint sur le premier critère est de 39/40. Ce score correspond à un écart inférieur à 1 % en faveur des hommes. Sur les autres critères excepté le dernier, les scores maximum ont été obtenus pour les augmentations, promotions, le traitement équitable des femmes en retour de congé maternité. Le score total étant de 89/100 au niveau de l'UES en 2022 et 92 pour Galitt et 93 pour CIMPA.
Représentativité des femmes |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
|
---|---|---|---|---|---|
Femmes au Conseil d’administration |
50 % |
42 % |
42 % |
42 % |
|
Femmes au COMEX |
0 % |
12 % |
17,6 % |
20,0 % |
|
Femmes dans les 10 % des postes à plus haute responsabilité |
18,0 % |
18,6 % |
19,4 % |
20,4 % |
|
Femmes embauchées |
33,1 % |
34 % |
33 % |
34,3 % |
|
Femmes dans l’effectif |
32,0 % |
32,5 % |
32,4 % |
33,1 % |
|
* ND : Non disponible. 1) les premiers résultats seront publiés dès 2023 |
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La représentativité des femmes est en légère hausse dans l’effectif à 33,1 % vs 32,4 % en 2021. Les femmes sur des postes d’ingénieures, consultantes, management de projets représentent 30,0 % vs 29,8 % en 2021. Cette proportion de femmes reste supérieure à celle du contingent de femmes dans les cursus scientifiques (28 %).
Le Groupe a mis en place un programme mixité « TogetHER For Greater Balance » impulsé par la Direction Générale afin d’engager les collaborateurs dans un exercice d’intelligence collective innovant et faire émerger des idées et des bonnes pratiques.
Ce dispositif s’inscrit dans la durée. Il contribue à la prise de conscience de la nécessité de féminiser le secteur du numérique dans lequel les femmes sont largement sous-représentées. Il vise aussi à valoriser les initiatives et les réussites, collectées et partagées tout au long de l’année. Elles sont mises à disposition sur une plateforme dédiée et accessible à l’ensemble des collaborateurs. Ce partage d’initiatives a pour objectif d’inspirer et de susciter des interactions entre les pays pour impulser une meilleure dynamique.
Les six types d’actions identifiés par le collectif et mises en œuvre sont :
Actions |
|
Réalisations 2022 |
---|---|---|
1) Fixer des objectifs chiffrés pour suivre l’évolution de la représentation des femmes dans l’effectif et dans le management (proportion de femmes dans le recrutement, effectif, promotion).
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|
Légère hausse des femmes dans l’effectif : elles représentent 33,1 % de l’effectif Hausse des femmes recrutées : 34,3 % de femmes (33 % en 2021). Reconversion aux métiers du numérique : 33,3 % de femmes recrutées vs 26,4 % en 2021 (41,4 % du périmètre : France et Tunisie). Proportion équilibrée de promotions entre les femmes et les hommes dans le Groupe : 14,4 % de femmes promues vs 13,8 % d’hommes promus. Parmi les promotions, 33,3 % de femmes ont été promues vs 32 % en 2021. Progression des femmes dans les 10 % des postes à plus hautes responsabilités : 20,4 % vs 19,4 % vs 2021 sont occupés par des femmes. |
2) Lancer des campagnes de sensibilisation Groupe « TogetHER For Greater Balance » portées par la Direction générale pour réaffirmer les engagements mixité. |
|
Campagne de sensibilisation annuelle Groupe « TogetHER For Greater Balance » : 10 796 participants. Faits marquants Groupe : lancement de conférences internationales en direct « Inspiring Women by Sopra Steria » sur la plateforme LinkedIn live. Ces conférences sont assurées par des collaboratrices de Sopra Steria et portent sur des thématiques autour de la Défense et sécurité, la Finance Inclusive, le Cloud et IA. Des webinars en interne sont également assurés par des collaborateurs et collaboratrices. Ils portent sur des retours d'expérience sur le mentoring, les actions des réseaux mixtes et l'impact des roles models. |
3) Former les collaborateurs à tous les niveaux pour conduire les évolutions culturelles et comportementales nécessaires à la progression des femmes (agir sur l’impact des stéréotypes sur les processus de décision, harcèlement sexuel, sexisme…). |
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3 514 collaborateurs formés aux enjeux de l’égalité F/H. 82,2 % du périmètre : Afrique, Asie et Europe Faits marquants Groupe : « Gender Equality Tour » avec l’organisation de sessions multiculturelles en cinq langues : 587 collaborateurs formés et de la première session destinés à 14 CEO Européens et Indiens. « Agir pour prévenir le harcèlement sexuel et les agissements sexistes » : 2 927 collaborateurs formés. 57,6 % du périmètre : Europe et Inde |
4) Accompagner l’évolution de carrière des femmes avec des programmes de mentorat. |
|
Programmes d’accompagnement des femmes pour accélérer la féminisation du management : au total 171 femmes mentorées vs 188 femmes en 2021. 88,8 % du périmètre : Europe et Inde Fait marquant au Royaume-Uni : Sopra Steria est classé parmi les meilleurs lieux de travail pour les femmes (Best Workplaces For Women) |
5) Promouvoir les rôles modèles pour susciter des vocations de femmes inspirantes du Groupe sous forme de témoignages, conférences, webinars, ou campagnes multimédia internes ou externes. |
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Fait marquant Groupe : plateforme « TogetHER For Greater Balance » de partage des parcours inspirants de femmes Sopra Steria. Campagne dans les médias : #WomenWhoInspire en Espagne, vidéos de femmes inspirantes en Belgique. |
6) Favoriser les réseaux mixtes pour faire découvrir et attirer les femmes dans le secteur du numérique par des interventions, notamment dans les écoles, collèges et lycées. |
|
4 038 membres de réseaux mixtes (Europe et Inde) pour agir pour plus de mixité dans le secteur du numérique, en incluant davantage d’hommes dans la démarche. Fait marquant Royaume-Uni : adhésion au « Programme Cyber First » du Centre national de cybersécurité. Ce programme vise à inspirer et à encourager les collégiens et lycéens de tous horizons à envisager un cursus STIM, une carrière en cybersécurité et à postuler pour une bourse CyberFirst. Partenariat de Sopra Steria avec un lycée de filles pour dispenser des cours d’informatique et du mentorat par des collaboratrices de Sopra Steria. |
Résultat enquête Great Place to Work |
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88 % vs 85 % en 2021 des collaborateurs ayant répondu à l’enquête considèrent que « le personnel est traité équitablement quel que soit son sexe ». |
La féminisation des instances dirigeantes fait partie des trois priorités ESG du Groupe. Conformément aux exigences Afep-Medef, la Direction générale a élaboré des objectifs et un plan d’action pour accélérer la féminisation des instances dirigeantes (FID). Afin de s’assurer de l’atteinte des objectifs, une gouvernance opérationnelle a été mise en place au plus haut niveau de l’entreprise pour suivre l’avancement de ce plan d’action.
- ■Le Comité Exécutif (COMEX Groupe) ;
- ■« L’encadrement supérieur », soit environ les 3 % de collaborateurs en contrat à durée indéterminée appartenant aux deux niveaux hiérarchiques les plus élevés (futurs membres COMEX).
Actions |
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Réalisations 2022 |
Promotion des talents féminins pour les identifier et accélérer leur accès aux plus hauts niveaux hiérarchiques de l’entreprise. |
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30,5 % de femmes promues parmi les plus hauts niveaux hiérarchiques de l’entreprise en phase avec la représentativité des femmes dans l’effectif. |
Gestion des recrutements pour contribuer à l’atteinte des objectifs de représentativité des femmes sur les niveaux concernés en complément du dispositif de promotion interne. |
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23,5 % de femmes recrutées parmi les plus hauts niveaux hiérarchiques. |
Évolution des pratiques RH et managériales pour favoriser la mixité. |
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Mise en place d’objectifs de recrutement. Objectifs de féminisation des instances dirigeantes intégrés dans la définition de la part variable de la rémunération du management. |
Actions d’accompagnement des talents féminins pour inciter et sécuriser les changements de postes en mettant en place des formations, du coaching ou du mentorat. |
|
Mise en place de dispositif de mentorat (177 femmes mentorées). Fait marquant Royaume-Uni : mise en place du « Women in Leadership programme » pour accompagner les talents féminins dans leur évolution au plus haut niveau de l'entreprise. |
L’ambition à terme est d’assurer une représentation des femmes proportionnelle à leur poids dans l’effectif à tous les échelons de la Société et plus particulièrement sur les plus hauts niveaux de l’entreprise.
- ■30 % de femmes au COMEX,
- ■20 % de femmes dans les instances dirigeantes (avec une étape intermédiaire en 2023 à 17 % pour les femmes dans les instances dirigeantes).
Fait marquant : Sopra Steria a obtenu le label Gender Equality European & International Standard (GEEIS) créé par ARBORUS et audité par Bureau Veritas Certification. Il s'agit d'un standard international reconnu à l'échelle internationale. Il permet l'évaluation des politiques RH en matière d'égalité professionnelle sur la base d'un référentiel commun pour tous types d'entreprises et géographies. Cette distinction marque la reconnaissance des avancées réalisées par le Groupe depuis de nombreuses années en matière d'égalité professionnelle.
2.7.2. politique handicap
La politique handicap déployée au sein du groupe a pour objectifs de favoriser l’insertion professionnelle et le maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de handicap en menant des actions innovantes de recrutement, d’adaptation de poste, de formation et de sensibilisation.
Le Groupe s’engage à respecter les dispositions légales, la réglementation et les préconisations locales prévues pour l’emploi des personnes handicapées. Il participe également, en tant que membre du réseau ILO Global Business and Disability Network, initiative menée par l’Organisation Internationale du Travail (OIT), au partage des bonnes pratiques pour mieux recruter et intégrer des collaborateurs en situation de handicap partout dans le monde.
La divergence des définitions du handicap selon les pays ne nous permet pas de collecter des données homogènes et comparables.
Actions |
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Réalisations 2022 |
---|---|---|
Favoriser l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. |
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853 salariés en situation de handicap dont 336 femmes (39,4 %) 74,8 % du périmètre : Afrique, Europe et Inde.
3,30 % vs 2,96 % de taux d’emploi en 2021. 40,0 % du périmètre : France |
Accompagner les collaborateurs en situation de handicap. |
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Plan d’écoute et d’accompagnement des collaborateurs en situation de handicap tout au long de l’année. Plus de 1 700 compensations actives en France. |
Former et sensibiliser pour favoriser l’insertion professionnelle des personnes handicapées. |
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11 475 collaborateurs formés et sensibilisés vs 12 400 collaborateurs en 2021. (Groupe). |
Faciliter l’accès à l’enseignement supérieur des lycéens et étudiants. |
|
45 lycéens handicapés accompagnés dans le cadre du programme annuel HandiTutorat de soutien scolaire (plus de 400 accompagnés depuis 2013). 27 bourses allouées à des étudiants en situation de handicap (programme annuel). 100 % des demandes de bourses présentées ont été validées. |
Soutenir le développement du Secteur du Travail Protégé et Adapté (STPA). |
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Faciliter les achats inclusifs :
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Encourager l’innovation pour faciliter le quotidien des personnes en situation de handicap. |
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« Challenge Innovation Awards » : 2 projets sélectionnés sur l’édition 2022 et portés par des collaborateurs. En cours de réalisation. Une mobilisation des collaborateurs pour faire émerger des solutions pour faciliter le quotidien et l’autonomie des personnes handicapées. |
Objectif de l’indicateur de performance 2021-2025 : passer d’un taux d’emploi de 2,96 % à 3,30 %. Objectif dépassé.
Nouvel objectif de l’indicateur de performance 2022-2025 : passer d’un taux d’emploi de 3,30 % à 3,50 %.
2.7.3.politique intergénérationnelle
La politique intergénérationnelle déployée au sein du Groupe a pour objectif d'attirer les jeunes talents tout en respectant la représentativité des différentes générations. Le Groupe favorise la transmission des savoirs et des compétences, composante majeure de sa politique intergénérationnelle, en nommant un tuteur pour chaque nouvel embauché de moins de 25 ans. La pyramide des âges, ci-dessous, représente la répartition par âge des effectifs du Groupe (hors acquisitions). La répartition par tranche d’âge est équilibrée entre les moins de 25 ans et les plus de 55 ans au niveau du Groupe. Les différences observées localement dépendent essentiellement de la nature des activités principales dans chaque pays.
Actions |
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Réalisations 2022 |
---|---|---|
Respecter l’équilibre dans la représentativité des générations. |
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9,6 % de l’effectif a moins de 25 ans (7,9 % en 2021) et 10,7 % a plus de 55 ans vs 10,4 % en 2021. |
Faciliter la transition vers la retraite. |
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Mise en place du système de retraite progressive pour faciliter la transition vers la retraite. Session d’information à la retraite : 956 participants. 40,0 % du périmètre : France |
2.7.4. politique de diversité et d’insertion professionnelle des jeunes
La politique de diversité et d’insertion professionnelle des jeunes déployée au sein du Groupe a pour objectif de favoriser l’accès à l’éducation pour tous et l’insertion professionnelle des jeunes diplômés. Cette politique est en accord avec le principe d’égalité des chances. Elle s’appuie sur une volonté de recrutement et de développement de jeunes talents. Le Groupe lance des actions concrètes, ci-dessous, notamment à destination des jeunes issus des quartiers prioritaires et zones rurales.
Actions |
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Réalisations 2022 |
---|---|---|
Éclairer l’orientation : faire découvrir nos métiers dès le collège. |
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547 collégiens issus des quartiers prioritaires accueillis dans le cadre de leur stage de 3e pour découvrir les métiers du numérique et démystifier les algorithmes en partenariat avec l’association Tous en Stage en France (40,0 % du périmètre).
Fait marquant en Inde : « Talk season » est un programme d'éducation et d'ouverture sociale à destination des enfants défavorisés du collège au lycée. L'objectif du programme est de proposer des ateliers ludiques autour des sciences de la vie, des mathématiques, comprendre le système solaire notamment, mais également déploiement d'un programme d'ateliers d'aéro-modélisation animés par nos collaborateurs. Pour les lycéens un dispositif de mentorat et soutien scolaire est mis en place pour aider à la préparation aux examens. 641 lycéens en Inde ont bénéficié des progammes « Talk season » et « Aéro-modélisation ». |
Être à l’écoute et créer du lien soutenir dès le lycée accompagner les jeunes à comprendre le monde de l’entreprise pour soutenir et aider les jeunes à se familiariser avec le monde de l’entreprise. |
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151 mentors et parrains pour accompagner les lycéens tout au long de l’année en France et Inde (52,6 % du périmètre ). |
Faciliter l’inclusion et l’insertion professionnelle : favoriser l’inclusion et la réinsertion professionnelle de jeunes éloignés de l’emploi. |
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572 jeunes accompagnés vers une réinsertion professionnelle par une formation sur mesure aux métiers du numérique. (464 en France et 108 en Tunisie) 25,6 % de femmes (Engagement Manifeste de la reconversion des femmes aux métiers du numérique – Numeum France). 41,4 % du périmètre : France et Tunisie |
Former et sensibiliser à la non-discrimination. |
|
20 845 collaborateurs formés à l'un des sujets de la non-discrimination en 2022. 100 % des acteurs recrutement formés à la non-discrimination en France. 87,2 % du périmètre : Afrique, Europe et Inde |
Résultat enquête Great Place to Work |
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93 % (vs 93 % en 2021) des collaborateurs ayant répondu à l’enquête considèrent que « le personnel est traité équitablement quelle que soit son origine ethnique ». |
Des programmes de reconversion aux métiers du numérique sur mesure pour favoriser l’insertion professionnelle d’un public éloigné de l’emploi.
Le Groupe mène depuis de nombreuses années en France plusieurs actions de reconversion aux métiers du numérique auprès d’un public éloigné de l’emploi. Ces actions sont menées annuellement en partenariat avec des structures d’aide à l’insertion comme l’EPEC, Pôle Emploi, ou plus récemment avec l’association Diversidays. Cette association a créé le programme « Declics numériques ». Ce programme de reconversion aux métiers du numérique s’adresse à un public éloigné de l’emploi des quartiers populaires ou de zones rurales. Sopra Steria participe à ce programme à travers des témoignages et des propositions de postes en CDI.
Fait marquant : en Tunisie depuis 2018, un programme de reconversion sur quatre ans est déployé auprès de demandeurs d’emploi. Les profils recrutés sont titulaires d’un diplôme BAC+3 et sont accompagnés vers un diplôme d’ingénieur BAC+5. Dès le démarrage du programme, ils sont intégrés en CDI et bénéficient d'un dispositif d'accompagnement individuel. Ce dispositif porte essentiellement sur le financement de toute la scolarité et la mise en place d’un mentorat sur mesure pour veiller à une bonne intégration. Il est complété par un plan de formation spécifique.
En 2022, sortie de la première promotion du programme avec succès, des 66 ingénieurs diplômés dont 65 % de femmes.
2.7.5. politique LGBT+
La politique LGBT+ déployée veille au respect de la singularité de chacun. Cette politique porte concrètement sur les engagements suivants :
- ■Prévenir toute forme de discrimination liée à l’orientation sexuelle ou à l’identité de genre ;
- ■Permettre aux collaboratrices et aux collaborateurs d’être eux-mêmes et de ne pas avoir à cacher leur orientation sexuelle ou leur identité de genre au travail ;
- ■Veiller à l’égalité de traitement de toutes et tous, quelle que soit leur orientation sexuelle ou leur identité de genre. Soutenir les collaborateurs et collaboratrices victimes de propos ou d’actes discriminatoires.
Actions |
Réalisations 2022 |
---|---|
Former et sensibiliser |
Campagne de sensibilisation interne, mise en place d’un espace intranet dédié. |
Favoriser les réseaux internes |
En France : des référents sont à l’écoute des signalements de « LGBTphobies ». En Norvège (146 membres) et au Royaume-Uni (375 membres), des réseaux internes |
Résultat enquête Great Place to Work |
94 % des collaborateurs ayant répondu à l'enquête considère que « le personnel est traité équitablement quelles que soient ses orientations sexuelles » |
2.8.Santé et sécurité et conditions de travail
La politique santé et sécurité au travail de Sopra Steria est en conformité avec les exigences réglementaires de chaque pays dans lequel le Groupe est implanté. Elle s’inscrit dans une démarche préventive des risques professionnels. Elle vise à préserver la santé et la sécurité des salariés et des sous-traitants, à améliorer leurs conditions de travail. Elle contribue au bien-être au travail mais également à un meilleur équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle.
Cette politique préventive et d’accompagnement repose sur une approche systématique articulée autour d’un plan d’action et de réalisations concrètes :
Actions |
|
Réalisations 2022 |
---|---|---|
Former et sensibiliser pour identifier et prévenir les risques professionnels. |
|
18 042 collaborateurs formés dans le cadre du programme TechCare. 86,8 % du périmètre (Afrique, Asie, Europe). |
Mettre à disposition des salariés une cellule d’écoute, de soutien et d’accompagnement psychologique indépendante et accessible en permanence de manière anonyme, confidentielle et gratuite. |
|
Déployée sur : 85,5 % du périmètre (Europe et Inde). |
Mettre à disposition des salariés et des salariés expatriés un dispositif de protection et de couverture d'assurance voyage et rapatriement. |
|
Programme global d’assistance déplacement professionnel des collaborateurs et expatriés. 100 % du périmètre. |
Disposer d’un réseau d’acteurs pour agir au plus près du terrain : assistantes sociales, infirmières, médecine du travail, ergonomes, référents, managers, représentants du personnel... |
|
100 % du périmètre. |
Assurer un bon rythme de travail |
|
Télétravail sur l’ensemble des géographies : 2 à 3 jours de télétravail en fonction du contexte. Temps partiel choisi : 6,0 % vs 6,4 % en 2021. Le temps partiel n’est jamais imposé. |
Manager les équipes avec bienveillance et valoriser le travail au quotidien. |
|
Programme de formation pour accompagner les managers (travail hybride) et des outils mis à leur disposition (guides pratiques, coaching…). |
Résultat enquête Great Place to Work |
|
95 % (vs 93 % en 2021) des collaborateurs ayant répondu à l’enquête considèrent que « les conditions de sécurité sont adéquates ». 88 % (vs 85 % en 2021) des collaborateurs ayant répondu à l’enquête considèrent que « je peux prendre un congé lorsque je juge qu’il est nécessaire ». |
Le programme de formation et de sensibilisation, TechCare a pour objectifs de prévenir les accidents, d’améliorer la santé et la sécurité, de promouvoir le bien-être au travail et l’équilibre vie personnelle et vie professionnelle des collaborateurs. Ce programme est multimodal (classes virtuelles, e-learning, webinars, guides…) et adapté à différentes cibles (recruteurs, collaborateurs, managers, référents RPS, assistants…). Il s’articule autour de trois grands axes :
- ■Santé et sécurité pour prévenir les risques physiques et psychologiques : sécurité incendie, conduite en cas d’accident, travail sur écran, prévention des risques psychosociaux (RPS)… ;
- ■Bien-être au travail pour garantir un environnement de travail sain, inciter la pratique sportive, prendre soin de soi et des autres et gérer ses émotions : ateliers de sophrologie, d'ergonomie, de yoga, webinars pour prévenir les méfaits du stress, de la sédentarité, du travail sur écran ou des gestes répétitifs, savoir déconnecter… ;
- ■Accompagner les nouvelles modalités de travail hybrides : management à distance, sur site….
Les activités du Groupe relèvent du secteur tertiaire. Elles ne comportent donc pas d’activité à risque notamment en matière d’accidents du travail qui restent liés aux aléas du quotidien.
Ce programme a été renforcé en France avec le « Passeport prévention » constitué de 5 e-ulearnings pour identifier et prévenir les situations à risques. Les thématiques sont : la prévention des risques routiers, le travail sur écran, la sécurité incendie, la prévention des risques et des RPS.
Fait marquant : Sopra Banking Software a impulsé, sur toutes ses géographies, un dispositif pour mettre les salariés en mouvement et lutter contre la sédentarité, mais aussi créer des moments de rassemblement qui renforcent la cohésion et fédèrent les salariés. Les chiffres clés de cette opération sont : 961 salariés inscrits aux deux challenges proposés, 84 équipes constituées partout dans le monde et 148 000 kms réalisés.
Indicateurs |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Absentéisme (%) |
ND* |
ND* |
2,7 |
2,8 |
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail (LTIFR) |
ND* |
ND* |
0,12 |
0,15 |
Taux de fréquence d’accidents de travail |
ND* |
ND* |
0,21 |
0,4 |
* ND : non disponible. 85 % du périmètre : Allemagne, Autriche, BENELUX, Danemark, Espagne, France, Inde, Maroc, Pologne, Royaume-Uni, Suisse, Tunisie. |
|
2.9.Dialogue social
Le dialogue social est un levier stratégique de performance pour une économie au service d’un collectif inclusif soutenu par les valeurs du Groupe. L’adhésion du Groupe au Pacte Mondial des Nations Unies s’inscrit dans la continuité de son engagement de respecter la liberté d’association et reconnaître le droit à la négociation collective, en accord avec les principes des conventions de l’OIT.
Sopra Steria veille à mettre en place des mesures destinées à améliorer les relations professionnelles même dans les pays non dotés d’un cadre institutionnel encadrant la reconnaissance du statut de représentants du personnel. Des politiques et des procédures non-discriminatoires sont mises en place à l’égard des représentants du personnel.
C’est dans ce contexte et dans le respect des législations en vigueur dans chaque pays où le Groupe est implanté, que Sopra Steria a la volonté d’instaurer un dialogue social constructif avec les représentants du personnel. Ce dialogue porte sur des questions relatives à la stratégie de l’entreprise, à la politique économique et financière et à la politique sociale de l’entreprise.
Dans le cadre de projet de réorganisation, les sociétés du Groupe s’attachent à mener une action responsable afin d’accompagner le changement et guider la transformation en y associant leurs représentants du personnel. Dès lors, les sociétés peuvent mobiliser de nombreux dispositifs d’accompagnement et de développement tels que la mobilité et la formation.
Les thèmes traités via les accords collectifs permettent de renforcer le sentiment d’appartenance des salariés, d'améliorer les conditions de travail, d’assurer la mobilisation de tous autour du Projet d’Entreprise et de relever les défis de la transformation.
Le Groupe promeut ces principes dans sa Charte éthique disponible sur le site Internet accessible à toutes les parties prenantes – www.soprasteria.com, rubrique Éthique et conformité.
Les relations sociales sont placées dans chaque pays sous l’autorité du Directeur général et du DRH. Ils ont la responsabilité :
- ■d’animer les points réguliers avec les partenaires sociaux afin de répondre aux attentes sociales ;
- ■de mettre en place l’ensemble des instances légales en vigueur dans le pays.
Accords collectifs |
Réalisations 2022 |
---|---|
Signatures accords (nombre) |
48 vs 31 signatures et déploiement d’accords sociaux structurants en 2021. |
Accords en vigueur (nombre) |
360 vs 357 accords en vigueur en 2021. |
Périmètre couvert par un accord d’entreprise |
72,1 % du périmètre vs 74,4 % de collaborateurs couverts. |
En Europe, un accord a été signé en 2022 pour la mise en place d’un « European Works Council » (EWC) pour le Groupe. Le EWC sera déployé dès 2023 pour créer une instance stratégique du dialogue social au niveau européen. Il aura pour objectif d’assurer le droit à l’information et à la consultation des salariés présents au sein des pays de l’Union Européenne et l’espace économique européen sur des questions qui relèvent d’un caractère transnational.
3.Responsabilité environnementale : au-delà de l'action climatique et du « Zéro émission nette »
Le changement climatique est l’un des plus grands défis auquel l’humanité est confrontée. Les gouvernements, les entreprises et la société civile doivent donc agir collectivement pour préserver les générations futures.
L’Union européenne a répondu à l’appel des Nations Unies visant à limiter la hausse de la température mondiale à 1,5 °C en légiférant sur l’obligation d’atteindre une économie « Zéro émission nette » dès 2050.
Le programme environnemental de Sopra Steria s'est concentré, au cours des dix dernières années, sur la protection de l'environnement (réduction des émissions, économie circulaire, biodiversité et engagement des parties prenantes), et sur la garantie que nos opérations, nos services délivrés à nos clients et notre chaîne d'approvisionnement ont intégré les meilleures pratiques de protection de l'environnement. Le Groupe se positionne ainsi depuis plusieurs années dans les leaders de l’action contre le changement climatique et la préservation de l'environnement.
À travers notre feuille de route environnementale, nous contribuons de façon directe ou indirecte aux ODD suivants : 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15 et 17.
3.1. Stratégie environnementale
Sopra Steria adhère aux objectifs de l'ONU et de l'UE en soutenant une transition vers une économie « Zéro émission nette » 2050. L’initiative SBT (SBTi) a validé nos objectifs en matière de réduction des émissions liées à nos activités directes et nos performances font l'objet d'une vérification indépendante annuelle. Nous participons également au programme Climate Neutral Now des Nations Unies pour nos activités directes (bureaux, Data Centers et déplacements professionnels) et nous avons atteint la neutralité climatique(9) sur ce périmètre.
3.1.1. Les étapes marquantes de la stratégie environnementale du Groupe
2012 |
Carbone neutre par des projets d’évitement des émissions de GES pour les déplacements professionnels |
2013 |
1re entreprise cotée en France avec un score 100 A au CDP Climate |
2015 |
Carbone neutre pour les activités directes par des projets d’évitement des émissions de GES dues aux déplacements professionnels, bureaux et Data Centers sur site |
2017 |
Objectifs de réduction des émissions de GES de l’ensemble du Groupe alignés sur 2 °C validés par l’initiative Science Based Targets |
2019 |
Objectifs de réduction des émissions de GES de l’ensemble du Groupe alignés sur 1,5 °C validés par l’initiative Science Based Targets |
2020 |
Adhésion au programme Climate Neutral Now de l'ONU. Neutralité climatique de nos bureaux et Data Centers. Compensation carbone via des projets d'afforestation. |
2021 |
Ajout de la neutralité climatique des déplacements professionnels au programme Climate Neutral Now de l'ONU. Neutralité climatique de nos bureaux, Data Centers et déplacements professionnels. Compensation carbone via des projets d'afforestation. |
2022 |
Dans la A List au CDP Climate Change pour la 6e année consécutive. Soumission au SBTi pour validation des objectifs SBTi Net-Zero en 2040 selon le nouveau standard long term. |
3.1.2. Adoption des recommandations du TCFD, CDSB et analyse par scénario
Sopra Steria poursuit l’amélioration de son reporting environnemental et rend compte de sa gouvernance, de sa stratégie, de la gestion des risques (y compris les opportunités), ainsi que des mesures et des objectifs, conformément aux recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Sopra Steria utilise le cadre développé par le Climate Disclosure Standards Board (CDSB, récemment consolidé au sein de la Fondation IFRS (International Financial Reporting Standards) pour soutenir les travaux du nouvel International Sustainability Standards Board, ISSB) pour démontrer la conformité aux recommandations de la TCFD. La table de concordance SDG/Global Compact/GRI/TCFD-CDSB (pages 168-171) présente ces éléments.
Sopra Steria a analysé qualitativement et quantitativement les conséquences de ces deux scénarios climatiques : le Sustainable Development Scenario (SDS) de l’Agence Internationale de l’Énergie (aligné sur l’Accord de Paris), et le scénario business as usual RCP 8.5 du Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat.
3.1.3. Atteindre « Zéro émission nette »
Trajectoire « Zéro émission nette »
Principales étapes pour atteindre les objectifs alignés sur 1,5 °C du SBTi (near term) et les objectifs SBTi Net-Zero (long term) du SBTi (base 2015).
Sopra Steria travaille depuis plus de 10 ans à la réduction des émissions liées à ses activités directes (bureaux, Data Centers et déplacements professionnels). Depuis 2017, Sopra Steria a inclus l'ensemble de sa chaîne de valeur (catégories GHG Scope 3, y compris les biens et services achetés, cette catégorie représentant plus de 80 % des émissions) dans son programme d’action.
Fin 2021, à l'occasion de la COP26 de Glasgow, SBTi a publié son premier standard Net-Zero. Sopra Steria était l'une des entreprises invitées à tester ce nouveau standard. Depuis notre participation active au « Road Test », nous avons soumis en 2022 pour validation par le SBTi, notre objectif long terme de « Zéro émission nette » couvrant l'ensemble de notre chaîne de valeur en 2040 (avec un maximum de 10 % de compensation). Sopra Steria poursuivra également le programme Climate Neutral Now des Nations Unies pour ses activités directes (bureaux, Data Centers et déplacements professionnels), et a reçu en 2022 le statut Climate Neutral Gold pour les volets « Mesurer » et « Réduire » et le statut Silver pour le volet « Contribuer » du programme.
Trajectoire SBTi |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2025 |
2040 |
---|---|---|---|---|---|---|
|
Résultats |
Objectifs |
||||
SBTi 1 : Réduire en valeur absolue les émissions de GES des scopes 1 et 2 (base 2015) |
- 64,2 % |
- 73,0 % |
- 76,2 % |
- 79,4 % |
- 42 % |
|
SBTi 2 : Réduire en valeur absolue les émissions de GES des scopes 3-6 et 3-8 (base 2015) |
+ 7,0 % |
-61,8 % |
- 78,6 % |
- 57,8 % |
- 42 % |
|
SBTi 3 : Réduire les émissions de GES par collaborateur (scopes 1, 2, 3-6 et 3-8) (base 2015) |
- 36,7 % |
- 74,0 % |
- 83,5 % |
- 75,7 % |
|
- 85 % |
SBTi 4 : Engager les fournisseurs du Groupe à mettre en place des objectifs de réduction de GES Mesure du taux de fournisseurs engagés parmi les fournisseurs représentant 70 % des émissions de notre chaîne d'approvisionnement |
|
Parmi les fournisseurs représentant 70 % des émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement, 44,0 % d’entre eux ont un objectif de réduction de leurs émissions (sur 4 pays) |
Parmi les fournisseurs représentant 70 % des émissions de GES de la chaine d’approvisionnement, 55,2% d’entre eux ont un objectif de réduction de leurs émissions (sur tous les pays) |
Parmi les fournisseurs représentant 70 % des émissions de GES de la chaine d’approvisionnement, 55,2 % d’entre eux ont un objectif de réduction de leurs émissions sur tous les pays (objectif : 90 % en 2025) |
Engager 90 % des fournisseurs représentant au moins 70 % des émissions de la chaîne d’approvisionnement |
|
SBTi 5 : « Zéro émission nette » (Soumission des objectifs SBTi Net-Zero faite en 2022) (base 2019) |
|
|
|
|
|
« Zéro émission nette » sur l’ensemble de la chaîne de valeur |
Note : Il est probable que l'année de référence (2015) des objectifs approuvés par le SBTi soit modifiée pour s'harmoniser avec le nouvel objectif Net-Zero du SBTi. À des fins de comparaison, Sopra Steria communique ses performances sur la base des années 2015 (année de référence initiale) et 2019 (probable nouvelle année de référence). |
- ■Objectif SBTi I (court terme, aligné sur 1,5C°) : Réduire les émissions absolues des Scopes 1 et 2 de 42 % d'ici à 2025 (base 2015).
- ■Objectif SBTi II (court terme, aligné sur 1,5C°) : Réduire les émissions absolues de la catégorie 6 (déplacements professionnels) et de la catégorie 8 (actifs en leasing amont : Data Centers hors site) du Scope 3 de 42 % d'ici à 2025 (base 2015).
- ■Objectif SBTi III (long terme, aligné sur 1,5C°) : Réduire de 85 %, par collaborateur, la catégorie 6 (déplacements professionnels) et la catégorie 8 (actifs en leasing amont : Data Centers hors site) des Scopes 1, 2 et des catégories 6 (déplacements professionnels) et 8 (actifs en leasing amont : Data Centers hors site) du Scope 3 d'ici à 2040 (base 2015).
- ■Objectif SBTi IV(10) (court terme, aligné sur 1,5C°) : Chaîne d'approvisionnement
- ●Sur la période 2019-2023, évaluer les émissions des fournisseurs représentant 70 % des émissions de GES de notre chaîne d'approvisionnement. Le périmètre d'évaluation pourrait atteindre 80 % en 2022 et 100 % fin 2023 ;
- ●Sur la période 2020-2025, mesurer la proportion des émissions de GES des fournisseurs (représentant 70 % des émissions de notre chaîne d'approvisionnement) qui contrôlent leurs émissions de GES. Cette proportion pourra s'élever à 30 % en 2023, 65 % en 2024 et 100 % fin 2025 ;
- ●Sur la période 2020-2025, identifier la part des fournisseurs (représentant 70 % des émissions de notre chaîne d’approvisionnement) ayant mis en place des objectifs de réduction des émissions. Cette proportion pourra s’élever à 20 % en 2023, 45 % en 2024, 90 % d’ici fin 2025.
- ■Objectif SBTi V (long terme, aligné SBTi Net-Zero) : Neutralité carbone (« Zéro émission nette ») de toute la chaîne de valeur d'ici à 2040 (base 2019).
Les activités de notre programme environnemental visant à atteindre les objectifs ci-dessus à un niveau élevé sont les suivantes :
Plans d’actions |
Scope 1 |
Scope 2 |
Scope 3 |
Scope 3 |
Scope 3 |
Scope 3 |
Scope 3 |
Scope 3 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
3-8 (Actifs en leasing amont) |
3-3 (Activités liées aux combustibles et à l'énergie) + 3-13 (Leasing aval) |
3-5 (Déchets générés par les opérations) |
3-6 (Déplacements professionnels) |
3-7 (Déplacements domicile-travail et télétravail) |
3-1 (Chaîne d’approvisionnement) |
Efficacité énergétique des bâtiments et des Data Centers |
X |
X |
X |
X |
|
|
|
|
Performance énergétique des équipements informatiques |
X |
X |
X |
X |
|
|
|
X |
Neutralité climatique des bureaux, Data Centers et déplacements professionnels (Climate Neutral Now) |
X |
X |
X |
|
|
X |
|
|
Énergie renouvelable (tarif vert direct, Garanties d’Origine, I-RECs, REGO) et production d’énergie renouvelable |
|
X |
X |
X |
|
|
|
|
Recyclage des déchets papier |
|
|
|
|
X |
|
|
|
Prix carbone interne pour tous les déplacements professionnels, en particulier l’avion et les voitures personnelles |
|
|
|
|
|
X |
|
|
Flotte incluant des véhicules |
|
|
|
|
|
X |
X |
|
Forfait mobilités durables pour promouvoir l’utilisation du vélo et du covoiturage/Indemnité kilométrique vélo/Abris pour vélos/Covoiturage/Emplacements de parking réservés au covoiturage |
|
|
|
|
|
X |
X |
|
Mesure des données réelles des émissions de notre chaîne d'approvisionnement et mobilisation des fournisseurs (webinaire, module carbone EcoVadis) |
|
|
|
|
|
|
|
X |
3.2.Sept axes d'actions prioritaires
3.2.1.Sept axes d’actionS prioritaires : Politique environnementale
Une politique, déclinée autour de sept axes d’actions prioritaires, porte la stratégie environnementale du Groupe :
- Déploiement de la certification ISO 14001 du Système de Management Environnemental (SME) fixant le cadre de la politique Groupe et des enjeux environnementaux ;
- Optimisation de la consommation des ressources dans la gestion de ses activités notamment l'énergie, et contribuer à l'économie circulaire en optimisant la durée de vie des équipements et la gestion des déchets, notamment des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) ;
- Développement de la part des énergies renouvelables couvrant la consommation électrique avec un objectif minimum de 95 % de couverture ;
- Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) directes issues des bureaux, Data Centers et déplacements professionnels et des émissions indirectes ;
- Engagement de préserver la biodiversité, de rendre compte de l'impact des activités du Groupe sur la biodiversité de manière transparente et de prendre les mesures nécessaires pour sa préservation dans le cadre de ses activités chaque fois qu'il le peut, de contribuer à la sensibilisation sur le sujet, de conseiller les entités publiques et privées et à travailler avec les communautés locales sur des projets concrets.
- Engagement et contribution de l’ensemble de la chaîne de valeur (collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires…) dans la démarche de progrès ;
- Intégration des enjeux environnementaux dans la proposition de valeur (sobriété numérique, numérique durable, développement de solutions et services réduisant l’impact d’activités sur l’environnement).
Pour renforcer sa politique et la démarche de progrès associée, Sopra Steria a fait le choix de travailler avec des organismes internationaux de premier plan qui ont pour objectif d’engager les entreprises, les états, les ONG et la société civile dans la lutte contre le changement climatique.
3.2.2. Synthèse des émissions de GES par scope
Le tableau suivant résume l'ensemble des émissions de GES par scope, ainsi que par catégorie. Le tableau donne également les raisons pour lesquelles certaines catégories ne sont pas applicables.
Synthèse des émissions de GES par scope
Scope |
Catégorie |
2015 |
|
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Émissions (teqCO2) |
% |
Émissions (teqCO2) |
% |
Émissions (teqCO2) |
% |
Émissions (teqCO2) |
% |
Émissions (teqCO2) |
||
Scope 1 |
Fuel, Gaz |
2 237 |
0,8 % |
2 664 |
1,0 % |
2 315 |
0,9 % |
2 526 |
0,6 % |
1 952 |
Émissions directes fugitives |
NA |
0,6 % |
2 048 |
0,6 % |
1 403 |
0,4 % |
1 124 |
0,4 % |
1 355 |
|
Scope 2 |
Électricité, chauffage urbain |
15 724 |
0,5 % |
1 724 |
0,5 % |
1 124 |
0,2 % |
627 |
0,1 % |
398 |
Scope 3 |
3-1. Achat de produits et de services |
NA |
65,8 % |
221 311 |
80,6 % |
189 406 |
87,3 % |
259 011* |
82 % |
269 837** |
3-3. Émissions liées à l’énergie non incluse dans les Scopes 1 et 2 |
NA |
1,6 % |
5 464 |
1,6 % |
3 833 |
1,5 % |
4 439 |
1,4 % |
4 539 |
|
3-5. Déchets (DEEE, papier et carton, eau) |
NA |
0,02 % |
78 |
0,02 % |
50 |
0,01 % |
42 |
0,01 % |
45 |
|
3-6. Déplacements professionnels |
32 005 |
10,2 % |
34 310 |
4,9 % |
11 559 |
2,3 % |
6 957 |
4,2 % |
13 826 |
|
3-7. Trajets domicile-travail et télétravail des collaborateurs |
NA |
19,9 % |
66 778 |
10,1 % |
23 714 |
7,3 % |
21 716 |
11 % |
36 039 |
|
3-8. Data Centers hors-site |
1 227 |
0,4 % |
1 250 |
0,5 % |
1 132 |
0,05 % |
141 |
0,1 % |
191 |
|
3-13. Locataires |
NA |
0,1 % |
494 |
0,2 % |
509 |
0,1 % |
151 |
0,2 % |
699 |
|
empreinte CARBONE SOPRA STERIA |
Total |
|
100 % |
336 120 |
100 % |
235 045 |
100 % |
296 733 |
100 % |
328 881 |
* Les résultats de 2021 et 2022 concernant les émissions de la chaîne d'approvisionnement (Scope 3-1 achat de biens et services) comprennent pour la première fois 100 % de données issues d'éléments financiers, ce qui donne une valeur plus précise par rapport aux années précédentes qui contenaient des données estimées. C'est la raison de la différence avec les données 2020. Toutes les catégories de données couvrant notre chaîne de valeur font l'objet d'un audit indépendant depuis 2021 inclus. ** La méthode a été améliorée en 2022 en incluant les facteurs d’émission réels de certains de nos fournisseurs clés. Avec l’ancienne méthode ADEME, nous aurions eu 277 344 teqCO2. |
Scope |
Catégorie |
Raisons d’exclusion |
---|---|---|
Scope 3 Sous-catégories non applicables |
3-2. Immobilisation des biens |
Les émissions dues aux achats immobilisés sont incluses dans la sous-catégorie 1 du scope 3 |
3-4. Transport de marchandise amont |
Inclus dans la sous-catégorie 1 du scope 3 |
|
3-9. Transport des marchandises aval |
L’activité de Sopra Steria ne nécessite pas de transport ou de distribution de marchandises en aval |
|
3-10. Traitement des produits vendus |
Sopra Steria ne vend pas de produits sujets à transformation |
|
3-11. Utilisation des produits vendus |
Les émissions liées à l’utilisation des produits vendus par Sopra Steria ne sont pas significatives |
|
3-12. Fin de vie des produits vendus |
Les émissions liées au traitement en fin de vie des produits vendus par Sopra Steria ne sont pas significatives |
|
3-14. Franchise aval |
Sopra Steria ne possède pas de franchises |
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3-15. Investissements |
L’empreinte environnementale des investissements de Sopra Steria dans d’autres sociétés n’est pas matérielle |
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3.3.Prise en compte des risques et opportunités climatiques dans la stratégie
L’analyse des impacts du changement climatique est intégrée dans les mises à jour annuelles de la cartographie générale des risques du Groupe. En raison de la nature de nos activités, de la variété des secteurs dans lesquels nous intervenons et du renforcement des actions de prévention et d’atténuation, l’exposition aux risques liés au changement climatique n’est pas classée parmi les principaux risques résiduels du Groupe dans l’analyse à cinq ans décrite dans la section 1. « Facteurs de risque » du chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel (pages 40-46).
3.3.1.Processus d’identification
Le Groupe étudie qualitativement et quantitativement les risques et les opportunités auxquels il pourrait être confronté ou qu'il devrait saisir dans la réalisation de ces activités ou de ceux qui se matérialiseraient sur l'environnement et le climat du fait de ses activités. L'étude intègre différents horizons temporels : court (0-2 ans), moyen (2-10 ans) et long (10-25 ans) termes. Le processus permet ensuite de les hiérarchiser les uns par rapport aux autres selon les échelles proposées par CDP. Ce travail est mis en perspective des éléments de veille collectés en continu et d'analyses comparatives relatives à notre secteur d'activité.
Cette analyse permet d’identifier, chaque année depuis 2015, à horizon 2040, les risques physiques (augmentation de la probabilité d’événements climatiques extrêmes), les risques liés à la transition (nouvelle réglementation carbone) et les opportunités – dont les principales sont décrites section 3.5. « Inclure la durabilité environnementale dans notre offre de service » (pages 143-145). Les risques et opportunités identifiés au niveau local ou niveau national sont remontés par les correspondants au Group Environmental Sustainability Committee (GESC) qui en effectue une analyse plus approfondie. Les résultats de cette analyse sont présentés, lors du Comité Responsabilité d’Entreprise aux responsables concernés pour prise en compte dans leurs programmes d’action. Le cas échéant, les enjeux les plus significatifs pour le Groupe peuvent être traités lors de séances du Comité Exécutif Groupe et au Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de Responsabilité d’Entreprise, qui soumettent leurs conclusions au Conseil d’administration.
La Directrice RE-DD, membre du Comité Exécutif (COMEX) du Groupe, informe directement les membres de ce comité de toute question environnementale ou climatique nécessitant une attention particulière et de toute décision à prendre.
3.3.2.Risques et opportunités liés au changement climatique
Les risques et opportunités liés au changement climatique sont classés soit en risques physiques, soit en risques de transition (évolution du marché ou risque sur la réputation). Les risques inhérents(11) sont appréciés au regard de leur horizon temporel, de la probabilité d’occurrence et de l’importance de leur impact.
Notre échelle d’évaluation des tableaux ci-dessous est calquée sur celle du CDP (4 niveaux d’horizon temporel, 9 niveaux de probabilité et 6 niveaux d’impact inhérent)
Le détail de notre analyse des risques et opportunités de Sopra Steria est rendu public chaque année dans notre communication au CDP selon les directives de la Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD).
Risques inhérents |
Horizon temporel |
Probabilité inhérente |
Impact inhérent |
---|---|---|---|
Risque physique : phénomènes météorologiques extrêmes tels que les cyclones et les inondations |
Moyen terme |
Très probable |
Moyen/Haut |
Marché : changement de comportement des clients |
Moyen terme |
Très probable |
Haut |
Réputation : préoccupations accrues des parties prenantes |
Moyen terme |
Probable |
Haut |
Régulations émergentes : Mandats et régulation |
Court terme |
Pratiquement certain |
Moyen |
Si le risque climatique est une des plus grandes menaces actuelles pour l’humanité, il présente des opportunités d’innovation pour les entreprises. Le secteur digital doit travailler au développement de solutions pour réduire, prévenir ou contrer ce risque. Sopra Steria explore les opportunités listées dans le tableau ci-dessous :
Opportunités |
Horizon temporel |
Probabilité |
Impact |
---|---|---|---|
Produits et services : Accompagner nos clients dans l'élaboration d'une stratégie « Zéro émission nette » |
Court terme |
Probable |
Moyen |
Produits et services : Gérer la conformité |
Court terme |
Pratiquement certain |
Moyen/Haut |
Produits et services : Mesurer et réduire l'empreinte environnementale en agissant au service d’une économie décarbonée |
Court terme |
Pratiquement certain |
Moyen/Haut |
Produits et services : Accompagner nos clients dans la mobilisation de leurs équipes pour en faire des leviers |
Court terme |
Probable |
Moyen/Haut |
Dans le cadre de l’évaluation régulière des risques et des opportunités liés au changement climatique, Sopra Steria envisage de revoir en 2023 l’horizon temporel de réalisation de certaines opportunités liée au changement climatique.
3.3.3.Risques physiques
Conformément aux recommandations du TCFD, nous définissons les risques physiques comme ceux qui découlent des effets physiques du changement climatique, tels que des températures plus élevées, des inondations, des sécheresses, une disponibilité limitée de l'eau ou l'élévation du niveau de la mer par exemple.
Sopra Steria a identifié les types de risques physiques pertinents suivants lors de ses évaluations des risques liés au climat :
- ■Risques physiques :
- ●Description : Pour répondre qualitativement et quantitativement aux demandes de ses clients, et pour servir les besoins de ses propres fonctions internes, Sopra Steria s'appuie sur une large gamme d'infrastructures et d'équipements informatiques. La fréquence et la gravité accrues des événements climatiques extrêmes tels que les cyclones et les inondations, affectant potentiellement l'approvisionnement en matériaux, la fabrication et/ou le transport, peuvent menacer une partie de la chaîne d'approvisionnement et de livraison. Ce type de risque de chaîne d'approvisionnement s'applique particulièrement à la fourniture de composants et d'équipements informatiques, car ils sont principalement fabriqués dans des pays d'Asie et d'Extrême-Orient, où le risque est considérablement plus élevé. À moins d'être anticipé et atténué, cela pourrait avoir un impact négatif sur notre engagement à livrer nos clients, entraînant une perte de parts de marché, une détérioration de notre réputation et une augmentation des coûts d'exploitation et de production. L'effet pourrait être à la fois direct sur nos propres équipements informatiques mais aussi indirect, lors de l'impact ou de l'approvisionnement des infrastructures (Data Centers, fournisseurs de cloud, opérateurs de télécommunication, etc.).
- ●Gestion du risque : Des plans d’atténuation sont en place pour supprimer ou minimiser les conséquences de ces risques physiques. Il s’agit notamment de développer des accords d’approvisionnement alternatifs auprès de nos fournisseurs et d’exiger qu’ils mettent en place des plans de continuité d’activité robustes, en mesure de répartir la production des sites touchés vers ceux qui ne sont pas affectés par l’événement climatique. Les achats de composants et d’infrastructures informatiques et de télécommunication sont étroitement supervisés par la Direction des Achats et la Direction des Systèmes d’Information du Groupe.
3.3.4.Risques de transition
Conformément aux recommandations TCFD, nous définissons le risque de transition comme les risques liés à la mutation induite par l'adaptation à un futur bas carbone. Ainsi, Sopra Steria a analysé en tout 6 risques de transition et identifié 3 types de risques de transition correspondant à la catégorie « risque significatif » :
- ■Réglementation émergente :
- ●Description : La réglementation au niveau européen et national évolue rapidement pour faire face au changement climatique et à la protection de l'environnement ; la loi ELAN oblige les entreprises à améliorer l'efficacité énergétique des bâtiments ; la taxinomie de l'UE engage les entreprises à démontrer comment elles contribuent à la protection de l'environnement ; la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) exigera un renforcement et une standardisation des obligations de reporting environnemental des entreprises à partir de l'année 2025 (données 2024) et Sopra Steria prépare l'ensemble des indicateurs requis ; le Streamlined Energy and Carbon Reporting (SECR) au Royaume-Uni et la directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) dans l'UE renforcent les exigences en matière de rapports sur l'impact et l'action sur le climat.
- ●Gestion du risque : Le processus d'identification des risques de Sopra Steria, décrit dans la section 3.3.1. (page 135), et notre Système de Management Environnemental (SME), certifié ISO 14001, assurent la surveillance des réglementations émergentes et intègrent la gestion, la mesure et les ressources nécessaires. Le réseau des référents du numérique durable de Sopra Steria dans chaque vertical et entité en France a anticipé ce changement et sensibilisé à la nécessité d'adopter les bonnes pratiques des références du numérique durable, de développer et partager les connaissances et les programmes d'apprentissage et de développement du Groupe, d'engager les fournisseurs et échanger avec eux sur les besoins et les demandes des clients, participer aux forums des instances professionnelles et des services numériques (Green Tech Forum, INR Université de La Rochelle), travailler avec les autres membres de l'écosystème, animer des programmes de marketing et de communication.
- ■Marché :
- ●Description : Des exigences réglementaires plus strictes en matière d'environnement, non seulement dans le secteur des services numériques, mais également dans les secteurs industriels dans lesquels opèrent les clients du Groupe (les exemples les plus évidents étant l'énergie et l'aviation), pourraient compromettre la capacité du Groupe à contribuer autant qu'il souhaite la nécessaire transition vers une économie à faibles émissions de carbone.
- ●Gestion du risque : Le Groupe aborde ce double risque tout d'abord en suivant de près et en permanence les évolutions de son secteur, le paysage juridique, en participant à des initiatives internationales telles que le programme Climate Neutral Now et en participant à des réseaux actifs sur le sujet (ex. Institut du Numérique Durable, GreenIT.fr, Numeum et la Coalition européenne du numérique vert, Sustainable Digital Infrastructure Alliance). Ensuite, le Groupe maintient son leadership en matière environnementale grâce à :
- —une gestion performante de ses propres émissions de GES ;
- —le développement de solutions et de services pour réduire l'impact environnemental des systèmes numériques ;
- —des investissements dans des initiatives pour soutenir la transition environnementale de ses clients (participation au projet Boavizta, adhésion à NegaOctet).
- ■Réputation :
- ●Description : Toute difficulté à élaborer et à mettre en œuvre des plans d’actions proportionnés aux enjeux environnementaux mondiaux pourrait porter atteinte à la réputation de Sopra Steria auprès de l’ensemble de ses parties prenantes en tant qu’entreprise citoyenne, engagée et respectueuse de l’environnement.
- ●Gestion du risque : Pour atténuer ce risque et consolider et développer son activité auprès de ses clients des secteurs public et privé, Sopra Steria doit démontrer à toutes ses parties prenantes qu'elle prend les mesures nécessaires tout au long de sa chaîne de valeur (fournisseurs, opérations et clients). Dans une démarche de progrès continu, le Groupe intègre de façon systématiques les feedbacks de ses clients et autres parties prenantes. La performance environnementale de Sopra Steria est ainsi largement reconnue : CDP A-List, EcoVadis Platinum, Financial Times European Climate Leader (7e sur 400 entreprises). Dans la mesure du possible, le Groupe s'engage à aller au-delà des exigences réglementaires grâce à plusieurs initiatives telles que l’extension de la certification l’ISO 14001 fondée sur le système de management environnemental, la sensibilisation des collaborateurs, l’engagement des fournisseurs, des offres clients innovantes, la contribution active à l’écosystème.
3.3.5.Opportunités pour le Groupe
Sopra Steria adresse les opportunités commerciales liées à la lutte contre le réchauffement climatique et à la préservation de l'environnement en proposant des solutions innovantes à la fois en matière de numérique durable et de numérique au service de la durabilité, en ligne avec le programme « Zéro émission nette ». Ces opportunités sont présentées section 3.5 (pages 143-145).
3.4.Optimiser la consommation des ressources et réduire les émissions de GES
Le programme « Zéro émission nette » de Sopra Steria se concentre en premier lieu sur l’optimisation de la consommation de ressources et la réduction des émissions de GES issues de ses activités directes et indirectes.
3.4.1.Activités directes
L’impact environnemental de nos activités directes est relatif à nos bureaux, nos Data Centers sur site et hors-site, et aux déplacements professionnels du Groupe.
Si la pandémie de Covid-19 a eu un effet direct minime sur ces activités en 2022, les années de pandémie de 2020 et 2021 ont entraîné des changements dans nos pratiques de travail qui ont perduré. Par exemple, le nombre de déplacements professionnels et donc les émissions de Scope 3-6 ont augmenté en 2022, sans pour autant atteindre leur niveau d’avant la pandémie. De plus, pendant la pandémie la consommation d’eau dans nos bureaux a diminué mais a rebondi depuis car le travail en présentiel a repris.
Sopra Steria a réduit ses émissions issues de ses activités directes globales par collaborateurs de 75,7 % en 2022 par rapport à 2015. Ce résultat est proche de l'objectif SBTi III mentionnant une réduction de 85 % en 2040 par rapport à 2015. Cette diminution, partiellement due à la pandémie de Covid-19 en 2022, aurait été selon notre estimation(12), de 68 % hors effets pandémie, avec notamment une reprise d’activité normale pour les déplacements professionnels à partir de juin 2022. L'intensité de nos émissions dues aux activités directes globales en 2022 était de 0,36 teqCO2 par collaborateur (effets pandémie inclus) . Elle aurait été, selon notre estimation, de 0,5 teqCO2 par collaborateur, si l'effet de la pandémie était exclus.
Bien que ces émissions soient plus élevées qu'en 2021, principalement en raison du retour partiel des déplacements professionnels, elles restent en ligne avec l'objectif SBTi de réduction de 85 % d'ici à 2040.
Dans le contexte de la crise énergétique, Sopra Steria a défini un Plan de Sobriété Énergétique. D'ici à 2023, ce plan vise à réduire la consommation d’énergie de nos bâtiments et équipements informatiques de 10 % par rapport à 2021 selon les trois leviers :
- Chauffage : réduire et optimiser la température des chauffages dans les bureaux ;
- Éclairages : adapter l’éclairage à l’activité dans les bureaux ;
- Équipement informatique : appliquer les règles et écogestes du numérique durable.
Sopra Steria a lancé son Plan de Sobriété Énergétique en octobre 2022 grâce à des actions de communication et de sensibilisation. Ce plan s’inscrit dans la trajectoire de réduction des émissions de Gaz à effets de serre sur le long terme.
L’optimisation de la consommation de ressources notamment d’énergie et d’eau est pilotée via le Système de Management Environnemental (SME) du Groupe, basé sur la certification ISO 14001 : 2015, sur la majeure partie de nos géographies.
Certification ISO 14001 en place : Allemagne, Danemark, Espagne, France, Inde, Italie, Norvège, Pologne, Royaume-Uni et Suède. Le site de Limonest en France a reçu sa certification ISO 14001 : 2015 en janvier 2022.
- ■Minimiser la consommation d’énergie et d’eau dans nos bureaux et Data Centers, et réduire leurs émissions
La réduction de la consommation d’énergie et d’eau dans nos bureaux et Data Centers est opérée grâce à la mise en place des actions suivantes :
- ■Choix de nouveaux bâtiments présentant les meilleures références environnementales (BREEAM, HQE, LEED) ;
- ■Choix de nouveaux équipements informatiques écolabellisés (Energy Star® 7.0, EPEAT® Gold) ;
- ■Utilisation généralisée des outils collaboratifs pour limiter l’envoi de courriels et de documents volumineux ;
- ■Utilisation de Data Centers disposant d’un système de refroidissement efficace et d’un faible PUE (Power Usage Effectiveness), comme à Oslo Digiplex (1,1) et Oslo Rata (1,2). De plus, le Groupe s'est fixé pour objectif un PUE moyen de ses Data Centers de 1,5 en 2028 et 1,1 en 2033.
Grâce à ces actions, et à la fermeture de certains de nos bureaux, la consommation d'énergie dans nos bureaux, Data Centers sur site et hors-site (fuel, gaz, biodiesel, chauffage urbain, électricité) par collaborateur a été réduite de 44 % entre 2015 et 2022.
Sopra Steria a choisi de nouveaux bâtiments dotés de performances environnementales reconnues au plus haut niveau :
- ■Latitude à Paris-La Défense, labellisé HQE « Exceptionnel », Effinergie + et BREEAM « Excellent ». Ce site figure parmi les 15 % d’immeubles de bureaux en France consommant le moins d’énergie. Il a été récompensé à l’ULI Europe Awards for Excellence 2022.
- ■Eria à Paris-La Défense, labellisé HQE « Excellent », Effinergie +, BREEAM « Excellent » et Well Silver Core & Shell. Le Groupe a intégré le Campus Cyber dans ce bâtiment.
- ■Trinity à Paris-La Défense, labellisé HQE « Exceptionnel » et BREEAM « Excellent ». Elle est la première tour de bureaux en France à réaliser un sans-faute sur la certification HQE avec la totalité des 14 cibles atteintes au niveau « Très Performant ». La Tour Trinity a été primée dans la catégorie « Best Tall Office Building » des prix du Council on Tall Buildings and Urban Habitat (CTBUH). Ce bâtiment sera intégré courant 2023 à l'issue de son aménagement.
Consommation de ressources – Activités directes
Indicateurs |
|
Objectif |
Année de référence |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|---|---|---|
Énergie bureaux |
|
|
2015 |
|
|
|
|
Consommation en valeur absolue (MWh) |
|
Réduire la consommation d’énergie par collaborateur ; en France, réduire de 40 % la consommation d’énergie absolue dans les bâtiments tertiaires d'ici à 2030 (conformément à la loi ELAN) (1) |
61 625 |
73 126 |
59 615 |
58 638 |
54 476 |
Consommation par collaborateur (MWh/collaborateur) |
1,98
|
1,62
|
1,30
|
1,25
|
1,10 |
||
Énergie Data Centers sur site |
2015 |
|
|
|
|
||
Consommation en valeur absolue (MWh) |
14 561 |
9 063 |
9 714 |
8 467 |
6 799 |
||
Consommation par collaborateur (MWh/collaborateur) |
0,38 |
0,20 |
0,21 |
0,18 |
0,14 |
||
Énergie Data Centers hors-site |
2015 |
|
|
|
|
||
Consommation en valeur absolue (MWh) |
20 223 |
16 621 |
15 949 |
15 461 |
15 558 |
||
Consommation par collaborateur (MWh/collaborateur) |
NA |
0,37 |
0,35 |
0,33 |
0,31 |
||
Énergies renouvelables |
|
|
2015 |
|
|
|
|
Couverture par des énergies renouvelables de la consommation d’électricité dans les bureaux et Data Centers sur site |
|
Augmenter la part d’énergies renouvelables couvrant la consommation d’électricité du Groupe (dans ses bureaux et Data Centers sur site) au-delà de 85 %. |
20,4 % |
90 % |
95 % |
99,2 % |
99,3 % |
Eau bureaux |
|
|
2017 |
|
|
|
|
Consommation en valeur absolue (m3) |
|
Piloter la consommation d’eau pour minimiser les fuites et le gaspillage. |
244 480 |
246 985 |
164 250 |
121 926 |
135 445 |
Consommation par collaborateur (m3/collaborateur) |
6,00 |
5,50 |
3,60 |
2,59 |
2,73 |
||
En 2022, le périmètre des indicateurs inclut toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS, SSCL et SFT, qui n'ont été intégrées qu'à partir de 2017) ainsi que les salariés des acquisitions réalisées jusqu'à décembre 2022, à savoir Graffica et Footprint Consulting AS, ainsi que EGGS Design et EVA Group qui étaient exclus de notre rapport pour 2021. En 2021, le périmètre inclut les salariés des acquisitions réalisées jusqu'en novembre 2021, à savoir Luminosity Limited, Sopra Steria Financial Services et Labs. En 2020, le périmètre comprend toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS, SSCL et SFT) ainsi que les nouvelles acquisitions Sodifrance, Anteo (Conseil et Solutions E-Business), Holocare et cxpartners. En 2019, le périmètre inclut toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS et SSCL) mais n'inclut pas SAB ni Sopra Financial Technology GmbH.
(1) ELAN : évolution du logement, de l’aménagement et du numérique, décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019. |
Afin de réduire les émissions de GES de ses bureaux et Data Centers sur site, Sopra Steria continue de couvrir une forte proportion de sa consommation électrique par des énergies renouvelables via l’achat de contrats d’électricité verte en direct auprès des fournisseurs ou en utilisant des certificats de garantie d’origine (GO et REGO en France, en Espagne, en Norvège, en Suisse, en Pologne, en Italie, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg, en Allemagne, en Autriche, en Bulgarie, en Suède, au Danemark et au Royaume-Uni) ou des certificats internationaux d’énergie renouvelable (I-REC au Cameroun, en Côte d'Ivoire, au Maroc, au Sénégal, en Tunisie, au Liban, aux Émirats arabes unis, en Inde, au Brésil, en Chine, aux États-Unis, au Canada et à Singapour).
Sopra Steria a dépassé son objectif de 85 % en 2019, et a encore progressé depuis ; sa part dans la consommation d'électricité d'origine renouvelable a atteint 99,3 % en 2022.
Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels de Sopra Steria, nous avons mis en place plusieurs outils de pilotage et actions : tableaux de bord trimestriels sur les déplacements professionnels, prix carbone interne virtuel, recours aux technologies pour les réunions en ligne, incitations à utiliser le train lorsque cela est possible, accès à une flotte de véhicules électriques. Alors que nos émissions absolues en 2022 étaient presque le double (en hausse de 99 %) de celles de 2021 (la principale année de la pandémie de Covid-19), elles ne représentaient que 40 % de celles de 2019, l'année précédant la pandémie. L'année 2022 a représenté une réduction de 70 % par employé par rapport à notre année de référence 2015. L’impact de la réduction attribué à la pandémie est relative (de l’ordre de 30 % à 35 % en valeur absolue) par rapport à 2019, la dernière année sans Covid.
Réduction des émissions de GES – Activités directes
Indicateurs |
Scope |
|
Objectif |
Année de référence |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Déplacements professionnels, bureaux, Data Centers sur et hors-site et émissions fugitives |
1 |
2 |
3 |
|
|
2015 |
|
|
|
|
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
x
|
x
|
x
|
|
Mettre en place un prix carbone interne virtuel relatif aux déplacements professionnels dans les principales géographies du Groupe d'ici à 2025. |
51 192 |
41 996 |
17 533 |
11 375 |
17 722 |
Réduction des émissions par collaborateur par rapport à 2015 (teqCO2/collaborateur) |
NA |
- 36,7 % |
- 74,0 % |
- 83,5 % |
- 75,7 % |
|||||
Bureaux |
|
|
|
|
|
2015 |
|
|
|
|
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
x |
x |
|
|
Intégrer les déplacements professionnels, les bureaux, les Data Centers du Groupe, les émissions fugitives dans le programme |
15 234 |
4 336 |
3 400 |
3 125 |
2 319 |
Réduction des émissions par collaborateur par rapport à 2015 (teqCO2/collaborateur) |
NA |
- 76 % |
- 81 % |
- 83 % |
- 89 % |
|||||
Data Centers sur site |
|
|
|
2015 |
|
|
|
|
||
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
x |
x |
|
2 726 |
54 |
39 |
27 |
30 |
||
Réduction des émissions par collaborateur par rapport à 2015 (teqCO2/collaborateur) |
NA |
- 98,3 % |
- 98,8 % |
- 99,3 % |
- 99,2 % |
|||||
Data Centers hors-site |
|
|
|
2015 |
|
|
|
|
||
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
|
x |
|
|
1 227 |
1 250 |
1 132 |
141 |
191 |
|
Réduction des émissions par collaborateur par rapport à 2015 (teqCO2/collaborateur) |
NA |
- 13 % |
- 23 % |
- 91 % |
- 89 % |
|||||
Émissions fugitives |
|
|
|
|
|
2017 |
|
|
|
|
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
x |
x |
|
|
Objectifs SBTi I et III |
1 725 |
2 048 |
1 403 |
1 124 |
1 355 |
Réductions des émissions par rapport à 2017 (teqCO2) |
NA |
+ 19 % |
- 19 % |
- 35 % |
- 21 % |
|||||
Déplacements professionnels* |
|
|
|
|
|
2015 |
|
|
|
|
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
|
x |
|
|
Objectifs SBTi II et III |
32 005 |
34 310 |
11 559 |
6 957 |
13 826 |
Émissions par collaborateur (teqCO2/collaborateur) |
0,92 |
0,80 |
0,30 |
0,15 |
0,28 |
|||||
Activités directes par chiffre d’affaires / EBITDA pro forma** |
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
Ratio émissions des activités directes / chiffre d’affaires (teqCO2/M€) |
x |
x |
x |
|
|
11,0 |
9,5 |
4,1 |
2,4 |
3,5 |
Ratio émissions des activités directes / EBITDA pro forma** (teqCO2/M€) |
122,3 |
102,9 |
46,4 |
25,4 |
35,7 |
|||||
Les émissions sont calculées dans le cadre du GHG Protocol à partir des facteurs d'émissions issus de la combustion des carburants du Defra et des facteurs d'émissions du mix résiduel publiés par l'Association of Issuing Bodies pour la production d'électricité consommée. Le calcul des émissions du chauffage urbain utilise les facteurs d'émission des centrales fournissant la chaleur consommée par Sopra Steria publiés par les Autorités Nationales. Le calcul des émissions liées aux déplacements professionnels utilise les facteurs d'émissions du GHG Protocol. Pour 2022, le périmètre de calcul des indicateurs est l'ensemble des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS, SSCL et SFT qui n'ont été intégrées qu'à partir de 2017) et inclut les salariés des acquisitions réalisées jusqu'en décembre 2022, à savoir Graffica et Footprint Consulting AS, ainsi que EGGS Design et EVA Group qui étaient exclus de notre rapport pour 2021. Pour 2021, le périmètre inclut les salariés des acquisitions réalisées jusqu'en novembre 2021, à savoir Luminosity Limited, Sopra Steria Financial Services et Labs. Pour 2020, le périmètre comprend toutes les entités sur lesquelles le Groupe avait un contrôle opérationnel (et donc inclut les joint-ventures NHS SBS, SSCL et SFT) et toutes les sociétés acquises au cours de l'année. Pour 2019, le périmètre inclut toutes les entités sur lesquelles le Groupe avait un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS et SSCL) mais n'inclut pas SAB ni Sopra Financial Technology GmbH. Pour les années antérieires (2015, 2017, 2018), le périmètre inclut toutes les entités sur lesquelles le Groupe avait un contrôle opérationnel (et inclut ainsi les joint-ventures NHS SBS et SSCL à partir de 2017) mais n'inclut pas Kentor, Galitt, Beamap, Cassiopae ou 2MoRO. *. Données prenant en compte les réductions d'émissions dues aux voyages d'affaires verts en Allemagne. En excluant la réduction des émissions des déplacements verts, on obtient les valeurs suivantes : 14 695 tCO2e en 2022, 7 402 tCO2e en 2021, 12 698 tCO2e en 2020, 37 164 tCO2e en 2019, 38 176 tCO2e en 2018, 38 133 tCO2e en 2015, ** EBITDA pro forma tel que calculé au chapitre 5 en note 12.5.1 |
Depuis 2020, Sopra Steria a investi dans des projets de capture carbone par afforestation dans le cadre du programme Climate Neutral Now des Nations Unies. En utilisant les compensations carbones de ces projets, elle a pu atteindre son objectif de neutralité climatique pour l'ensemble de ses activités directes dès 2021, soit un an avant la date prévue. (Sopra Steria était neutre en carbone par projet d’évitement depuis 2015).
Le projet d’afforestation CEIBO situé dans l’est de l’Uruguay est un de ces projets de capture carbone par afforestation. Ce projet couvre environ 22 000 hectares de terre et son objectif est de convertir les prairies dégradées par une longue histoire de pâturage du bétail en plantations forestières bénéfiques qui aideront à la restauration de la terre, en améliorant la qualité des sols grâce à la rétention d’eau et à l’administration de micronutriments au sol, et en prévenant l’érosion des sols. Ces plantations forestières bien gérées produisent du bois à longue durée de vie tout en séquestrant de grandes quantités de dioxyde de carbone provenant de l’atmosphère. Les émissions de GES séquestrées par le boisement de ce projet sont vérifiées par Verified Carbon Standard (VCS) et ont obtenu la certification Compliance Certification Board (CCB).
Afin de nous aligner sur les objectifs de Sopra Steria visant à respecter les six objectifs environnementaux de la taxinomie européenne, nous avons travaillé à la définition d'une politique dédiée à la biodiversité. À ce titre, Sopra Steria s'engage non seulement à ne pas porter atteinte à la biodiversité, mais aussi à rendre compte de son impact sur la biodiversité de manière transparente. Nous analyserons notre impact sur la biodiversité à partir de quatre enjeux puis, d'ici fin 2023, nous définirons des indicateurs permettant de mesurer cet impact. Nous concevrons et mettrons ensuite en œuvre un plan d'action, en mesurant leurs effets et nos progrès en fonction de ces indicateurs.
À cet égard, nous prendrons les mesures nécessaires pour protéger la biodiversité dans nos activités chaque fois que nous le pourrons. Nous voulons également mettre le numérique au service de l’environnement en appliquant nos compétences à la protection de la biodiversité.
Le partenariat avec la Fondation de la mer, en 2022, a contribué à l'initiative Code Océan (voir section 4.5.2 « Des collaborateurs engagés dans des projets à fort impact », pages 163-164). Dédiée aux 8-15 ans, elle permet de comprendre la pollution de l’Océan par les plastiques et d'imaginer des solutions, avec le soutien de l’Éducation nationale. Ce parcours sensibilise les écoliers à la pollution des mers par les plastiques et à son impact sur la biodiversité.
En Inde, Sopra Steria mène des campagnes de plantation d’arbres et suit la progression de ces plantations. En 2022, des déchets organiques ont été utilisés comme fertilisants pour ces plantations.
Les compensations carbones de Sopra Steria sont basées sur des projets d’afforestation du CEIBO en Uruguay et contribuent à la préservation de la biodiversité dans ces zones. Les responsables de ces projets étudient les effets des activités forestières sur le sol, la pollution et les écosystèmes. Ils évaluent leurs effets sur l'interaction et la dynamique des différentes espèces et formulent ainsi des recommandations pour la gestion de la forêt et/ou la création de zones à « Haute Valeur de Conservation ».
Nous portons aussi une attention particulière à la biodiversité dans nos choix de bâtiments et nous veillons à mener des améliorations en sa faveur lorsque nous prenons possession de nouveaux locaux. Par exemple, les deux nouveaux sites de Latitude en France et Quatuor en Belgique sont le fruit d’une réhabilitation d’anciens bâtiments sur des zones déjà urbanisés et n’ont donc aucun impact sur des zones protégées de type parc naturel, cour d’eau ou réserve naturelle. La réhabilitation a été réalisée en veillant à ce que des espaces végétalisés soient ajoutés. Par ailleurs, pour le site de Quatuor à Bruxelles, une réfection des trottoirs a été effectuée par la commune et de nouveaux arbres ont été plantés. Des terrasses végétalisées ont été créées sur les sites de Latitude et ainsi que sur le site de Trinity, nouvellement construit, dans le quartier de La Défense en région parisienne afin de favoriser la présence de la biodiversité locale.
Nous envisageons d'inclure les effets de ces projets sur la biodiversité dans les indicateurs que nous développons, et de les communiquer de façon transparente.
3.4.2.Activités indirectes
Les activités indirectes comprennent le traitement des déchets (DEEE, papier et carton, eau), les déplacements domicile-travail et le télétravail, l’achat de biens et de services.
Afin d’optimiser les ressources consommées par ses activités indirectes et réduire les émissions liées, Sopra Steria a déployé en 2022 des campagnes de sensibilisation visant à réduire les impressions de documents et à augmenter la durée de vie des équipements électriques et électroniques (optimisation de la gestion des DEEE).
Le Groupe poursuit également son programme d’achats responsables en sélectionnant des fournisseurs qui répondent à ses exigences et s’engagent à réduire leur impact sur l’environnement.
Les quantités de déchets papiers/carton et DEEE représentent la moitié des quantités totales de déchets solides par Sopra Steria en 2022.
Cette année, les volumes de déchets de papier et de carton ont diminué de 6,5 % par rapport à leur niveau de 2021. Les politiques de réduction des impressions ont permis de changer les habitudes sur site. La consommation de papier par collaborateur a été réduite de 71,5 % entre 2019 et 2022. Dans le cadre d'un programme d'achat de papier responsable, le pourcentage de papier certifié provenant de forêts gérées durablement (FSC 100 %, FSC Mix et PEFC) a augmenté de 18 % en 2022 par rapport à 2021 (notamment en France et au Royaume-Uni). Par ailleurs, 99,8 % des déchets de papier et de carton ont été recyclés en 2022, le même pourcentage que 2021.
Pour maximiser la durée de vie des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), le Groupe fait appel à des fournisseurs spécialisés pour les collecter et les éliminer, en maximisant les possibilités de réutilisation et de seconde vie. Cette année, les volumes de déchets électroniques ont augmenté de 48,4 % par rapport à leur niveau de 2021. Les collectes de DEEE qui étaient en attente en 2021 à cause de la pandémie de Covid-19 ont été reportées en 2022, certains sites ont fermé ou fusionné. En 2022, plus de 98,4 % des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) ont été réutilisés ou recyclés pour leur donner une seconde vie, soit 1 % de moins que l'année dernière. Cela est principalement dû à un nouveau fournisseur en France qui doit établir un plan d'action pour l'année prochaine.
Sopra Steria ne produit pas de déchets dangereux au sens des définitions ROHS et REACH. Dans ses activités, le Groupe produit des DEEE considérés comme dangereux au sens de la « Décision n° 2000/532/CE du 03/05/00, de la directive 75/442/CEE du Conseil relative aux déchets », et maximise le réemploi de ses équipements électriques et électroniques dès qu’ils sortent de son inventaire.
En 2022, la part des DEEE dangereux n’ayant pas de seconde vie, est de 0,36 % du total des DEEE et déchets de papier et carton.
CONSOMMATION DE RESSOURCES – ACTIVITÉS INDIRECTES
Indicateurs |
|
Objectif |
Année de référence |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|---|---|---|
Déchets d’équipements électriques et électroniques – DEEE |
|
|
2017 |
|
|
|
|
Quantité en valeur absolue (kg) |
|
Donner une seconde vie à 100 % de nos DEEE d'ici à 2025 (réutilisation par la revente et le don, récupération de la chaleur ou des matières premières pour le recyclage). |
82 609 |
82 947 |
64 657 |
62 541 |
92 822* |
Quantité par collaborateur (kg/collaborateur) |
2,10 |
1,90 |
1,50 |
1,34 |
1,89 |
||
Part ayant une seconde vie |
96,2 % |
97,0 % |
97,0 % |
99,5 % |
98,4 % |
||
Déchets papier et carton** |
|
|
2017 |
|
|
|
|
Quantité en valeur absolue (kg) |
|
Recycler 100 % de nos déchets de papier et carton d'ici à 2025 par récupération de la chaleur ou des matières premières. |
435 196 |
415 122 |
194 418 |
337 455 |
315 530 |
Quantité par collaborateur (kg/collaborateur) |
10,80 |
9,40 |
4,40 |
7,25 |
6,43 |
||
Part des déchets collectés séparément |
97,0 % |
96,0 % |
99,7 % |
99,8 % |
99,8 % |
||
Papier acheté |
|
|
2017 |
|
|
|
|
Quantité achetée en valeur absolue (kg) |
|
Réduire la consommation de papier et augmenter l’utilisation de papier labellisé écoresponsable. |
112 409 |
96 873 |
39 132 |
23 549 |
32 950 |
Quantité achetée par collaborateur (kg/collaborateur) |
3,00 |
2,40 |
0,90 |
0,51 |
0,67 |
||
*. En 2022, les volumes de DEEE ont augmenté de 48 % par rapport à 2021 car leur collecte a été mise en attente en 2021 à cause de la pandémie de Covid-19 et effectuée en 2022. De plus certains sites ont fermé ou ont fusionné. En 2022, le périmètre de calcul des indicateurs est l'ensemble des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS, SSCL et SFT qui n'ont été intégrées qu'à partir de 2017) et inclut les salariés des acquisitions réalisées jusqu'en décembre 2022, à savoir Graffica et Footprint Consulting AS, ainsi que EGGS Design et EVA Group qui étaient exclus de notre rapport pour 2021. En 2021, le périmètre inclut les salariés des acquisitions réalisées jusqu'en novembre 2021, à savoir Luminosity Limited, Sopra Steria Financial Services et Labs. En 2020, le périmètre comprend toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS, SSCL et SFT) ainsi que les nouvelles acquisitions Sodifrance, Anteo (Conseil et Solutions E-Business), Holocare et cxpartners. En 2019, le périmètre inclut toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS et SSCL) mais n'inclut pas SAB ni Sopra Financial Technology GmbH. ** Données prenant en compte le changement de méthodologie au Royaume-Uni. Avec l'ancienne méthodologie, en 2021, nous aurions 150 663 kg de déchets papier et carton. |
Sopra Steria a mis en place un programme pour sensibiliser et mobiliser ses fournisseurs et partenaires en les incitant à réduire leur impact environnemental. Ce programme est fondé sur la charte des fournisseurs et partenaires du Groupe qui rappelle que le fournisseur ou partenaire s’engage à :
- ■Réduire l’impact environnemental de ses sites, produits, services et activités, ainsi qu’à contribuer aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre associées ;
- ■Prévenir la pollution issue de ses activités ;
- ■Contribuer à l’économie « Zéro émission nette » ;
- ■Préserver les ressources naturelles et la biodiversité ;
- ■Maîtriser les risques liés à l’utilisation de produits chimiques et de matières dangereuses ;
- ■Favoriser l’économie circulaire, gérer les déchets en les réduisant au minimum et maximiser leur recyclage.
La mesure de l’empreinte environnementale des achats de biens et services de Sopra Steria et son pilotage contribuent à la réalisation des objectifs SBTi. Pour la première fois en 2022, les émissions de la chaîne d'approvisionnement (Scope 3-1) ont été vérifiées à un niveau d'assurance raisonnable (auparavant assurance modérée).
En 2022, le Groupe a poursuivi l’évaluation de ses fournisseurs via les plateformes Provigis, EcoVadis et CDP. Nous avons mesuré l'intégralité de la part de nos fournisseurs représentant 70 % des émissions de notre chaîne d’approvisionnement, soit un an avant l'échéance que Sopra Steria s'est fixée au travers de son objectif SBTi. Parmi ces fournisseurs, 55,2 % d’entre eux maîtrisent leurs émissions de GES et ont un objectif de réduction de leurs émissions (par rapport à un objectif fixé à 90 % à atteindre en 2025).
Cette approche nous a permis d’estimer les émissions totales résiduelles de GES issues des achats du Groupe à 277 344 teqCO2 en 2022 en utilisant la méthode des facteurs d’émission recommandée par l’ADEME. Ces émissions ont augmenté de 7,1 % par rapport à 2021 en raison d'un plus grand nombre d'achats de biens et de services, liés à une augmentation des activités.
Cette méthode a été améliorée en 2022 en incluant les facteurs d’émission réels de certains de nos fournisseurs clés, et nous avons un total de 269 837 teqCO2. Nous avons ainsi constaté une réduction de 2,7 % en ajoutant ces facteurs d’émissions réels par rapport à la méthode utilisant seulement les facteurs de l’ADEME. Malgré l'augmentation des émissions due à un plus grand nombre d'achats de biens et services liés à une augmentation des activités, nous avons réduit les émissions résiduelles des achats/chiffre d’affaires de 4 % en 2022 par rapport à 2021.
L’objectif est de continuer d’étendre le programme d’évaluation des fournisseurs du Groupe et d’encourager ces fournisseurs à se fixer des objectifs de réduction des émissions d'ici à 2025. Nous avons mené une campagne d'incitation à la mesure et à la réduction des émissions de GES auprès de nos principaux fournisseurs, responsables d'environ 50 % des émissions résiduelles de notre chaîne d'approvisionnement. Des moyens spécifiques ont été mis en œuvre en 2022 pour renforcer l'enquête des fournisseurs en termes d'empreinte carbone (module carbone EcoVadis). Ils ont été mobilisés lors d'un webinaire dédié.
En outre, une formation sur les achats responsables a été mise en place pour les acheteurs du Groupe, ainsi qu'un guide associé. En 2022, Sopra Steria figure dans la A-List Supplier Engagement pour la troisième année.
Mesurer l’empreinte environnementale des déplacements domicile-travail et du télétravail de nos collaborateurs
Nous avons mené une enquête sur les habitudes de déplacement des collaborateurs en France et en Inde afin de connaître les distances parcourues et par quels moyens les collaborateurs se rendent au travail. Nous avons ajusté ces distances pour tenir compte de la proportion de collaborateurs travaillant à domicile. De plus, nous avons corrigé les chiffres des émissions liées aux déplacements domicile-travail en ajoutant les émissions dues à l’énergie consommée par les personnes travaillant à domicile (équipement informatique, chauffage/climatisation).
Nous avons utilisé les données sur les habitudes de déplacement des collaborateurs en France afin d’estimer les distances parcourues par les collaborateurs au Royaume-Uni et avons calculé les émissions associées de la même manière que pour la France.
Ensemble, la France, le Royaume-Uni et l’Inde représentaient 67,3 % des collaborateurs du groupe Sopra Steria en 2022. Nous avons estimé les émissions dues aux déplacements domicile-travail et au travail à domicile des 32,7 % restants en utilisant comme référence les usages des collaborateurs en France.
Les émissions liées aux déplacements domicile-travail ont été auditées en 2022 et représentent 36 039 teqCO2 (contre 21 716 teqCO2 en 2021 avec un pourcentage de travail à domicile de 85 %, valeur auditée pour la première fois).
Les salariés en France ont passé 37,55 % de leur temps de travail à domicile, soit 1,87 jour par semaine (contre 1 jour en 2019). Nous avons une politique de télétravail flexible qui répond aux besoins de nos clients et de nos collaborateurs, tout en respectant les lois locales et les recommandations des autorités sanitaires.
Cette année, le groupe Sopra Steria a mesuré les émissions produites par ses DEEE et papier-carton collectés selon leur type de traitement, et par ses eaux usées en utilisant les facteurs d’émission DEFRA(13). En 2022, l'empreinte carbone de nos déchets (DEEE, papier et carton, eau), faiblement matérielle, est de 45 teqCO2.
Les autres types de déchets (métal, verre, organique, plastique, bois, municipal et général) sont exclus du calcul de cet indicateur ainsi que du calcul des émissions de GES liées aux déchets solides. Sopra Steria travaille sur la fiabilisation des données de ces autres catégories de déchets solides afin d'être en mesure de publier un scope exhaustif dans les prochaines années. En 2022, l’empreinte environnementale de ces déchets solides est estimée à 30 teqCO2.
Réduction des émissions de GES – Activités INdirectes
Indicateurs |
|
|
Objectif |
Année de référence |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Achats (hors émissions issues des déplacements professionnels, bureaux, Data Centers sur et hors-site, émissions fugitives) |
Scope 3 |
|
Réduction de la consommation de ressources
Réduction des émissions de GES
Capture des émissions de carbone |
2018 |
|
|
|
|
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
246 447 |
221 311 |
189 406 |
259 011* |
269 837 |
|||
Ratio émissions résiduelles / chiffre d’affaires (teqCO2/€m) |
60,2 |
49,9 |
44,4 |
55,3 |
52,9 |
|||
Ratio émissions résiduelles / EBITDA pro forma** |
666,8 |
542,0 |
501,5 |
578,4 |
543,5 |
|||
Trajets domicile-travail et télétravail des collaborateurs*** |
2019 |
|
|
|
|
|||
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
- |
66 778 |
23 714 |
21 716 |
36 039 |
|||
Émissions par collaborateur (teqCO2/collaborateur) |
- |
1,48 |
0,52 |
0,46 |
0,73 |
|||
Déchets d’équipements électriques et électroniques – DEEE |
2017 |
|
|
|
|
|||
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
1,75 |
1,75 |
1,37 |
0,73 |
1,25 |
|||
Émissions par collaborateur (teqCO2/collaborateur) |
0,00004 |
0,00004 |
0,00003 |
0,00002 |
0,00003 |
|||
Déchets papier et carton |
2017 |
|
|
|
|
|||
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
9,27 |
8,84 |
4,14 |
7,97 |
7,21 |
|||
Émissions par collaborateur (teqCO2/collaborateur) |
0,00023 |
0,00020 |
0,00009 |
0,00017 |
0,00015 |
|||
Eaux usées |
2017 |
|
|
|
|
|||
Émissions en valeur absolue (teqCO2) |
66,50 |
67,18 |
44,68 |
33,16 |
36,84 |
|||
Émissions par collaborateur (teqCO2/collaborateur) |
0,00164 |
0,00149 |
0,00097 |
0,0007 |
0,0007 |
|||
En 2022, le périmètre de calcul des indicateurs est l'ensemble des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS, SSCL et SFT qui n'ont été intégrées qu'à partir de 2017) et inclut les salariés des acquisitions réalisées jusqu'en décembre 2022, à savoir Graffica et Footprint Consulting AS, ainsi que EGGS Design et EVA Group qui étaient exclus de notre rapport pour 2021. En 2021, le périmètre inclut les salariés des acquisitions réalisées jusqu'en novembre 2021, à savoir Luminosity Limited, Sopra Steria Financial Services et Labs. En 2020, le périmètre comprend toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS, SSCL et SFT) ainsi que les nouvelles acquisitions Sodifrance, Anteo (Conseil et Solutions E-Business), Holocare et cxpartners. En 2019, le périmètre inclut toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS et SSCL) mais n'inclut pas SAB ni Sopra Financial Technology GmbH. *. L’augmentation des émissions entre 2020 et 2021 s’explique par un changement de méthodologie En appliquant la méthodologie et le périmètre mis à jour de 2021 aux années précédentes, les valeurs s'élèveraient à : 56,8 teqCO2/€m en 2020, 61,1 teqCO2/€m en 2019. Les valeurs pour les ratio/EBITDA pro forma s’élèveraient à : 641,5 teqCO2/€m en 2020, 663,3 teqCO2/€m en 2019. ** EBITDA pro forma tel que calculé au chapitre 5 en note 12.5.1. *** Les émissions dues au domicile-travail en 2019 et 2020 ont été estimées et prises en compte pour notre réponse CDP. La méthode a été affinée pour calcul des émissions en 2021 et auditée. |
3.5. Inclure la durabilité environnementale dans notre offre de service
Intégrer la dimension environnementale du développement durable dans la stratégie et l'action des organisations offre de nombreuses opportunités commerciales à Sopra Steria. Le Groupe vise à apporter une contribution positive à ses parties prenantes, et donc à ses clients, en s'inspirant de chaque objectif environnemental cité par la réglementation européenne :
- ■Adaptation et atténuation du changement climatique ;
- ■Protection de l'eau ;
- ■Utilisation durable des ressources et transition vers une économie circulaire ;
- ■Prévention de la pollution ;
- ■Protection de la biodiversité.
Avant même d’accompagner nos clients vers la durabilité environnementale, nous nous appliquons à nous même cette transformation et avons présenté notre stratégie « Zéro émission nette », notre politique environnementale, les actions déployées et résultats obtenus dans la section 3. (pages 130-142).
Sopra Steria répond à ces opportunités commerciales en identifiant et en cherchant à atténuer les risques environnementaux auxquels ses clients peuvent être exposés : risques physiques, risques liés à l'évolution du marché, ou impactant potentiellement la réputation des organisations, risques liés à la réglementation déjà en vigueur ou émergente, risques liés à l'évolution de la technologie ou aux aspects juridiques de la contractualisation.
Sopra Steria démontre son exemplarité en s’appuyant sur son programme environnemental, son réseau interne de référents Numérique Durable, le déploiement de la certification Numérique Responsable à un nouveau périmètre, la minimisation de la consommation énergétique de ses équipements informatiques, la gestion de notre infrastructure informatique, le déploiement de l’écoconception dans nos pratiques. Sopra Steria valorise cette expérience acquise en interne au profit de ses clients et les accompagne dans la résolution de leurs enjeux et déploie son offre en s’appuyant sur trois leviers :
- ■L’élaboration d’une stratégie SBTi Net-Zero fondée en priorité sur une réduction de 90 % des émissions de gaz à effets de serre ;
- ■La gestion de la conformité en s'appuyant sur le reporting environnemental ;
- ■La mesure et la réduction de l'empreinte carbone au service d'une économie décarbonée.
3.5.1.Accompagner nos clients dans l'élaboration d'une stratégie « Zéro émission nette »
Aider nos clients à concevoir leur stratégie environnementale, permettant d’atteindre un objectif « Zéro émission nette », déclinable au sein de leur organisation.
La stratégie environnementale est l'orientation à long terme d'une entreprise sur la façon de gérer ses enjeux environnementaux pour répondre aux attentes de ses parties prenantes. Cette stratégie doit anticiper les réglementations futures afin de prévenir volontairement les impacts environnementaux négatifs et générer des capacités concurrentielles.
- ■Réaliser les évaluations de maturité, audit systémique, analyse Business ;
- ■Cartographier et catégoriser les risques environnementaux, identifier les actions d’atténuation possibles ;
- ■Optimiser le modèle d’affaires, identifier les nouvelles lignes d’activité génératrice de revenues issues de la transition environnementale ;
- ■Modéliser les scénarios SBTi aligné sur 1,5°C (near term) et SBTi Net-Zero (long term), construire avec nos clients leur feuille de route par catégorie d’émissions ;
- ■Mobiliser les collaborateurs de nos clients pour en faire des leviers de la transformation environnementale.
3.5.2.Gérer la conformité en s'appuyant sur le reporting
Elaborer ces KPI environnementaux en s’appuyant sur les meilleurs normes et standards, donne aux entreprises l’opportunité de se transformer en intégrant la performance environnementale
- ■Mettre en place une gouvernance environnementale (Système de Management Environnemental - SME) : établir une matrice de double matérialité, identifier les champs d'application et périmètre couverts ou exclus ;
- ■Élaborer la stratégie de conformité : typologie de veille juridique, normes et référentiels applicables, liens entre le reporting environnemental actuel et les réglementations en cours de déploiement ou annoncées (CSRD / SFDR / Taxinomie), niveaux d’audit et d’assurance recherchés, liens envisageables avec les comptabilités climatiques, comptabilité triple capital, production de rapports ;
- ■Établir les méthodes de référence et processus assurant le reporting (SME) : gestion des processus de capture et de qualité des données, optimisation de la production des rapports ;
- ■Sécuriser le choix d’un SI de reporting de la performance extra-financière et accompagner sa mise en œuvre.
Un acteur de la distribution souhaitait se doter d’un outil de reporting groupe de sa performance extra financière. Pour éclairer et accélérer son expression de besoin, ce client souhaitait disposer d’un benchmark des principales solutions du marché. Sopra Steria a ainsi réalisé un benchmark personnalisé pour l’adapter aux KPI et aux critères de choix spécifiques de son client, tels qu’évolutivité, sécurité et facilité d’intégration.
3.5.3.Mesurer et réduire l'empreinte environnementale en agissant au service d’une économie décarbonée
L’estimation d’empreinte environnementale est structurée depuis des années par la norme de l’Analyse du Cycle de Vie (Normes ISO 14040 et 14044 de l’ACV). Respecter cette méthodologie permet d’assurer une bonne compréhension de la situation et d’anticiper la réglementation.
Afin de pouvoir communiquer sur l’empreinte environnementale d’une activité d’un client ou d’un service numérique, Sopra Steria s’attache à respecter le PCR (Product Category Rules) associé, basé sur la norme de l’ACV, qui implique :
- ■Une estimation d’impact multicritère (Réchauffement climatique, épuisement des matières abiotiques, rayonnements ionisants, acidification, particules fines) ;
- ■De couvrir l'ensemble des étapes du cycle de vie (Fabrication / Distribution / Utilisation / Fin de vie) ;
- ■De couvrir l'ensemble des équipements impliqués (pour un service numérique, Serveur / Réseau / Terminaux utilisateurs).
Favoriser l’émergence de nouveaux comportements et usages en faveur d’une économie décarbonée (Numérique au service de la durabilité /IT for Green)
Le projet COMMUTE de management collaboratif des mobilités durables, dans la zone aéroportuaire de Toulouse, permet de repenser aujourd’hui la mobilité urbaine de demain. L’attractivité de la métropole renforce la congestion routière de toute l’agglomération avec jusqu’à 500 000 trajets supplémentaires quotidiens projetés en 2025 par rapport aux 4 millions de 2015, dont 265 000 pour la seule zone aéroportuaire. Lancée en 2018, cette initiative collaborative innovante, à financement européen, réunit des acteurs publics et privés du territoire. Les équipes de Sopra Steria contribuent à ce projet avec la mise en place d’une plate-forme numérique de suivi et d’analyse des données pour fluidifier le trafic, réduire son impact environnemental, soutenir l’attractivité du territoire et améliorer la qualité de vie des habitants.
COMMUTE a été choisie dans le cadre de la consultation citoyenne de Make.org. Avec l’appui de l’ADEME, cette initiative permet de développer un modèle collaboratif de mobilité urbaine durable réunissant grandes entreprises, collectivités, autorités organisatrices de transport et citoyens d’un même territoire. COMMUTE va être présenté à de nouvelles collectivités et entreprises.
Le modèle de gouvernance collaborative soutenu par le digital tel que développé dans COMMUTE est aujourd’hui adressé en expérimentation dans un projet de Green Airport pour lequel nous avons été sélectionnés par la commission européenne lors de l’appel à projet H2020 Stargate. Porté par l’Aéroport de Bruxelles, il réunit 23 partenaires et adresse l’objectif « Zéro émission nette » via les sujets Énergie, Mobilité, Gouvernance Collaborative et Digital Twin. Sopra Steria est responsable du Work package Mobilité au travers duquel nous répliquons les technologies et les processus de COMMUTE sur les aéroports de Bruxelles, Athènes, Budapest et Toulouse.
Le programme Ecomode est un levier de passage à l’échelle pour la gouvernance collaborative. Il permet aux collectivités et entreprises d’impliquer citoyens et collaborateurs en encourageant le passage à des mobilités décarbonées. Sopra Steria développe un éco-calculateur d’itinéraire pour choisir sa mobilité en tenant compte du critère environnemental en plus du temps et du coût de déplacement. À chaque usage d’une mobilité décarbonée, l’usager augmente son « Score Ecomobilité » et gagne des points qui lui permettent de bénéficier de récompenses. L’application en cours d’expérimentation sur la métropole toulousaine compte actuellement 6 000 utilisateurs et a déjà permis l’économie de plus de 26 000 litres de carburant.
Pour un groupe de transport national, Sopra Steria cartographie l’ensemble des projets de durabilité au sein des différentes branches de ce client et préconise le cas échéant des voies d’accélération de ces projets (impact et mise sur le marché) par l’usage de la donnée et de l’intelligence artificielle.
Les transports durables simplifiés grâce à un ticket unique à l’échelle d’une région, l’augmentation de la circulation du nombre de trains via l’optimisation de l’utilisation des ressources ferrées et humaines, la facilitation et l’amplification de l’usage de lignes de métro grâce à un pilotage optimisé.
Sopra Steria a développé pour un leader européen de l’aéronautique, une solution numérique destinée à faciliter les demandes de matières premières critiques pour ses fournisseurs, améliorant la précision des commandes en passant d’un rythme annuel à un rythme mensuel. Les dispositifs mis en œuvre : analyse du cycle de vie, mesure de l’impact, démarche d’écoconception.
- ■Le projet PO&M d’Enel, un opérateur d’énergie italien, mené avec Sopra Steria, minimise les temps d'arrêt liés à la maintenance de l'usine d'énergies renouvelables et maximise ainsi la production d'énergies renouvelables par rapport à la production thermique sur le marché local de l'électricité ;
- ■CLIMT, un outil d'aide à la décision développé par Sopra Steria pour le gestionnaire de réseau de transport (GRT) italien Terna, permet la transition énergétique du parc de centrales thermoélectriques vers des centrales d'énergie renouvelable. Il simule l'évolution du parc de production d'électricité sur une trajectoire à 20 ans ;
- ■Pour un opérateur d’énergie européen, ce projet permet de réduire l'utilisation des énergies fossiles dans le mix énergétique. Recueillir, sélectionner et stocker les données de mesure à distance permet, grâce à de nombreuses applications commerciales, notamment grand public, d'agir concrètement en appliquant des écogestes au quotidien, en décalant sa consommation pour éviter les pics par exemple. Cela permet notamment d'équilibrer la charge et la production locale intermittente d'énergies renouvelables.
Le module Performance Environnementale d'Active3D développé par Sopra Real Estate Software, permet une réduction de la consommation d’énergie de 15 % en moyenne la première année dans les bâtiments supervisés selon notre retour client.
Les services d'Active3D utilisent le BIM (Building Information Modeling) pour gérer des modèles 3D des bâtiments et de leurs infrastructures électriques et hydrauliques, en tenant compte des contraintes environnementales, thermiques et acoustiques. Ce module facilite la collecte de données énergétiques et produit une analyse pour la mise en œuvre d’améliorations dans l'exploitation des actifs immobiliers : la gestion d’éléments du cycle de vie énergétique d'un actif, le système de référence énergétique (mix énergétique, zones et sites climatiques), la gestion des plans de comptage (les points de livraison, de comptage réels et virtuels, la répartition par élément de patrimoine, les usages, la gestion des consommations réelles, facturées et estimées), l'importation de données de consommation de toute source (télélecture, saisie manuelle, factures), l'analyse de la consommation d'énergie et le classement des propriétés par intensité énergétique.
De très nombreux projets de digitalisation sont menés par Sopra Steria pour remplacer des flux physiques par des flux numériques grâce à la digitalisation des processus. En estimant les émissions de GES issues des flux physiques et en les comparant à celles des flux numériques, Sopra Steria sensibilise ses clients à mesurer le gain net attendu en faveur de l’environnement en amont d’un projet de digitalisation des processus.
- ■Réaliser une étude de maturité organisationnelle basée sur le « Guide de bonnes pratiques Numérique Responsable pour les organisations » développé par la Direction interministérielle du Numérique et l’INR en France ;
- ■Élaborer un plan d’action Numérique Durable fondé sur l’analyse quantitative et qualitative de l’estimation de l’impact environnemental du système d’information et de la maturité de l’organisation au regard du numérique durable. Cette approche permet d’identifier cinq leviers d’optimisation sources de réduction de l’impact environnemental :
- ■Une Gouvernance Responsable munie d’un haut niveau de sponsoring (DSI), pilotant par la mesure, au moyen de KPI automatisés, permettant l’inscription de la démarche dans le temps avec une trajectoire ;
- ■Des collaborateurs et usagers sensibilisés et motivés sur l’enjeu environnemental traité ;
- ■Une maille applicative ou software sur laquelle une approche double de minimisation de l’impact de l’existant et de mise en place des conditions propices à l’écoconception by design est opérée. Les outils de mesure suivants peuvent alors être utilisés :
- —RGESN Evaluator : Le référentiel général d’écoconception de services numériques (RGESN) est un outil issu de la DINUM, de l'ADEME et de l’INR qui permet de suivre la pertinence, les enjeux et le pilotage de conception du service numérique ;
- —Green For IT (G4IT) : Un outil développé par Sopra Steria dédié à l’estimation de l'impact environnemental des services numériques.
- ■La minimisation de l’impact environnemental de l’infrastructure numérique en analysant les Data Centers, salles et machines (serveurs et équipements réseaux) : estimation de l’impact, optimisation et mise en conformité, notamment au regard du Code de conduite européen sur les Data Centers ;
- ■L’optimisation de l’impact environnemental du hardware : analyse des équipements au catalogue (référentiel EPEAT, données d’impact constructeur), sensibilisation des collaborateurs, optimisation de l’attribution des équipements, prolongation de leur durée de vie et gestion de leur fin de vie.
L’ensemble de ces différentes étapes a déjà été mis en pratique dans de nombreux secteurs d’activité auprès de nos clients : grandes administration publique, transport, distribution.
Mesure automatisée de l’impact environnemental du Système d’Information d’un constructeur automobile
- ■Mesure de l’impact environnemental de l’ensemble du SI, avec une approche multicritère au plus proche du PCR (Product Category Rules) de service numérique, permettant de définir des objectifs chiffrés de réduction et de définir les actions d’amélioration concrètes à mettre en œuvre ;
- ■Sensibilisation des collaborateurs sur l’impact de l’usage via diverses approches et notamment un plan de communication important lors du World Cyber Clean Up.
Sopra Steria a accompagné la Région Occitanie dans l'obtention du Label Numérique Responsable (NR) - niveau 2. Ce label vise à réduire l’empreinte sociale, économique et environnementale du numérique. Il aborde donc les trois piliers du développement durable : people, planet, profit. Le Groupe a aidé son client à :
- ■Valoriser au meilleur rapport bénéfices / coûts les démarches de numérique durable ;
- ■Monter en compétences au sein de la communauté NR, collectif d’organisations engagées ;
- ■Mettre en place une politique d’amélioration continue ;
- ■Garantir une évaluation impartiale de la démarche par un tiers certificateur.
Notre signature : embarquer les parties prenantes à toutes les étapes de la mission en s’appuyant sur nos accélérateurs :
- ■Former à la sobriété numérique : Sensibilisation et formation des équipes projets d’un ministère français et accompagnement à la sobriété numérique, afin de développer les compétences permettant la mesure de l’impact environnemental d’une solution numérique, l’identification des pistes d’amélioration et la création d’indicateurs clés de suivi ;
- ■Migrer vers le Cloud : Ce type de migration répond désormais à des enjeux de résilience, d’évolutivité et de création de nouveaux services innovants tout en intégrant les notions de souveraineté et de durabilité. Pour un acteur du secteur logistique, Sopra Steria a optimisé et migré les applications au cœur de traitements critiques vers le Cloud, contribuant ainsi à l’objectif « Zéro émission nette » de cet opérateur ;
- ■Calculer l’efficience de l’utilisation de l’énergie (PUE) et faire des recommandations : En France, la loi REEN (Réduire l’Empreinte Environnementale du Numérique) du 15 novembre 2021 introduit une série de mesures pour adopter un numérique plus responsable et englobe tous les acteurs de la filière, du producteur à l’usager. Sopra Steria est intervenue auprès d’un ministère français pour l’aider à formaliser les sources de production énergétique et à en calculer leur empreinte ;
- ■Collaborer avec l’écosystème et les organisations sectorielles : Collectif Conception Numérique Responsable (CNUMR), Institut du Numérique Responsable (INR), Boavitza (Groupe de travail Calculateur), Planet Tech’Care, Numeum, IEMA (Institute of Environmental Management and Assessment), SBTi, Pacte Mondial des Nations Unies (Groupe de travail Environnement), Comité consultatif NegaOctet mandaté par l’ADEME, European Green Digital Coalition (EGDC), Climate Pact.
3.6. Taxinomie verte (règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020)
Le règlement Taxinomie (règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020) est une des mesures clés du plan d’actions de l’Union européenne inscrite dans son « Green Deal ». Celui-ci consiste en un ensemble d’initiatives visant à permettre d’atteindre la neutralité climatique d’ici 2050 grâce :
- ■à la réorientation des flux de capitaux vers des investissements durables ;
- ■à la gestion des risques financiers induits par le changement climatique, les catastrophes naturelles, la dégradation de l’environnement et les problématiques sociales ;
- ■à la promotion de la transparence et d’une vision de long terme dans les activités économiques et financières.
La Taxinomie verte, précisée par des actes délégués publiés le 10 décembre 2021 au Journal Officiel de l’Union européenne, établit un système de classification unique, transparent, selon un langage commun, des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental pour les distinguer des autres activités économiques.
Pour être éligible, une activité doit contribuer substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux suivants :
- ■l’atténuation du changement climatique ;
- ■l’adaptation au changement climatique ;
- ■l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
- ■la transition vers une économie circulaire ;
- ■la prévention et la réduction de la pollution ;
- ■la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Au titre des données de l’exercice 2022, seuls les deux premiers objectifs environnementaux cités, liés au climat, sont considérés.
En 2022 comme en 2021, certains secteurs d’activité ne sont pas identifiés dans les actes délégués relatifs à l’atténuation et à l’adaptation à l’instar de l’aéronautique, du nucléaire, du gaz, ou de la distribution. Les secteurs du nucléaire et du gaz sont traités dans un acte délégué complémentaire publié en 2022 appliqué en 2023.
- ■L’activité contribue à un des 6 objectifs environnementaux et elle fait partie de la liste des activités définies dans les actes délégués ;
- ■L’activité est conforme aux critères de contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation au changement ;
- ■L’activité ne cause de préjudice important à aucun des cinq autres objectifs environnementaux ;
- ■L’activité est réalisée en respectant les principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises, en particulier les droits fondamentaux au travail et les droits humains.
- ■la part du chiffre d’affaires durable ou alignée ;
- ■la part des investissements durable ou alignée (capex) ;
- ■la part des dépenses durable ou alignée (opex).
3.6.1. ANALYSE D'éLIGIBILITé
Le Groupe a poursuivi ses échanges avec ses pairs en France au sein de Numeum, syndicat professionnel des Entreprises de Services du Numérique (ESN), des éditeurs de logiciels, des plateformes et des sociétés d’Ingénierie et de Conseil en Technologies (ICT), pour disposer d’une compréhension harmonisée du règlement européen et de ses actes délégués, en particulier en matière d’identification des activités éligibles et alignées au titre de l’indicateur de chiffre d’affaires.
NOTE DE POSITION NUMEUM
En 2022, Numeum a conduit une démarche d’analyse des activités définies en annexe 1 de l’acte délégué climat, « Atténuation du changement climatique », et les a rapprochées de celles réalisées par ses membres. Numeum a présenté dans une note de position son interprétation pour identifier les activités qu’elle considère comme éligibles au titre de l’annexe 1 : https://numeum.fr/note-danalyse/note-de-position-sur-la-taxonomie-verte-premiere-partie. |
|
---|---|
Traitement des données, hébergement et activités connexes (paragraphe 8.1 de l’annexe 1 de l’acte délégué) |
Sont éligibles :
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Solutions fondées sur des données en vue de la réduction des émissions de gaz à effet de serre (paragraphe 8.2 de l’annexe 1 de l’acte délégué) |
Sont éligibles, les activités d’intégration ou de construction d’une solution qui peuvent avoir, en finalité, un impact favorable, directement ou indirectement, sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES). Si elles bénéficient aux clients, elles auront un impact direct, si elles bénéficient aux clients de clients, elles auront un impact indirect. Ainsi, sont considérées comme éligibles la construction de solutions visant à :
Les évolutions (maintenance évolutive) de solutions éligibles sont également considérées comme éligibles. Sont également éligibles, les activités de conseil entraînant la réalisation d’un projet de transformation des clients ayant pour effet la réduction de leurs émissions de GES, par exemple :
|
La démarche d’identification des activités et des projets éligibles mise en œuvre par le Groupe suit strictement la position émise par Numeum. La note de position de Numeum conforte l’analyse réalisée dans le cadre du reporting 2021. Le Groupe, comme une partie des ESN, ne développe pas des activités ayant un impact important sur la dégradation du climat. Il est donc concerné marginalement par les activités identifiées dans la Taxinomie, et essentiellement par celles comprises dans l’Annexe 1 (Objectif d’atténuation du changement climatique) à savoir :
- ■8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes
- ■8.2 Solutions fondées sur des données en vue de la réduction des émissions de gaz à effet de serre
Les dépenses d’investissements (capex) ont été quant à elles circonscrites à l’immobilier (activité 7.7) ainsi qu’à la flotte de véhicules (activité 6.5). Des enquêtes sous forme de questionnaires ont été déployés auprès des fournisseurs de flottes de véhicules et d’immobilier afin d’établir leur niveau d’alignement.
Parmi les grands marchés verticaux où le Groupe intervient, certains contribuent à apporter des bénéfices majeurs à la lutte contre le réchauffement climatique notamment Énergie et Utilities, Secteur Public et Transport.
En 2022, le Groupe a recensé les projets éligibles dans les trois verticaux prioritaires. En 2022, aucun projet éligible n’a été identifié dans d’autres marchés verticaux. Cette analyse se poursuivra en 2023.
Il a ensuite lancé une démarche d’analyse technique des projets pour déterminer leur alignement. Son déploiement est progressif ce qui n’a pas permis à ce stade d’analyser l’ensemble des projets éligibles. Les projets non analysés sont considérés comme non alignés.
Les projets éligibles au titre de l’activité 8.1 concernent des prestations d’hébergement réalisées pour le compte de clients sur l’infrastructure propre du Groupe ou sur des équipements possédés par le Groupe, installés dans des Data Centers de prestataires et pour lesquels le chiffre d’affaires d’hébergement est distingué des autres prestations réalisées. Sont exclues, toutes activités d’hébergement réalisées sur des infrastructures tierces telles que celles d’opérateurs de Data Centers dont le Groupe n’est pas propriétaire, ou de fournisseurs de Cloud, toute prestation d’infrastructure management réalisée en dehors de celle du Groupe, toute prestation de conseil ou tout projet de transformation et d’évolution vers le Cloud.
- ■Solutions fondées sur des données en vue de réduction des émissions de gaz à effet de serre
- Il s’agit principalement, au sein des activités de Conseil et d’Intégration, des projets réalisés pour le compte des clients avec un impact favorable et mesurable, directement ou indirectement, sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre :
- ●des projets impliquant la construction de solutions permettant de déterminer et de mesurer les émissions de gaz à effets de serre ;
- ●de l’intégration de solutions permettant aux clients du Groupe de réduire leurs consommations de matières premières ou de composants ;
- ●des projets d'intégration visant à optimiser une contrainte ou à remplacer des flux physiques par un processus numérique (dématérialisation, lorsque la réduction nette des émissions de gaz à effet de serre grâce au projet peut être prouvée).
- ■Les projets considérés comme habilitants au titre de la Taxinomie, c’est-à-dire qui permettent aux clients du Groupe d’apporter une contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique. La plus grande partie des projets identifiés en 2022 appartiennent à cette catégorie, notamment dans les secteurs du Transport et de l’Énergie. Il peut s’agir de projets permettant l’augmentation de la cadence de trains électriques sur le réseau ferré, ou bien de projets permettant l’augmentation de la production d’énergies renouvelables. Ont été exclus les projets réalisés pour des clients dont le secteur économique n’est pas considéré par le règlement européen en 2022 : pétrole, charbon, gaz, nucléaire, aéronautique, distribution, agriculture.
- ■Les solutions logicielles ayant un impact direct ou indirect sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre du client, à l’instar des modules de suivi de la performance environnementale des solutions éditées par Sopra Real Estate Software.
Du fait du modèle d’affaire du Groupe, seule une très faible part de son chiffre d’affaires est éligible au titre de la Taxinomie.
En 2022, a aussi été initié un travail de sensibilisation des collaborateurs à la notion de « cycle de vie » des services digitaux d'une part et des activités du client auxquelles la solution du Groupe contribue, d'autre part. Ainsi, un certain nombre de projets éligibles ont donné lieu à un calcul d’ordre de grandeur des émissions directes et indirectes évitées grâce aux solutions et prestations du Groupe. Cette montée en compétence se poursuivra en 2023, soutenue par les travaux de standardisation menés au sein de la European Green Digital Coalition, auxquels Sopra Steria participe.
La diffusion des connaissances sur la Taxinomie auprès des équipes projets se poursuivra, dans un objectif d’accompagnement de la transformation durable de nos activités.
3.6.2. ANALYSE D’ALIGNEMENT
L’alignement repose sur le respect des critères de contribution substantielle, le respect du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH) et le respect des Garanties Minimales.
Concernant le chiffre d’affaires, les activités de type « Traitement de données, hébergement et activités connexes » (8.1) représentent un peu moins de la moitié des revenus éligibles. Ces activités ne satisfont pas à l’ensemble des critères de contribution substantielle qui permettrait d’aboutir à l’alignement. En effet, l’intégralité des fournisseurs de Data Centers du groupe utilisent des fluides frigorigènes dont le potentiel de réchauffement global (PRG) est supérieur à 675.
Les projets éligibles au titre de l’activité 8.2. « Solutions fondées sur des données en vue de réduire les émissions de gaz à effet de serre » satisfont quant à eux au critère de contribution substantielle qui vise l’utilisation de la solution pour obtenir des données permettant de réduire les émissions de GES et sont donc alignées.
Concernant les capex individuellement éligibles relatifs à l’immobilier et à la flotte de véhicules, le Groupe a lancé des enquêtes sous forme de questionnaires déployés auprès des différents fournisseurs.
Pour l’exercice 2022, le Groupe a considéré que les bâtiments disposant des labels BREEAM « Excellent » et HQE « Exceptionnel » sont alignés. Une cartographie établissant les correspondances entre les critères de labels environnementaux du monde de l’immobilier et les exigences techniques requises par la Taxinomie est attendue. Le Groupe porte la plus grande attention aux travaux de qualification de l’ensemble des critères techniques d’alignement des bâtiments, qui se poursuivent dans différentes instances, notamment la DHUP (Direction de l’Habitat, de l’Urbanisme et des Paysages du Ministère de la Transition Écologique et Solidaire).
Deux bâtiments sont concernés pour lesquels les droits d'utilisation des biens pris en location ont été comptabilisés en 2022. Ils sont situés en France dans le quartier de La Défense. Il s'agit des bâtiments Trinity et Eria, ce dernier hébergeant le Campus Cyber.
Les activités éligibles identifiées par Sopra Steria nécessitent pour être alignées, au-delà du respect des critères de contribution substantielle, d’être conformes au principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » en vue de l’adaptation au changement climatique.
Pour se faire, le Groupe mène une politique d’adaptation aux risques physiques climatiques décrite section 3.3 « Prise en compte des risques et opportunités climatiques dans la stratégie » (pages 135-137).
Le Groupe mène une politique active de contribution à l’économie circulaire. Il satisfait aux exigences établies conformément à la directive 2009/125/CE pour les serveurs et les produits de stockage de données, et à l’absence de substances soumises à limitations visées à l’annexe II de la directive 2011/65/UE. En effet, les équipements entrant légalement sur le territoire européen sont conformes, et la politique d’achat d’équipements informatiques du Groupe s’applique internationalement.
Un plan de gestion des déchets est en place et garantit un recyclage maximum en fin de vie des équipements électriques et électroniques. Ce plan est décrit au paragraphe 3.4.2 « Activités indirectes » (pages 140-142). La part des déchets d’équipements électriques et électroniques ayant une seconde vie était de 98,4 % en 2022.
Les garanties minimales sont les procédures qu’une entreprise exerçant une activité économique met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte Internationale des Droits de l’Homme.
Le tableau ci-après présente la justification du respect des garanties minimales par le Groupe, par des renvois aux chapitres pertinents du présent rapport.
GARANTIES MINIMALES
Domaine |
Justification d'application des garanties et renvoi aux sections correspondantes du Document d'enregistrement universel |
---|---|
Droits humains |
Le groupe s’engage à respecter les lois applicables et dispose d’une politique relative aux droits humains et est par ailleurs soumis au devoir de vigilance tel que défini par la réglementation française. Voir sections 2. « Responsabilité sociale : un collectif responsable et engagé » (pages 114-129), 4.2. « Déployer les achats responsables » (pages 157-158), 4.4.1. « Protection des données à caractère personnel » (pages 161-162), 4.5. « Notre engagement solidaire » (pages 162-164) et 4.6. « Devoir de vigilance et plan de vigilance » (pages 165). |
Éthique des affaires et lutte contre la corruption |
Le groupe applique une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption et du trafic d’influence. Un Code de conduite pour la prévention de la corruption et du trafic d’influence est édité en dix langues et couvre l’ensemble des entités du Groupe. Un parcours de formation en e-learning est en place, destiné à l’ensemble des collaborateurs, complété par des formations dédiées aux personnes considérées comme plus exposées. Voir section 4.1.5 « Prévention et lutte contre la corruption et le trafic d’influence » (pages 155-156). Le Groupe a également mis en place des procédures d’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants. Voir section 4.2.1 « Le dispositif achats responsables », notamment les paragraphes « Charte des fournisseurs et partenaires » et « Évaluation EcoVadis » (page 157). |
Fiscalité |
Le Groupe s’engage à respecter pleinement les réglementations fiscales. En particulier, le groupe s’acquitte des impôts et taxes dans les pays où ses activités sont implantées et où de la valeur est créée. Voir section 4.1.6 « Lutte contre l’évasion fiscale » (page 156). |
Protection de la concurrence loyale |
Sopra Steria gère ses activités en respectant strictement les lois relatives au droit de la concurrence dans les pays où le groupe est présent. Voir section 4.1.7 « Autres réglementations » (pages 156-157). |
Les indicateurs ci-dessous ont été établis à l’aide des données financières déterminées conformément aux règles comptables décrites dans le chapitre 5 « Les comptes consolidés 2022 », pages 189-257.
Taxinomie – INDICATEUR DE chiffre d'affaires
Les capex à considérer ne correspondent pas au flux de décaissement de trésorerie tel qu’il est présenté dans un tableau de flux de trésorerie (voir chapitre 5 « Les comptes consolidés 2022 » (pages 189-257) mais à l’augmentation des actifs. Ainsi, les nouveaux droits d’utilisation des biens pris en location seront considérés dès la signature des contrats de location et les modalités particulières de financement des dépenses d’investissement, tels que des décalages de paiement, ne seront pas prises en compte. Les dépenses d’investissement intègrent aussi les nouveaux actifs incorporels issus de regroupements d’entreprises (technologies, relations clientèles, marques…).
Taxinomie – indicateur de CAPEX
Cet indicateur requiert l’analyse des dépenses d’exploitation. Elles comprennent celles liées aux activités éligibles, celles incluses dans un plan visant à étendre ou à rendre une activité durable et les dépenses individuellement éligibles liées à des activités économiques définies dans la Taxinomie telles que celles liées aux locaux, aux véhicules et à l’hébergement de données. Seuls sont considérés les coûts de recherche et développement, les frais de rénovation des bâtiments, les charges des contrats de location à court terme, les frais de maintenance, d’entretien et de réparation des actifs et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner.
Le modèle d’affaires du Groupe s’appuie essentiellement sur des ressources humaines. Il comprend aussi des dépenses essentielles de sous-traitance, de frais de déplacement, de services de communication qui n’entrent pas dans le champ d’application défini dans la Taxinomie.
À l’exception des dépenses de recherche et développement, qui sont essentielles aux activités d’édition, les autres coûts entrant dans la définition du dénominateur de l’indicateur opex ne sont que très accessoires à la réalisation du modèle d’affaires du Groupe. Ces charges ne sont pas significatives ; elles représentent au plus 5,1 % des opex totales soit 243,9 M€. Le Groupe a donc décidé, comme pour le reporting 2021, de se prévaloir de l’exemption de matérialité prévue dans le règlement européen au titre des dépenses d’exploitation. Le numérateur représentatif des activités éligibles au titre des opex est donc égal à 0 comparé à un dénominateur qui s’élève à 243,9 M€.
Taxinomie – INDICATEUR d'opex
3.7. Perspectives
Sopra Steria confirme son engagement dans la lutte contre le changement climatique et prévoit de devenir une entreprise « Zéro émission nette » en 2040 selon le standard SBTi Net-Zero long term, soit 10 ans avant l'objectif de l'ONU et de l'UE. Le Groupe veut faire du numérique une source d'opportunités et un accélérateur de progrès pour tous. Sopra Steria trouve également des opportunités commerciales en accompagnant ses clients dans leur transition vers une économie à émissions nettes nulles.
- ■Activités directes : continuer à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) en réduisant la consommation d’énergie, en augmentant la part du recours aux énergies renouvelables, en optimisant la consommation énergétique des bureaux et Data Centers, en s’appuyant sur la technologie pour réduire les déplacements professionnels et en utilisant des modes de transport à faible émission carbone. Nos objectifs sont conformes aux standards SBTi near term et SBTi Net-Zero long term ;
- ■Services clients : accompagner nos clients dans leur transition vers une économie « Zéro émission nette » en appliquant les principes d’écoconception à nos solutions, en adoptant des approches respectueuses de l’environnement dans nos prestations de services, et en exploitant le potentiel des nouvelles technologies pour réduire les émissions de GES ;
- ■Chaîne d’approvisionnement : accélérer notre programme autour de la chaîne d’approvisionnement pour continuer d'engager nos principaux fournisseurs et analyser leurs progrès dans les réductions d’émissions nécessaires pour limiter la hausse de température du réchauffement climatique en dessous de 1,5°C ; engager nos fournisseurs à réduire leurs émissions : maximiser la proportion de facteurs d'émissions réels provenant directement des fournisseurs, au lieu de données secondaires dans le calcul de nos émissions du Scope 3-1 ;
- ■SBTi Net-Zero : en se conformant au standard SBTi, continuer à réduire fortement les émissions de GES et à investir dans des projets de capture carbone par afforestation ayant des impacts positifs pour les communautés concernées, tout en explorant avec nos partenaires des solutions basées sur la technologie d’élimination du carbone ;
- ■Ambassadeur du climat : s'engager de manière proactive aux côtés des décideurs politiques et des acteurs d'influence tels que les gouvernements, le Pacte Mondial des Nations Unies, l’initiative Science Based Targets (SBTi), le CDP, la Coalition européenne du numérique vert, le Pacte européen pour le climat, les universités et les acteurs de niche dans l’agenda climatique pour la société ;
- ■Sustainability Linked Loan : la nouvelle Facilité de Crédit Renouvelable (FCR) de Sopra Steria Group, a été mise en place en 2022 avec une marge liée au KPI annuel sur la réduction des émissions de GES par collaborateur en ligne avec l’objectif SBTi de Sopra Steria (réduction de 85 % des émissions de GES par collaborateur d'ici à 2040). Le crédit (en cas de KPI atteint, payé par la banque en bonus) et la pénalité (en cas de non-atteinte du KPI, payée par Sopra Steria) seront alloués à des projets technologiques permettant de réduire l'empreinte environnementale d'une ou plusieurs activités. Exemples de projets :
- ●Agriculture durable : projets intégrant des « technologies numériques » pour améliorer l’efficacité de l’agriculture tout en protégeant l’environnement grâce à une utilisation efficace des ressources (énergie et eau), de jeunes plants issus de la permaculture, des robots agricoles et d’autres ressources et pratiques réduisant les émissions et permettant la séquestration de carbone et, si possible, par la monétisation des bénéfices en crédits carbone ;
- ●Technologies de réduction et de capture carbone : projets tirant parti des meilleures « technologies numériques » pour une utilisation dans plusieurs secteurs industriels et zones géographiques afin de mesurer et de réduire l’empreinte environnementale et d’optimiser la capture et la séquestration des GES ;
- ●Toute catégorie supplémentaire qui bénéficierait au climat telle que l’énergie renouvelable ou la réduction des déchets.
L’approche de Sopra Steria pour atteindre ces objectifs s’appuie sur nos principes des « 5C pour l’action pour le climat » :
- Contenir – La tactique la plus importante dans la gestion de nos émissions est de réduire la quantité que nous produisons tout au long de nos opérations et de notre chaîne de valeur. Nous menons des opérations à faible émission de carbone et nous avons un code de conduite qui définit les responsabilités environnementales de nos fournisseurs dans la maîtrise de leurs émissions. En poursuivant notre objectif d’être « Zéro émission nette », nous nous concentrerons sur les initiatives de réduction des émissions tout au long de la chaîne de valeur et sur la suppression des émissions résiduelles (plafonnées à 10 %) notamment à l’aide de programmes d’afforestation ;
- Crédit – L’intégrité et la responsabilité sont vitales pour lutter contre le changement climatique, car nos parties prenantes doivent être convaincues que les mesures que nous prenons pour atténuer le changement climatique font une différence. Nos auditeurs externes auditent nos performances dans la réduction de nos émissions selon la norme ISAE3000, couvrant la gouvernance, la stratégie, les risques et opportunités, les objectifs et les mesures dans nos activités directes, l’engagement des fournisseurs et les services clients. Le CDP reconnaît depuis 6 ans notre performance en nous positionnant dans la « liste A », le plus haut niveau de reconnaissance ;
- Communiquer – La communication est un élément clé dans la lutte contre le changement climatique. Il est important que nous puissions informer, persuader et mobiliser nos parties prenantes, tant en interne qu’en externe, pour contribuer à la lutte contre le changement climatique ; En 2022, La Fresque du Climat a été déployée afin de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux climatiques. Cette action se poursuivra en 2023 ainsi que le déploiement de la Fresque du Numérique, en lien direct avec nos activités.
- Collaborer – Nous collaborons avec des partenaires allant d’acteurs établis à des acteurs de niche ou des nouveaux entrants sur le marché. Nous diffusons nos connaissances et notre expérience via des organismes commerciaux, des forums d’affaires et des organisations internationales telles que le Pacte Mondial des Nations Unies et l’initiative Science Based Targets (SBTi) afin de promouvoir les meilleures pratiques en matière d’actions et de solutions climatiques ;
- Contribuer – Nous communiquons notre expertise à la société dans son ensemble. Le SBTi a invité Sopra Steria à expérimenter son premier standard Net-Zero. Nous avons contribué au projet du Pacte Mondial des Nations Unies sur l’importance de la définition d’objectifs scientifiques et les initiatives que les entreprises peuvent entreprendre. Nous travaillerons dans les années à venir avec d’autres organisations telles que la European Green Digital Coalition.
Sopra Steria a la volonté claire de continuer à intégrer l’action climatique et la durabilité environnementale en mode « business as usual » dans son activité, d'utiliser le numérique comme un levier dans le développement de solutions climatiques et de jouer un rôle actif dans l’accompagnement pour un monde durable pour tous.
4.Engagements envers la société
En tant que société de services numériques de taille mondiale, la Responsabilité d’Entreprise de Sopra Steria concerne :
- ■Le respect absolu des règles éthiques et de conformité ;
- ■La façon dont le Groupe interagit avec ses parties prenantes, en particulier ses fournisseurs et sous-traitants, par une politique d’achats responsables et l’application de son plan de vigilance ;
- ■L’innovation pour répondre à des besoins sociétaux : solutions au service des enjeux environnementaux de nos clients, souveraineté numérique, éthique numérique, développement d’une intelligence artificielle de confiance ;
- ■La protection et la sécurité des données et des opérations ;
- ■Un engagement citoyen, auprès des publics en difficulté ou en grande précarité.
- ■Développer des relations de confiance et un dialogue transparent avec ses parties prenantes ;
- ■Renforcer son attractivité ;
- ■Développer de nouveaux marchés.
À travers notre engagement envers la société, nous contribuons de façon directe ou indirecte aux ODD suivants : 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 16 et 17.
4.1. Mettre en œuvre nos valeurs et garantir la conformité de nos actions
4.1.1. Gouvernance et organisation
Sopra Steria a choisi de regrouper le pilotage de l’éthique des affaires et de la conformité, du contrôle interne et des risques au sein de la Direction du Contrôle interne qui est rattachée directement à la Direction générale du Groupe. Cette Direction est périodiquement auditionnée par le Comité d’audit et le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de Responsabilité d’Entreprise.
Cette organisation permet une gouvernance transverse, pilotée de manière centralisée au niveau du Groupe, pour traiter les sujets d’éthique des affaires et de conformité, les contrôles à opérer et la gestion des risques et des alertes éventuelles.
- ■La Direction du Contrôle interne pilote les sujets d’éthique des affaires et de conformité et coordonne les acteurs de la conformité et du contrôle interne au sein du Groupe. La Directrice du Contrôle interne est le référent du dispositif d’alerte, en qualité de « Responsable Conformité Groupe » (Group Compliance Officer). La Direction du contrôle interne prend en charge en gestion directe les programmes liés à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, à la lutte contre le blanchiment, aux sanctions économiques et devoir de vigilance ;
- ■Cette Direction s’appuie sur le réseau des Responsables de Contrôle Interne en charge de la conformité (Internal Control & Compliance Officers). Ils sont nommés dans chacune des entités du Groupe et constituent des relais en lien avec les équipes locales ;
- ■Elle utilise également les Directions fonctionnelles ou opérationnelles au niveau du Groupe, expertes dans leur domaine :
- ●Direction des Ressources Humaines : Droits humains (Diversité et égalité des chances, Santé et sécurité et conditions de travail, Dialogue social) ;
- ●Direction Juridique : Protection des données personnelles, pratiques concurrentielles, déontologie boursière ;
- ●Direction des Achats : Achats responsables ;
- ●Direction Financière : Transparence fiscale, Taxinomie verte ;
- ●Direction de la Sécurité : Sécurité des systèmes et des données ;
- ●Direction Responsabilité d’Entreprise et Développement Durable : lutte contre le changement climatique, préservation des ressources, etc.
Des séquences de pilotage regroupent régulièrement ces Directions avec la Direction générale pour traiter de la mise en œuvre des programmes et des évolutions à engager.
Des points réguliers sont de plus organisés entre la Direction du Contrôle interne et la Direction de l’Audit interne, notamment concernant l’identification des risques associés et le plan d’audit.
4.1.2. Valeurs et éthique
Le groupe Sopra Steria inscrit son développement non seulement dans le strict respect des lois et règlements des pays dans lequel il opère, mais aussi dans l’application de principes éthiques issus de la culture et des valeurs du Groupe (voir « Présentation Intégrée de Sopra Steria » du présent Document d'enregistrement universel (page 5). Il s’agit en particulier de l’excellence professionnelle, du respect des autres et de la volonté de l’action positive.
La charte éthique du groupe Sopra Steria constitue le cadre de référence dans lequel nous exerçons nos métiers. Les principes éthiques de Sopra Steria sont reflétés par son engagement auprès du Pacte Mondial des Nations Unies, dont Sopra Steria est signataire dans la catégorie Global Compact Advanced, et respectent les principes et droits fondamentaux de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme des Nations Unies et de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne.
Préfacée par le Président du Conseil d’administration et portée par le management qui s’assure du respect de ces règles, elle s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Les managers membres du Comité de direction du Groupe et des comités de direction des entités (pays et filiales) s’engagent annuellement au travers d’une déclaration numérique, à respecter et faire appliquer la charte éthique pour leur périmètre de responsabilité.
Sopra Steria mène une action régulière de sensibilisation auprès de l’ensemble des personnes concernées pour qu’ils s’approprient et respectent les valeurs, les fondamentaux du Groupe et les principes de sa charte. Cette sensibilisation se fait notamment lors des séminaires d’intégration, de développement professionnel et de partage des fondamentaux du Groupe organisés notamment par la structure interne de formation Sopra Steria Academy.
Sopra Steria attend par ailleurs de l’ensemble de ses relations d’affaires qu’elles respectent l’esprit de cette charte éthique, quelles que soient les lois et règlements des pays où ils exercent leurs activités.
La charte éthique est publiquement disponible sur la page Éthique et Conformité du site Internet institutionnel de Sopra Steria : www.soprasteria.com.
4.1.3. Règles et procédures
La Charte éthique est complétée par le Code de conduite pour la prévention de la corruption, le code de déontologie boursière, la charte des fournisseurs et partenaires, mais aussi sur un socle commun de règles et de procédures, voir chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne », du présent Document d’enregistrement universel (pages 39-52). Dans le cadre du programme de conformité, le travail d’amélioration continue des règles existantes au niveau du Groupe et de précision des directives et procédures s’est poursuivi en 2022 en veillant à assurer : la prise en compte des évolutions réglementaires et des meilleures pratiques, l’application permanente de ces procédures au sein du Groupe et leur contrôle. À titre d’exemple, une dizaine de règles relatives aux enjeux de conformité ont été ajoutées ou précisées dans les Règles Groupe qui constituent les fondamentaux de fonctionnement applicables à toutes les entités du Groupe.
4.1.4. Procédure d’alerte
La procédure d’alerte peut être utilisée pour signaler une situation qui pourrait être considérée comme contraire à la loi, à la Charte éthique, au Code de conduite de Sopra Steria ou qui pourrait porter atteinte à la réputation de Sopra Steria ou présenter une menace pour l'intérêt général. Les domaines couverts par la procédure d'alerte sont notamment la corruption, la fraude, les délits financiers, les manquements au droit de la concurrence, ainsi que les risques liés aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et sécurité, et aux atteintes à environnement).
Toute personne peut porter son signalement à la connaissance de son supérieur hiérarchique, du supérieur de son supérieur, du Responsable de contrôle interne de son entité ou de la Direction fonctionnelle de l’entité ou du groupe qu'il considère le mieux à même de recevoir le signalement.
Elle peut choisir, à sa discrétion, comme alternative à ces voies de communication habituelles, de signaler certaines situations par le biais du dispositif d’alerte de Sopra Steria. Une adresse électronique est mise à disposition à cet effet dans chaque entité, gérée par un référent approuvé par la Direction du contrôle interne Groupe, en charge du dispositif d’alerte.
Il est par ailleurs possible de faire parvenir le signalement directement à la Direction du contrôle interne Groupe, grâce à l’adresse e-mail de niveau Groupe : ethics@soprasteria.com.
Cette voie de signalement est également ouverte à toutes les parties prenantes externes, notamment nos clients, nos fournisseurs, nos sous-traitants et nos partenaires commerciaux. Elle est ainsi accessible sur la page Éthique et Conformité du site Internet www.soprasteria.com.
La sécurité, l’intégrité et la confidentialité des données sont assurées. Sopra Steria garantit la confidentialité des informations échangées, ce qui inclut l’identité du lanceur d’alerte et de toute autre personne concernée.
Le lanceur d'alerte est protégé contre toute forme de représailles, de discrimination ou de sanction disciplinaire en lien avec l'alerte. Cette protection s'étend à toute personne en lien avec le lanceur d'alerte et / ou le lancement de l'alerte.
Conformément à la procédure d’alerte du Groupe, une analyse de la recevabilité est réalisée afin de décider de mener une enquête interne. Les alertes sont traitées dans un délai raisonnable selon la gravité ou/et la complexité des faits allégués.
La conservation des signalements effectués via le dispositif d’alerte est traitée conformément aux lois et/ou réglementations applicables.
4.1.5. Prévention et lutte contre la corruption et le trafic d’influence
Le groupe Sopra Steria est soucieux d’établir un dispositif permettant de prévenir les risques d’exposition du Groupe aux faits de corruption et de trafic d’influence. Il contribue à protéger la réputation du Groupe et la confiance de l’ensemble de ses parties prenantes, tant internes qu’externes. Le Groupe applique à cet effet une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption et du trafic d’influence.
- ■Une implication forte de l’instance dirigeante dans la mise en œuvre et le suivi du programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence. Cet engagement concret se matérialise notamment au travers : du Code de conduite ; de la surveillance directe du dispositif dans le cadre des séquences de pilotage de la Direction du Contrôle interne ; de réunions d’information des top managers et des communications régulières aux collaborateurs du Groupe : l’engagement de la Direction générale est par exemple renouvelé chaque année auprès de tous les collaborateurs du Groupe à l’occasion de la journée mondiale de lutte contre la corruption, le 9 décembre.
- ■Une organisation transverse en charge du pilotage, du suivi et du contrôle du dispositif, grâce au réseau des Responsables de Contrôle Interne, en charge des sujets de conformité, de contrôle interne et de la gestion des risques, dans chaque entité ;
- ■Une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, dont la mise à jour est prévue tous les deux ans ou dès que nécessaire en cas d’évènement important à l’échelle du Groupe. Elle a été actualisée comme planifié au premier semestre 2022 ;
- ■Un Code de conduite pour la prévention de la corruption et du trafic d’influence, préfacé par le Président du Conseil d’administration et le Directeur général, illustré d’exemples concrets et complémentaire à la Charte éthique. Il est édité en dix langues et couvre l’ensemble des entités du Groupe ;
- ■Un régime disciplinaire qui s’appuie sur le Code de conduite opposable à tous les collaborateurs depuis l’intégration au règlement intérieur ou par tout autre mécanisme en vigueur dans les entités ;
- ■Des procédures spécifiques formalisées, permettant notamment la mise en œuvre des contrôles de premier et de second niveau, afin de répondre aux situations identifiées comme potentiellement à risque. À titre d’exemples : Politique invitations, Politique cadeaux, Procédure de déclaration de conflits d’intérêts, Procédure événements clients, Procédure opérations export ;
- ■Des procédures d’évaluation des tiers, dont les fournisseurs et sous-traitants. Dans ce cadre, le Groupe met en œuvre sa Procédure Achats et la charte des fournisseurs et partenaires, révisée début 2022, afin de couvrir l’ensemble des réglementations et plus particulièrement la Loi Sapin 2 et celle sur le devoir de vigilance. Des procédures spécifiques sont également en place pour l’évaluation des clients à l’export, des bénéficiaires de dons, mécénat et sponsoring, des cibles d’acquisition ;
- ■Un programme de formation Groupe, dans le but de sensibiliser de façon pratique et accessible l’ensemble des collaborateurs, et de former les populations considérées comme plus exposées au regard de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence. Ce programme est fondé sur :
- ●Un parcours e-learning obligatoire pour tous les collaborateurs : Renouvelé en 2021, il est disponible en cinq langues. Il est accessible à tous les collaborateurs depuis le portail de formation de Sopra Steria. Ce parcours a été créé sur mesure en interne sur la base de la cartographie des risques, il comprend huit modules interactifs (« cadre légal, code de conduite et interlocuteurs de référence », « invitations et cadeaux », « conflits d’intérêts », « agents publics », « intermédiaires commerciaux et sanctions internationales », « Dons, mécénat & sponsoring », « paiements de facilitation », « procédure d’alerte ») et se termine par un quiz d’évaluation des connaissances obligatoire pour valider le parcours. Au 31 décembre 2022, 93 % des collaborateurs avaient achevé ce module de formation.
- ●Complété par des formations dédiées aux populations considérées comme plus exposées : managers, commerciaux, acheteurs.
- ■Une procédure d’alerte, décrite ci-dessus ;
- ■Des procédures de contrôles et d’audit renforcées. Les contrôles sont définis dans les procédures associées au programme de prévention de la corruption et du trafic d’influence et peuvent être de nature permanente ou périodique. En plus des contrôles de premier niveau effectués sous forme d’autocontrôle par les collaborateurs concernés et par la hiérarchie, les contrôles sont principalement effectués, selon les domaines, par les Directions fonctionnelles concernées (Direction Financière, Direction du Contrôle interne, Direction Industrielle, Direction Juridique, Direction des Ressources Humaines). Les procédures sont par ailleurs évaluées par la Direction de l’Audit interne lors de l’audit des filiales et/ou divisions du Groupe par la réalisation d’une trentaine de points de contrôle dédiés et lors de missions spécifiques sur la conformité telles que définies dans le plan d’audit interne ;
A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document d’enregistrement universel, aucune condamnation pour des faits de corruption ou de trafic d’influence n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de Sopra Steria, de ses filiales ou d’une personne membre d’un organe d’administration ou de direction.
Aucun incident confirmé n’a par ailleurs été enregistré en 2022 au travers du dispositif d’alerte du Groupe.
4.1.6. Lutte contre l’évasion fiscale
En matière de politique fiscale, le groupe Sopra Steria s’engage à respecter pleinement les lois et réglementations fiscales applicables dans l’ensemble des pays où il opère. Sopra Steria agit en matière fiscale dans le respect de ses valeurs et principes éthiques d’intégrité, d’engagement et de responsabilité.
Ainsi, le Groupe s’acquitte des impôts et taxes dans les pays où ses activités sont implantées et où de la valeur est créée. Cette pratique est mise en œuvre conformément aux règles et normes internationales comme celles de l’OCDE, en particulier en matière de prix de transfert pour les transactions transfrontières effectuées au sein du Groupe. À cet égard, le Groupe ne pratique pas l’évasion fiscale et ne recourt à aucune autre pratique contraire à son éthique.
Sopra Steria ne recourt pas à la planification fiscale agressive ou à la structuration de ses transactions dans un objectif fiscal contraire à ses activités opérationnelles. Ainsi, le Groupe s’abstient de s’implanter dans des paradis fiscaux (États ou territoires non coopératifs figurant sur la liste officielle française et sur la liste noire établie par l’Union européenne), ne détient pas de comptes bancaires dans des établissements établis dans ces États ou territoires, et s’abstient plus généralement de créer des structures dépourvues de substance économique ou commerciale.
Sopra Steria est régulièrement audité par les autorités fiscales avec lesquelles il coopère pleinement. Le Groupe respecte les délais impartis pour produire les réponses aux requêtes des autorités fiscales, se conforme à toutes les exigences déclaratives et paie ses impôts dans les délais légaux.
Afin de réduire le niveau de risque fiscal lié à ses activités, et de profiter des incitations, exonérations et allégements fiscaux existants, conformément à la législation fiscale et à la réalité de ses activités, le Groupe peut avoir recours à des conseils fiscaux externes. Tous les conseils ainsi reçus sont revus en interne afin de s’assurer que toute mise en œuvre qui en résulte est conforme aux principes fiscaux du Groupe.
4.1.7. Autres réglementations
Pratiques concurrentielles
Sopra Steria gère ses activités en respectant strictement les lois et les réglementations relatives au droit de la concurrence dans tous les pays où le Groupe est présent. Les collaborateurs sont informés qu'en cas d'interrogation sur un sujet de concurrence, ils doivent consulter la Direction Juridique de leur entité. Les Règles Groupe intègrent des instructions à ce sujet. Un projet d'actualisation du programme de formation associé sera engagé en 2023.
Informations privilégiées et règles relatives aux délits d’initiés
En tant que société cotée sur le marché Euronext Paris, Sopra Steria est doté d’un code de déontologie boursière qui indique les règles et les mesures de protection concernant les transactions boursières et l’utilisation ou la divulgation d’informations privilégiées au sens de la réglementation européenne sur les abus de marché (Règlement MAR 596/2014), c’est-à-dire de toute information précise, qui n’a pas été rendue publique et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours de Bourse.
Lutte contre le blanchiment
Sopra Steria s’interdit de mettre en œuvre ou de participer à toute pratique constitutive de blanchiment de biens, de revenus ou de capitaux. Les transactions financières sont opérées dans le respect de toutes les lois et réglementations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent. Cet engagement implique des diligences en matière d’évaluation des tiers dans les pays considérés comme à risque. Démarré en 2021, le déploiement du dispositif d’automatisation et de renforcement des procédures de vérification des coordonnées bancaires des tiers s’est poursuivi en 2022.
Sanctions internationales et contrôles des exportations
Sopra Steria s’engage à s’abstenir de toute activité qui contreviendrait aux lois, réglementations et normes internationales et nationales applicables en matière de sanctions économiques de contrôles des exportations, d’embargos et d’autres restrictions commerciales. Ces thématiques sont intégrées dans le parcours e-learning sur la prévention de la corruption. Les tiers implantés dans des pays considérés comme à risque, font systématiquement l’objet de procédures d’évaluation de conformité, préalablement à toute relation d’affaires. Le respect des sanctions économiques est également exigé des fournisseurs et sous-traitants de Sopra Steria par le biais de la charte des fournisseurs et partenaires.
Activités d’influence et de représentation d’intérêts
Comme indiqué dans le code de conduite pour la prévention de la corruption, Sopra Steria ne consent aucun soutien financier ou de quelque nature que ce soit, au profit de partis, de responsables ou d’initiatives politiques.
Le Groupe se réserve le droit de participer au dialogue accompagnant l’élaboration des réglementations des pays dans lesquels il est implanté et de participer aux réunions de travail des organisations professionnelles, de telles interventions se faisant au niveau de la Direction Générale ou en toute transparence avec celle-ci. La société est inscrite au registre de transparence de l’Union Européenne sous le numéro 148866148742-90.
4.2. Déployer les achats responsables
- ■Intégration des exigences ESG très fortes : éthique des affaires, respect des droits fondamentaux de la personne et de l’environnement.
- ■Intégration de la chaîne d’approvisionnement dans la stratégie environnementale et les objectifs SBTi. Les engagements du Groupe validés par le SBTi – Science Based Targets initiative, sont alignés sur une trajectoire de 1,5 °C de limitation de la hausse de la température moyenne mondiale. Cet engagement inclut la réduction des émissions de GES de la chaîne d’approvisionnement. Sopra Steria s’est également engagé en 2022 sur le nouvel objectif SBTi Net-Zero. Ces points sont présentés section 3.1.3 « Atteindre Zéro émission nette » (pages 131-133).
4.2.1. Le dispositif achats responsables
Charte des fournisseurs et partenaires
La charte des fournisseurs et partenaires Groupe a été déployée depuis 2019 dans l’ensemble du Groupe et a été réactualisée en 2022.
Les fournisseurs doivent signer cette charte pour valider leur adhésion à ses principes. Cette charte intègre des exigences concernant l’éthique des affaires, le respect des droits fondamentaux de la personne et de l’environnement et le respect des réglementations en vigueur et également une déclaration de non-conflit d'intérêt. En 2022, le dispositif Provigis de collecte industrialisée de la charte des fournisseurs et partenaires signée à été déployé au Bénélux.
En 2022, la nouvelle version de la charte des fournisseurs et partenaires signée par les fournisseurs a été collectée :
- ■En France, 1 327 fournisseurs ont signé cette charte, soit 51,83 % des fournisseurs éligibles (au 6 janvier 2023), dont la dépense est supérieure à 5 K€ sur l’année.
- ■À l’échelle du Groupe, avec les chartes signées hors de France (fin novembre 2022), 2 631 fournisseurs sont signataires, soit 55,48 % des fournisseurs éligibles.
- ■En 2022, le dispositif de collecte des chartes signées a été revu, ce qui a permis de fiabiliser les données.
Évaluation EcoVadis
L’évaluation des fournisseurs est effectuée via la plate-forme EcoVadis. L’évaluation intègre différents sujets : social et droits humains, éthique des affaires, environnement et achats responsables.
Pour les fournisseurs ayant un score égal ou inférieur à 24/100, une alerte est déclenchée par EcoVadis. Ce score concerne la note globale et/ou la note du module « éthique des affaires ». Le fournisseur est alors contacté par la Direction Achats Sopra Steria pour mettre en place les actions correctives nécessaires et se soumettre à une nouvelle évaluation EcoVadis dans un délai de trois mois.
Si le score global et/ou celui de l’un des quatre modules (social et droits humains, éthique des affaires, environnement et chaîne d’approvisionnement) est inférieur à 24/100, il n’est pas conforme aux attentes exprimées dans la procédure achats Groupe. Dans ce cas, le fournisseur est invité à s’appuyer sur les points d’amélioration identifiés lors de son évaluation pour mettre en place un plan d’actions correctives dans les meilleurs délais.
Le Groupe s’est engagé depuis 2015 à évaluer ses fournisseurs cibles de plus de 26 salariés ayant une dépense annuelle de plus de 150 K€. En 2022, 80 % des fournisseurs déjà évalués ont été réévalués.
Au total, à l’échelle du Groupe, 603 fournisseurs, ont obtenu une évaluation positive par EcoVadis en 2022 représentant plus de 737 M€ de dépenses couvertes et plus de 85 % de la dépense cible 2022. Le taux de participation à l’évaluation est de 96 % (incluant les fournisseurs en cours d’évaluation).
- ■Le score moyen des fournisseurs Sopra Steria évalués est de 57,5/100, soit 12,6 points au-dessus du score moyen de l’ensemble des fournisseurs évalués sur la plate-forme EcoVadis.
- ■En moyenne, l’ensemble des fournisseurs réévalués en 2022 a progressé de 3,5 points.
- ■Aucun fournisseur évalué ou réévalué en 2022 n’a obtenu de score inférieur ou égal à 24/100 correspondant au seuil d’alerte fixé par Sopra Steria.
- ■84 % des fournisseurs évalués ou réévalués ont obtenu un score de 45/100 ou plus, alors que seuls 50 % de la totalité des entreprises évaluées par EcoVadis ont obtenu ce score.
- ■Les acheteurs et autres acteurs essentiels de la chaîne d’approvisionnement ont fait l’objet en 2021 d’une campagne de sensibilisation et de formation à la méthode d’évaluation de la plate-forme EcoVadis et notamment 100 % des acheteurs du Groupe.
Accompagnement des fournisseurs dans une démarche de progrès
Dans la continuité de la communication de la Direction des Achats Groupe faite aux fournisseurs inscrits sur EcoVadis en 2021, pour présenter la politique Responsabilité d'Entreprise du Groupe, une première campagne d'incitation à la mesure et à la réduction de l'empreinte carbone a été lancée auprès des principaux fournisseurs représentant 50 % du scope 3-1. Un webinaire d'accompagnement à la mesure et à la publication de leurs données leur a été proposé. De plus, lors de leurs échanges et suivi d'activité, les acheteurs Groupe encouragent les fournisseurs au développement d'initiatives au bénéfice de la réduction de leur empreinte carbone.
Audit sur site
Étant donné qu’aucun fournisseur n’a déclenché d’alerte EcoVadis (Score de 24/100 ou moins), aucun audit sur site n’a été effectué en 2022.
Critères ESG dans le cahier des charges des appels d’offres
Dès le lancement des appels d'offres, les acheteurs évaluent la performance ESG des fournisseurs consultés, en s'appuyant notamment sur les résultats du questionnaire EcoVadis. L'adhésion à la charte des fournisseurs et partenaires est également un prérequis pour participer aux appels d’offres. En fonction de la catégorie d'achat concernée, des critères complémentaires sont intégrés et évalués (Certification EPEAT Gold, Energy Star...).
4.2.2. Les achats solidaires et inclusifs
En France, le Groupe a recours à des services dans le secteur adapté ou protégé qui emploie des travailleurs en situation de handicap. Les informations sont présentées dans la section 2.7.2 « Politique handicap » (pages 125-126).
Au Royaume-Uni, des initiatives sont en place pour favoriser l’accès de fournisseurs « SME » (Small & Medium Enterprises), woman owned et diverse owned à la chaîne d’approvisionnement du Groupe.
4.2.3. La contribution progressive de la chaîne d’approvisionnement aux engagements SBTi
Contrats d’énergie renouvelable
Achat de contrats d’énergie renouvelable directement auprès des fournisseurs, achat de certificats internationaux d’énergie renouvelable (Garanties d’Origine et I-REC). Ce point est présenté section 3.4.1. tableau « Consommation de ressources – Activités directes » (page 138).
Achat de papier labellisé
Achat de papier labellisé écoresponsable. Ce point est présenté section 3.4.2. tableau « Consommation de ressources – Activités indirectes » (page 141).
E-mobilité
Les collaborateurs utilisant la location de courte durée, ont accès à une offre de véhicules électriques (BEV) et hybrides (HEV).
Les collaborateurs bénéficiant d’un véhicule de fonction, ont un accès limité à la location de longue durée de véhicules diesel et sont incités à s’orienter vers l’e-mobilité.
4.2.4. Nouveautés 2022
- ■En 2022, l’ensemble des acheteurs France et Groupe (100 %) ont été formés aux sujets ESG au travers d’un parcours de 3 formations dédiées : dimensions environnementale, sociale et solidaire, économique et éthique des achats ;
- ■La Direction Achats en collaboration avec la Direction Responsabilité d’Entreprise, a lancé un nouveau programme pour encourager ses fournisseurs à publier leur empreinte carbone sur EcoVadis et ainsi contribuer aux objectifs SBTi du Groupe ;
- ■Une adresse e-mail générique a été créée pour faciliter la communication avec les fournisseurs et partenaires autour des achats responsables.
- ■Sopra Steria figure dans la A-List Supplier Engagement pour la troisième année.
4.2.5. Principaux objectifs 2023
De nouvelles mesures seront prévues en 2023, afin de poursuivre la contribution des achats aux grands programmes environnementaux du Groupe et à ses engagements SBTi.
- ■Déployer le parcours de formation aux acheteurs des autres entités du Groupe et développer la méthodologie pour des achats de plus en plus responsables ;
- ■Développer les offres écoresponsables avec certains fournisseurs comme pour les fournitures de bureau.
Évaluation ESG des fournisseurs et partenaires :
- ■Poursuivre le déploiement de la solution d’évaluation EcoVadis à l’Italie ;
- ■Évaluer les fournisseurs cibles pour un montant annuel de dépense de 850 M€ en 2023 ;
- ■Obtenir la publication de l’empreinte carbone et de l’intensité, d’au moins la moitié des fournisseurs représentants 50 % des émissions, en teqCO2 du scope 3.1, sur la plateforme EcoVadis.
Charte des fournisseurs et partenaires :
- ■Poursuivre le déploiement de la solution de collecte industrialisée Provigis à l’international (Italie, Allemagne, Espagne) ;
- ■Piloter de manière hebdomadaire les signatures de la charte, par fournisseur, ainsi que leur conformité réglementaire ;
- ■Automatiser le process de relance pour les fournisseurs non conformes grâce à l’implémentation de modules Provigis spécifiques.
4.3. Accompagner nos clients pour les aider dans leurs programmes de durabilité
4.3.1. Satisfaction client
La primauté du service au client est une des valeurs essentielles de Sopra Steria et assurer la satisfaction des clients constitue un enjeu majeur. Combinant valeur ajoutée, innovation et performance des services proposés, le Groupe accompagne ses clients dans leur transformation et les aide à faire le meilleur usage du numérique.
Afin de compléter les dispositifs d’interaction réguliers déjà en place avec ses clients, le Groupe a interrogé ses clients stratégiques dans ses principaux pays début 2022, à travers son baromètre annuel « Customer Voice » initié en 2019.
Le taux de satisfaction des près de 100 clients stratégiques interrogés a été de 80 % ou plus lors de ces trois baromètres.
Les qualités majeures relevées lors des entretiens concernent les compétences, l’écoute, la proactivité, la relation de partenariat, l’engagement et le professionnalisme.
Le Groupe se fixe comme axe de progrès un plus grand accompagnement dans les innovations de rupture.
4.3.2. Développer un écosystème d’innovation
Le codesign, pour mobiliser l’intelligence collective
Le développement d’une approche collaborative favorise la créativité. Elle permet de concevoir des services, des usages, des processus, des organisations et l’élaboration de stratégies communes. En impliquant des experts métier, des utilisateurs finaux et des experts techniques, cette démarche raccourcit les étapes de conception. Elle optimise les processus et favorise l’accès du numérique au plus grand nombre.
Nous sommes un partenaire de confiance pour nos clients et nous leur apportons le meilleur des technologies pour développer des solutions innovantes. Grâce à un réseau composé d'experts, de startups et de partenaires technologiques majeurs, nous coconstruisons des solutions durables au service des enjeux de performance de nos clients.
Un réseau de DigiLabs pour inspirer, créer et réaliser
Depuis 2014, Sopra Steria a développé un réseau de DigiLabs (espaces d’innovation). L’objectif est de valoriser et partager l’innovation avec nos clients et collaborateurs à travers des cas d’usages. Les DigiLabs sont aussi connectés avec des écosystèmes pour anticiper les besoins de nos clients (Pôles de compétitivité, centres de recherche, univers académiques, écosystèmes de startups…). Ils sont également un terrain d’expérimentation pour les technologies émergentes portées par le Groupe (IA, Nouvelles réalités, IoT, blockchain…).
Les DigiLabs sont organisés en réseau, ce qui leur permet de mieux partager les expériences innovantes et les bonnes pratiques avec nos clients, quelle que soit leur géographie.
Next : le flagship des DigiLabs
Le Next est un espace de premier plan dédié à l’innovation. Installée au cœur de Paris sur près de 1 000 m2, l’équipe du Next accompagne nos grands clients pour dénouer une situation, explorer de nouvelles idées, concevoir les réponses à leurs véritables attentes et engager des transformations durables. Études de faisabilité, cadrage de programme, définition de modèle d’affaires ou conception de nouveaux produits ou services s’appuient sur le brainstorming, la création de cas d’usage innovants, la fertilisation croisée entre secteurs et l’anticipation des nouveaux usages des technologies au service de la performance.
Trophées de l’innovation
Depuis 2013 le Groupe organise tous les 2 ans des « Innovation Awards » ou Trophées de l’innovation.
En 2022, le trophée a inclus un challenge transverse « Comment faciliter le quotidien des personnes en situation de handicap ». Parmi les projets short listés, une application d’« assistant personnel » pour aider des personnes ayant un handicap cognitif qui risque d’évoluer en maladie d’Alzheimer, une solution de chatbot audio pour accompagner les malvoyants. Plusieurs projets short listés s’appuient sur des enjeux de développement durable : La mesure de l’impact environnemental des infrastructures et des solutions digitales, une solution d’aide à la décision pour définir la stratégie de régénération d’un parc d’équipement digital, le développement d’un dispositif européen de sécurité destiné aux applications mobiles grand public, qui répond à des enjeux de souveraineté numérique.
Partenariat avec les meilleurs acteurs du marché pour répondre aux besoins de nos clients
Les préoccupations de sécurité et durabilité sont fortement prises en compte dans la relation avec les partenaires et leur déclinaison dans les projets, pour répondre aux enjeux de nos clients.
Fondés sur une forte proximité, une relation de confiance et une gouvernance dédiée, coordonnés au niveau Groupe par un Corporate Alliance Manager, ces partenariats assurent aux équipes Sopra Steria un haut niveau de compétences sur les meilleures solutions et technologies du marché pour accroître la valeur apportée à nos clients.
- ■Ses partenaires stratégiques : Axway, Microsoft, IBM-Red Hat, SAP, Oracle, Dassault Systèmes ;
- ■Les principaux acteurs du cloud : AWS, Google, OVH ;
- ■Les acteurs technologiques majeurs : Pega, Salesforce, Orange, Talend, UIpath, Informatica, ServiceNow.
Cette stratégie de partenariats nous permet d’offrir à nos clients maîtrise et expertise pour la mise en œuvre de leurs projets, avec une démarche de co-innovation, d’industrialisation et de transformation, s’appuyant sur des capacités de bout en bout, du conseil aux services numériques et à l’édition de logiciels.
Sopra Steria Ventures : construire un écosystème numérique innovant en Europe
Sopra Steria maîtrise les enjeux stratégiques de chacun des grands secteurs d’activités qu’il adresse. Le Groupe se positionne ainsi comme architecte intégrateur de solutions innovantes. Sopra Steria collabore avec plus de 400 startups en les intégrant à ses projets, et à des partenariats industriels pour une centaine d’entre elles. Avec Sopra Steria Ventures, le Groupe contribue à construire un écosystème numérique innovant en Europe :
- ■En investissant dans le capital de 62 startups de façon directe en equity avec des participations minoritaires ou indirecte en tant que partenaires de fonds d’investissement (Tikehau-Ace Capital, Truffle, Spring Invest, Quantonation) sur des thèses d’investissement autour de technologies porteuses : cybersécurité, Data et IA, Blockchain, quantique et metaverse pour l’industrie et des domaines ciblés (Défense et Aéronautique, Fintech-Insurtech, Supply chain) ;
- ■Via la création de joint-ventures pour cocréer avec nos clients et d’autres investisseurs une entreprise innovante.
Ces collaborations permettent de répondre de façon innovante aux enjeux métiers de nos grands secteurs d’activités, en renforçant nos domaines d’expertise par des technologies émergentes. Elles soutiennent également les solutions des entités spécialisées dans l’édition de logiciels que sont Sopra Banking Software, Sopra HR Software et Sopra Real Estate Software.
En soutenant exclusivement des startups européennes via Sopra Steria Ventures, le Groupe confirme sa position en matière de souveraineté numérique en France et en Europe.
Horizon Europe
Sopra Steria s’implique dans les programmes européens et notamment Horizon Europe qui est le programme-cadre de l'Union européenne pour la recherche et l'innovation pour la période allant de 2021 à 2027. Ainsi Sopra Steria contribue à deux consortiums européens : Stargate (Green airport) et ISEDA (Lutte contre les violences domestiques).
4.3.3. Développer des services inclusifs, accessibles à tous
- ■Le Groupe accompagne la dématérialisation des services de ses clients et déploie l’accessibilité numérique et la prise en compte du règlement RGAA dans les applications de grands acteurs publics ou industriels qui rendent ainsi leurs services accessibles au plus grand nombre.
- ■Sopra Steria développe les compétences des collaborateurs en matière d’accessibilité numérique avec un cursus complet de formations. Plus de 8 200 collaborateurs en 2022 en France ont déjà été sensibilisés via un e-learning.
- ■Enfin, l’accès au numérique pour tous est intégré à l’engagement solidaire du Groupe et à son cadre d’actions, notamment au travers de la Fondation Sopra Steria-Institut de France. Ce point est présenté section 4.5. "Notre engagement solidaire" (pages 162-164).
4.3.4. Soutenir des pratiques éthiques du numérique
Créé par Sopra Steria Next en 2020, l’Exploratoire est un Do Tank dédié aux questions soulevées par les transformations qui s’imposent aux entreprises et aux organisations en matière d’éthique, de confiance, de Responsabilité d’Entreprise et de souveraineté. Sa vocation est de faire émerger, partager et diffuser les bonnes pratiques en mobilisant des écosystèmes d’acteurs : cercles professionnels, écoles, entreprises, institutions, fondations, etc. L’Exploratoire se saisit de questions concrètes, au cœur des préoccupations de la Société et du monde de l’entreprise ; il y déploie ses travaux sous différentes formes : publications (notes d’analyse, rapports, revue, etc.), événements, concours d’éloquence, prix.
Un engagement en faveur de la promotion du « Data Altruisme : les données au service de l'intérêt général »
L’avènement de l’économie numérique moderne a provoqué une accélération exponentielle de la génération de données et des capacités d’exploitation de celles-ci. Mais, entre l’open data et le big data privé, il peut exister une voie au service de l’intérêt général. Dans cette perspective, l’Union européenne a souhaité offrir un nouvel outil : le data-altruisme, notion entrée dans le droit européen à la mi-année 2022 et applicable en droit français en septembre 2023. L’ambition affichée par le data altruisme est de contribuer à servir l’intérêt général en sollicitant des données peu ou pas exploitées et de refonder une mécanique d’échange dans le monde numérique jusqu’alors dominé par l’extractivisme (extraction de grandes quantités de données qui ne sont pas toutes exploitées). En amont du cadre juridique adopté, l’Exploratoire Sopra Steria Next et la Human Technology Foundation se sont associées pour accompagner l’émergence de ce concept et proposer des actions pratiques et juridiquement possibles. Grâce à ce travail novateur, ont été établies des modalités pratiques pour faire vivre une nouvelle voie au service de tous, une nouvelle éthique des données.
Sopra Steria Next et Public Sénat se sont associés pour créer le prix de l’entreprise éthique. Ce dernier a pour objectif de distinguer et valoriser les initiatives éthiques prises dans trois domaines : la gouvernance, la relation client et l’innovation. Afin de décerner ce prix, un jury indépendant a été constitué dont la présidence a été confiée à Emery Jacquillat, PDG de la CAMIF et Président de la communauté des entreprises à mission. L’objectif était de distinguer des initiatives remarquables en matière d’éthique, et non de créer un label. En mettant à l’honneur les best pratices, les exemples inspirants, le but est de favoriser l’essaimage et, parfois, d’emporter les dernières réticences des entreprises. Lors d’une cérémonie télévisée, le 5 décembre 2022, Telecoop (gouvernance), Seb (relation client) et Mercialys (innovation) ont été distingués pour leurs activités concrètes au profit d’une autre vision des acteurs économiques, mais aussi de la croissance.
Pour la troisième année consécutive, L’Exploratoire a organisé un concours d’éloquence dédié à l’éthique numérique. Adressé à tous les étudiants de l’enseignement supérieur français et aux collaborateurs du groupe, ce prix a pour objectif de mettre à l’honneur l’engagement en faveur de l’éthique numérique ou de dénoncer ses violations. S’adressant prioritairement aux jeunes générations, il participe à inscrire l’éthique numérique dans un horizon du quotidien, à révéler les aspects sous-jacents de cette notion souvent occultés par le digital. Plus d’une centaine de compétiteurs se sont affrontés pour remporter 5 prix (2 collaborateurs, 2 étudiants, 1 du public) et ont rivalisé d’arguments et de convictions pour convaincre un jury de professionnels de l’art oratoire.
L’Exploratoire a créé la première revue dédiée à l’éthique numérique. Dans une logique de travail en écosystème, cette revue accueille des représentants d’entreprise, des universitaires, des membres des pouvoirs publics afin de confronter les points de vue, porter la réflexion sur des sujets d’intérêt majeur, mettre en avant les initiatives en la matière. Son premier numéro se consacrait à la techno-critique, à l’innovation éthique et à la fracture numérique. Le deuxième numéro s’attelle à interroger les frontières du libre-arbitre dans la sphère numérique. À nouveau, l’objectif consiste à travailler en écosystème et à offrir un vecteur de diffusion des réflexions induites.
4.3.5. Participer aux initiatives pour une intelligence artificielle de confiance
Suite au rapport Villani, le gouvernement a lancé un plan IA (Intelligence Artificielle). Ce plan comporte plusieurs initiatives dont la création de quatre Instituts Interdisciplinaires d’Intelligence Artificielle (3IA) et d’un Grand Défi relatif à l’IA de Confiance. Sopra Steria participe à ces deux initiatives.
- ■Le Groupe est ainsi partenaire du 3IA Toulousain qui vise à rendre possible l’utilisation de l’IA pour les applications critiques pour l’humain. Les sujets de recherche concernent l’acceptabilité, y compris au plan social, la certification de véhicules et la collaboration homme/robots destinés à l’industrie 4.0.
- ■Le Grand Défi IA de Confiance vise à construire une plate-forme qui industrialisera des composants permettant d’assurer la confiance dans l’usage de l’IA. Il s’appuiera notamment sur les résultats d’ANITI (Artificial and Natural Intelligence of Toulouse Institute), l’un des 3IA auquel contribue le Groupe. Au sein d’un consortium de 10 partenaires industriels et technologiques, Sopra Steria construira une plate-forme de confiance permettant la validation des systèmes critiques.
Fondation UTC - IA de confiance
Sopra Steria soutient la Fondation UTC (Université de Technologie de Compiègne) pour l'innovation qui lance la Chaire industrielle « Apprentissage prudent et robuste pour une intelligence artificielle plus sûre ». La Chaire est centrée sur l'IA de confiance (SAFE AI) et plus précisément l'IA sûre et robuste. La notion d'IA de confiance regroupe plusieurs éléments : la transparence, l'éthique, l'explicabilité et enfin la sûreté et la robustesse.
Sopra Steria signataire du manifeste « Ethical AI »
Sopra Steria est engagé dans l’initiative « Ethical AI » de Numéum et signataire du manifeste. Cette initiative a pour objectif de rendre opérationnels les principes éthiques de l'Intelligence Artificielle et de promouvoir des solutions dignes de confiance. Elle met à la disposition d’acteurs engagés, tels que Sopra Steria, un outil pratique pour concevoir, développer et piloter des systèmes d’intelligence artificielle respectueux des droits humains fondamentaux.
Les fruits de l’ensemble de ces travaux seront applicables à tous les secteurs et verticaux du Groupe et contribueront à la diffusion des résultats de la recherche académique dans la résolution des problématiques de nos clients et dans la préparation à la réglementation européenne de l’IA en cours d’élaboration.
4.3.6. S’engager au service de la souveraineté numérique
Des engagements au service de la souveraineté numérique
Construire un numérique de confiance contribue à adresser les enjeux de souveraineté numérique. Celle-ci recouvre des questions complexes, telles que la menace de l’extraterritorialité du droit américain sur nos données, la manipulation de l’opinion par les fausses informations ou encore la récupération des données à caractère personnel à des fins commerciales. Au côté des acteurs étatiques et institutionnels, le Groupe s’investit dans des initiatives visant à renforcer la souveraineté numérique, à constituer un écosystème de la cybersécurité en France et en Europe, et à mieux maîtriser les données des acteurs publics et privés.
Sopra Steria est membre fondateur et membre du Conseil d’administration du Campus Cyber mis en place à l’initiative du Président de la République française et par l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information (ANSSI). Cette initiative vise à promouvoir l’excellence française en cybersécurité, en fédérant les talents et les acteurs nationaux et internationaux du secteur et en développant des synergies autour de projets d’innovation.
Le Groupe est également très actif au sein de l’association « Pôle d’Excellence Cyber », fondé par le Ministère des Armées et la Région Bretagne, qui fédère au niveau national des acteurs de la recherche, de la formation et de l’industrie pour contribuer à développer la filière cyber française et la promouvoir à l’international.
Par ailleurs, Sopra Steria est un membre actif de l’ECSO (European CyberSecurity Organisation) depuis 2020. L’ECSO a pour objectif de fédérer les acteurs publics et privés de la cybersécurité en Europe et de se positionner comme l’interlocuteur privilégié de la Commission européenne.
De plus, Sopra Steria est membre de l'Alliance européenne pour les données industrielles, Edge et Cloud qui vise à favoriser le développement et le déploiement de technologies de pointe et de cloud de nouvelle génération. Elle a pour objectif d’accroître la position de chef de file de l’Europe en matière de données industrielles.
Le Groupe est mécène de deux chaires en France :
La chaire « Cybersécurité et Souveraineté Numérique » avec l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale (IHEDN).
Cette chaire a pour objectif de contribuer à la réflexion sur la souveraineté numérique et la cybersécurité, grâce à une recherche pluridisciplinaire, au carrefour entre les sciences de l’ingénieur et les sciences humaines et sociales. Elle vise à participer activement à l’effort national pour l’élaboration d’une stratégie de cybersécurité destinée aux entreprises, aux autorités gouvernementales et à la société civile.
La Chaire « Digital, gouvernance et souveraineté » de Sciences Po.
Le Groupe travaille autour de trois axes principaux : le premier concerne les nouveaux critères de la souveraineté, alors que le numérique semble s’affranchir des frontières et législations ; le deuxième se consacre à la régulation juridique des questions numériques notamment en lien avec le Cloud Act américain ou les sujets de fiscalités ; enfin, le troisième s’intéresse au rôle du numérique dans la fabrication de l’opinion, notamment en lien avec l’utilisation des réseaux sociaux comme outils politiques.
4.4. Assurer la protection des données et la sécurité des opérations
4.4.1. Protection des données à caractère personnel
Le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, le Règlement Général sur la Protection des Données « RGPD » est entré en application le 25 mai 2018. Sopra Steria Group et ses filiales ont déployé une gouvernance destinée à assurer leur conformité à ce règlement et aux législations locales spécifiques.
Ce modèle de gouvernance est placé sous la responsabilité de la Directrice Juridique du Groupe, membre du Comité Exécutif du Groupe, qui coordonne le dispositif de protection des données à caractère personnel dont le traitement est assuré par les sociétés du Groupe (tant pour leur propre compte que pour celui de leurs clients).
Ce modèle de gouvernance du programme est constitué d'une structure organisationnelle bien définie et d'un programme de conformité consistant en un ensemble de politiques, de procédures et d'outils visant à garantir une protection adéquate des données personnelles dans l'ensemble du groupe.
Cette organisation est construite sur deux niveaux, le niveau groupe et le niveau local (pays/entité). Des Délégués à la Protection des Données ont été nommés dans chacune des entités concernées du Groupe. Le Délégué à la Protection des Données Groupe s’appuie sur cette organisation pour déployer le programme de conformité au sein du Groupe. Dans cette activité, il est appuyé par le responsable de la gouvernance de la confidentialité et de la protection des données du groupe.
- ■Le déploiement d’un outil spécifique de tenue des registres des traitements opérés par les entités du Groupe tant pour ses besoins propres que pour ceux de ses clients ;
- ■La mise en place des procédures spécifiques permettant de répondre aux demandes formulées par les personnes physiques, relatives à l’exercice de leurs droits en matière de données à caractère personnel notamment droit d’accès, de rectification, d’opposition, de suppression des données contenues dans l’ensemble du système, y compris les données archivées ou sauvegardées :
- ●Pour les salariés des sociétés du Groupe,
- ●Pour les tiers (par exemple candidats dans le cadre des procédures de recrutement),
- ●Pour les données à caractère personnel dont le traitement est confié aux sociétés du Groupe dans le cadre des contrats conclus avec leurs clients, sur instruction écrite de ces derniers ;
- ■La revue des supports et applications internes ou externes pour prendre en compte les contraintes légales et réglementaires ;
- ■La mise en œuvre d'une procédure pour gérer, évaluer la gravité et notifier une violation de données personnelles et déterminer les mesures nécessaires à adopter pour atténuer tout risque associé ;
- ■La mise à disposition de contrats et clauses types ayant trait au traitement de données à caractère personnel dans le cadre des relations contractuelles avec les clients, les sous-traitants et les fournisseurs ;
- ■Le déploiement d’un module de formation obligatoire à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe et suivi par tout nouvel arrivant ;
- ■La gestion de la procédure d’alerte dédiée au signalement des violations de données à caractère personnel ;
- ■La mise en place de processus de reporting efficaces à l'équipe de direction et de contrôles de conformité périodiques ;
- ■La révision du programme de conformité et de la structure organisationnelle sur une base régulière.
Lors des opérations de croissance externe, un processus de due diligence est systématiquement mené sur les cibles au regard de la thématique du traitement des données à caractère personnel. Lors de l’intégration de ces sociétés dans le périmètre du Groupe, ces sociétés sont intégrées à ce programme de conformité.
Par ailleurs, Sopra HR Software, la filiale de Sopra Steria Group éditrice de solutions RH, a mis en œuvre depuis 2015 les Binding Corporate Rules (BCR) au sein de ses entités.
4.4.2. Protection et sécurité des données des clients
Le Groupe a mis en place une politique et un dispositif robuste sur l’ensemble de ses entités et activités s’appuyant sur une gouvernance, des procédures et des contrôles adaptés revus chaque année. Ce point est présenté section 1. « Facteurs de risque » du chapitre 2 (pages 40-46).
Plus précisément concernant la sensibilisation et la formation en matière de sécurité de l’information, le Groupe est doté d’un catalogue de formation mis à disposition des collaborateurs par l’Academy Groupe. Les collaborateurs peuvent être amenés à en suivre une ou plusieurs dans l’année suivant leur rôle. Pour les sensibilisations, deux modules d'e-learning obligatoires sont disponibles et revus tous les deux ans. Viennent aussi en complément des campagnes d’information et de bonnes pratiques diffusées en permanence sur les intranets du Groupe.
4.5. Notre engagement solidaire
4.5.1. Un positionnement historique pour une société numérique inclusive et solidaire
Sopra Steria est engagé depuis de nombreuses années dans un important programme de solidarité auprès de publics fragilisés pour leur donner accès au numérique, à l’éducation, à l’emploi et à l’Eau.
Si les deux années de pandémie de Covid-19 ont permis de prendre conscience de l’importance du numérique dans notre quotidien, le retour progressif à une situation normale en 2022 n’a pas pour autant entraîné une réduction des inégalités dans l’accès au numérique pour les personnes qui en sont le plus éloignées, bien au contraire.
Rendre le numérique accessible à tous
Face à la digitalisation accélérée de la société, Sopra Steria, en tant qu’acteur majeur de la Tech et ambassadeur du numérique responsable considère qu’il est de sa responsabilité de contribuer à une société numérique plus inclusive et solidaire. Ce positionnement, qui repose sur l’engagement de nombreux collaborateurs bénévoles, permet à la plupart des pays de mettre en place des projets réalisables à distance, ou en présentiel, en s’appuyant sur les compétences des équipes : collectes de fonds, volontariat auprès d’associations, participation à des défis internes… Le Groupe, qui opère dans de nombreux pays, conduit des actions solidaires qui ont un impact positif et durable pour la Société, notamment dans le domaine de l’inclusion numérique. Ces actions ont pour objectif de favoriser l’intégration sociale et professionnelle des personnes les plus fragiles, mais aussi d’agir pour la préservation de l’environnement.
La Fondation Sopra Steria-Institut de France, au cœur des engagements de Sopra Steria
Au cœur du programme d’actions du Groupe, la Fondation Sopra Steria-Institut de France et l’ensemble des entités du Groupe concrétisent ces engagements autour de projets qui associent les collaborateurs et la société civile. La Fondation, qui a fêté ses 20 ans en 2021, est une formidable aventure collective et humaine, partagée par les équipes et les collaborateurs bénévoles qui s’impliquent au quotidien.
Sopra Steria, partenaire fondateur du Forum de l’Engagement
En 2022, Sopra Steria est devenu le partenaire fondateur du Forum de l’Engagement qui vise à promouvoir l’action des entreprises et institutions au service des transitions sociales, environnementales, pour un monde plus juste et plus responsable.
- ■201 projets ;
- ■+ 1 000 bénévoles ;
- ■16 clients/partenaires associés ;
- ■679 associations et écoles soutenues, dont 157 pour des projets à impact ;
- ■+ 53 000 enfants accompagnés dans 57 écoles en Inde et 838 étudiants indiens bénéficiant de bourses d’enseignement supérieur dans le cadre du Sopra Steria Scholarships Programme dont 238 en cours d’études ;
- ■Montant des dons à des organismes à but non lucratif : 997 K€ ;
- ■Sopra Steria, partenaire fondateur du Forum de l’Engagement, avec la participation de la Fondation Sopra Steria-Institut de France autour de l’inclusion numérique ;
- ■Lancement de la Chaire Développement Durable avec Télécom Sud Paris, dans la continuité du projet FarmIA, lauréat du Prix entreprendre pour Demain de la Fondation.
Pour conduire cette politique, mobilisant plus de 1 000 collaborateurs dans tous les pays, Sopra Steria s’appuie sur :
- ■Un réseau de 25 référents pays, animés et coordonnés au niveau du Groupe, qui mettent en œuvre les actions ;
- ■Deux Fondations en France et en Inde, avec dans ce dernier pays un important programme éducatif et solidaire ;
- ■Des mécénats et des partenariats développés avec des organismes d’intérêt général ;
- ■Des actions de solidarité et des événements de collecte de fonds dans plusieurs pays, qui engagent les collaborateurs et viennent compléter la politique du Groupe ;
- ■Des plateformes d’engagement collaborateurs en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, au Maroc et en Tunisie ;
- ■La journée Internationale du bénévolat, initiée par les Nations Unies, qui donne lieu à une campagne de sensibilisation dans tous les pays pour valoriser les actions menées auprès des communautés, inspirer et remercier les collaborateurs pour leur engagement.
4.5.2. DES COLLABORATEURS Engagés DANS DES PROJETS à fort impact
Donner accès à l’éducation et favoriser l’emploi
En Inde, le programme éducatif, déployé depuis de nombreuses années, a pour objectif de lutter contre la pauvreté, dans un pays aux fortes disparités. Ce programme s’adresse principalement aux enfants issus de milieux ruraux pauvres et notamment aux filles, dans des écoles à proximité des sites de l’entreprise. Les cours se sont poursuivis à distance dans la majorité des écoles, grâce aux dons de tablettes et d’ordinateurs effectués en 2021 et au bénévolat des collaborateurs. Certaines écoles ont progressivement réouvert et quelques nouvelles écoles ont pu être soutenues grâce aux dons des pays du Groupe et de notre filiale Sopra Banking Software. À titre d’exemple, Sopra Steria Norvège organise tous les ans un grand évènement de collecte de fonds, The Challenge, à destination notamment du programme éducatif en Inde.
- ■Plus de 53 000 enfants et jeunes, dans 57 écoles du primaire au lycée, bénéficient de ce programme éducatif complet. Ils sont accompagnés dans leur parcours scolaire par des centaines de bénévoles de Sopra Steria.
- ■Pour permettre aux élèves issus d’écoles soutenues par le Groupe de poursuivre leurs études supérieures, Sopra Steria a mis en place le Sopra Steria Scholarships Programme (voir encadré).
- ■En Italie, le partenariat avec la communauté Sat’Egidio, qui lutte contre la pauvreté et l’exclusion, s’est concrétisé, grâce aux collaborateurs Sopra Steria, avec la réalisation d’une application permettant de scolariser les enfants de familles démunies. Un nouveau projet sera lancé en 2023 ;
- ■En Belgique, les actions de sensibilisation auprès des jeunes sur les risques liés à l’utilisation d’Internet se sont poursuivies avec le programme Safe for Fun en Belgique, mobilisant des collaborateurs bénévoles dans les écoles ou à distance grâce à des vidéos ;
- ■En Allemagne, une équipe de bénévoles a mis en place des ateliers interactifs pour sensibiliser les jeunes aux outils digitaux avec l’association JobLinge qui lutte contre le chômage des jeunes ;
- ■Au Royaume-Uni, Sopra Steria a mis en place des partenariats associatifs qui ont permis d’aider une centaine d’enfants, à travers diverses actions : visite d’entreprises, ateliers pour développer des compétences « vertes », expériences de travail virtuel, stages…
De nombreuses autres initiatives soutenues par des collaborateurs bénévoles dans les pays du Groupe complètent ces actions en faveur de l’éducation, thématique de la journée internationale du bénévolat de décembre 2022.
Développer l’accès au numérique pour tous
Les initiatives locales pour rendre le numérique accessible à tous ont pu se poursuivre, avec des clients, des écoles, des partenaires et des collaborateurs.
En France, la Fondation Sopra Steria-Institut de France a soutenu 14 projets numériques solidaires à dimension sociale ou environnementale parrainés par des collaborateurs. Le Prix Entreprendre pour Demain de la Fondation a été consacré en 2022 à une thématique environnementale (voir encadré). Dans la suite du projet FarmIA d’agriculture connectée, lauréat du Prix Entreprendre pour Demain 2020, Sopra Steria est devenue partenaire de la Chaire pédagogique Numérique et Environnement de Télécom Sud Paris, pendant trois ans, avec l’intervention de plusieurs collaborateurs à des cours et conférences. Pendant l’été, le Club des lauréats de la Fondation a été créé pour réunir les anciens lauréats en une communauté d’échanges : une dizaine de startups et de structures de l’économie sociale et solidaire ont été créées depuis lancement du Prix, grâce à l’accompagnement Sopra Steria.
Trois agences en France se sont mobilisées pour faire un don à la Fondation destiné, d’une part à FarmIA, d’autre part à l’Unicef pour un projet d’e-learning à destination des enfants de réfugiés ukrainiens.
D’autres actions ont progressé. Les équipes bénévoles de Sopra Steria ont poursuivi pour la deuxième année leurs défis robotiques avec la Fondation La Main à la Pâte, auprès de centaines d’enfants dans 9 classes d’écoles primaires situées dans des zones d’éducation prioritaire, pour sensibiliser les enfants aux sciences et au numérique.
Par ailleurs le projet de refonte du centre d’appel 3919 Violences Femmes Info, de la Fédération Nationale Solidarité Femmes, suivi depuis 2 ans par nos équipes, est désormais opérationnel pour les écoutantes. Un expert sécurité est également intervenu, suite à la cyberattaque de l’un de leur site, pour faire un audit de la situation et des préconisations.
En Espagne, notre filiale Sopra Banking Software a lancé une initiative avec la Fondation Cibervoluntarios, qui œuvre pour la réduction de la fracture numérique : une vingtaine de volontaires offre des sessions de formation pour des seniors et des groupes fragilisés. Le programme Femmes et TIC, lancé en 2021 par Sopra Steria avec la fondation Balia s’est poursuivi, pour former les femmes qui n’ont pas accès au numérique.
En Norvège, Sopra Steria a continué de dispenser, avec l’aide de bénévoles, des cours de codage pour des enfants hospitalisés et d’informatique pour d’anciens toxicomanes.
Le Sopra Steria Scholarships Programme en Inde
Créé en 2009 en Inde, le Sopra Steria Scholarships Programme transforme la vie de jeunes en leur offrant la possibilité de poursuivre des études supérieures et de trouver un travail dans le domaine de leur choix pour subvenir à leurs besoins et à ceux de leur famille. Une centaine d’étudiants est sélectionnée tous les ans pour suivre des études d’ingénieur, de médecine ou dans des domaines divers comme la comptabilité ou l’administration. Sur les 838 étudiants qui ont bénéficié de ces bourses, la majorité a déjà trouvé un emploi, notamment dans le domaine de l’industrie, de la Tech et 238 poursuivent leurs études. Une dizaine ont rejoint Sopra Steria. Financé par de nombreux pays du Groupe, ce programme permet également aux collaborateurs d’entrer en contact avec les boursiers et de les aider dans leur formation. En 2023, Sopra Steria India prévoit de recruter en stage des jeunes qui ont des difficultés à se former et à trouver un emploi.
Le Prix Entreprendre pour demain : un laboratoire pour les jeunes pousses
Le Prix Entreprendre pour Demain de la Fondation Sopra Steria-Institut de France a pour objectif d’accompagner les jeunes générations dans la réalisation de projets numériques répondant à des enjeux sociétaux. En 2022, le prix, dont la marraine est Inès Leonarduzzi, fondatrice et Présidente de l’ONG Digital for the Planet portait sur la thématique : « Quelles solutions la Tech peut-elle apporter pour réduire l’impact environnemental des activités humaines ? ». Ce sujet a fortement mobilisé les étudiants et jeunes entrepreneurs et suscité des projets de grande qualité. Le Prix Etudiants a été attribué à l’équipe INSECTIA, une solution d’intelligence artificielle capable d’améliorer la production d’insectes, proposant ainsi une alimentation alternative pour les animaux. Osiris, lauréat Jeunes entrepreneurs 2022, met la robotique au service de la transition agroécologique de l’agriculture européenne, en révolutionnant la gestion de l’eau et des fertilisants avec un robot agricole.
Les deux lauréats 2021, Clic&Moi, qui propose l’apprentissage d’un numérique simple pour tous et H'ability, une solution ludique de réalité virtuelle pour la rééducation fonctionnelle des personnes hémiplégiques, ont poursuivi leur développement, grâce à l’accompagnement opérationnel, financier et humain fourni par Sopra Steria et ses partenaires.
Le programme Tech for Good au Royaume-Uni
Dans le contexte de la crise liée au coût de la vie au Royaume-Uni, l’équipe Tech for Good de Sopra Steria a mis en place plusieurs initiatives pour permettre aux collaborateurs de participer à des actions solidaires : abondements de l’entreprise, volontariat et facilitation de l’engagement. Ces mesures ont permis de collecter des fonds à destination de causes solidaires. Par ailleurs, en 2022, chaque secteur d’activité majeur au Royaume-Uni a conclu un partenariat avec une association, dont l’objet est en lien avec les centres d’intérêt de ses collaborateurs et de ses clients. Par exemple, des actions d’amélioration de l’employabilité des jeunes en difficulté ont été mises en place en partenariat avec l’association Villiers Park. Un « fonds d’opportunités » a été créé, qui offre une aide financière directe aux jeunes pour les aider à faire face à différents coûts liés aux déplacements, visites d’universités, entretiens d’embauche, expérience au travail…
Sopra Steria accompagne depuis plusieurs années, sous forme de mécénat financier ou de compétences, des organisations internationales qui œuvrent notamment pour la préservation de l’océan. Parmi les principales organisations soutenues :
- ■Fondation de la Mer : le partenariat engagé en 2020 s’est diversifié pour soutenir le programme pédagogique « Code Océan », dans le cadre de l’expédition Plastic Odyssey : une expérience dédiée aux 8-15 ans pour comprendre la pollution de l’Océan par les plastiques et imaginer des solutions, avec le soutien de l’Éducation nationale. Des missions ont également été proposées aux collaborateurs en France via la plate-forme Vendredi ;
- ■Join for Water : les actions de sensibilisation des collaborateurs ont donné lieu à une collecte de fonds en 2022 pour un projet, initié en 2019, de gestion intégrée de l’eau en Ouganda ;
- ■En Allemagne, Sopra Steria a continué de soutenir l’association Fleetenkieker e.V qui œuvre pour la protection de l’environnement et de l’eau, notamment à Hambourg, grâce à des bateaux qui nettoient les eaux de l’Alster.
Un projet citoyen pour lutter contre le changement climatique avec Make.org
Fin 2019, Sopra Steria a rejoint, en tant que partenaire fondateur, la Grande Cause Environnement « Comment agir ensemble dès maintenant pour l’environnement ? », un programme sur 3 ans à l’initiative de la civic tech Make.org.
L’objet est de fédérer entreprises, fondations, associations, institutions, médias, écoles, universités et citoyens au sein d’une grande consultation sur la lutte contre le changement climatique pour ensuite mettre en œuvre des projets concrets et avoir un véritable impact sur la société.
Après les phases de consultation et de transformation, dans laquelle des collaborateurs de Sopra Steria ont été impliqués, le programme est passé en phase d’action, avec l’implémentation de 11 projets concrets dont ceux ci-dessous auxquels contribue le Groupe :
- ■Dans le cadre de l’action « Mobilité par tous », le projet COMMUTE, développé avec Sopra Steria dans la zone aéroportuaire de Toulouse, a pour but de favoriser les mobilités douces et de réduire la pollution des véhicules individuels. Ce projet est présenté dans lasection 3.5.3. (page 144).
- ■La start-up Opopop, lauréate 2020 du Prix Entreprendre pour demain de la Fondation Sopra Steria-Institut de France, a également rejoint la coalition qui généralise l’utilisation d’un système de colis réutilisables afin de diminuer l’impact environnemental de la livraison à domicile.
Chiffres clés
- ■Consultation de plus de 500 000 citoyens, dont près de 3 000 collaborateurs Sopra Steria ;
- ■Consensus sur sept axes d’action : déchets, énergie et ressources, nature et biodiversité, alimentation et agriculture, transports, éducation, politique fiscale ;
- ■13 600 propositions et 2,3 millions de votes ;
- ■11 projets retenus et lancés par les partenaires de la Grande Cause Environnement.
4.6.Devoir de vigilance et plan de vigilance
Cette section décrit de manière synthétique le plan de vigilance de Sopra Steria. Il expose les mesures de vigilance raisonnable visant à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité ainsi que l’environnement.
Coordonné par la Direction du contrôle interne, le plan de vigilance est élaboré par les principales directions en charge des sujets couverts par le devoir de vigilance : Direction Responsabilité d’Entreprise et Développement Durable, Direction des Ressources Humaines, Direction des Achats, Direction de la Sécurité et Direction Juridique. Ce plan a également été présenté au Comité d’entreprise au démarrage de l’initiative. Ces sujets font également l’objet, au préalable, d’un alignement avec la cartographie générale des risques du Groupe et avec la matrice de matérialité des enjeux de Responsabilité d’Entreprise. Chaque année, le plan de vigilance est revu, au regard de l’évolution éventuelle des risques et du suivi des mesures d’atténuation mises en place. En outre, pour les sociétés nouvellement acquises, des mesures de vigilance raisonnable sont mises en œuvre de manière progressive au cours de la phase d’intégration de ces sociétés dans les dispositifs du Groupe.
- ■Une cartographie des risques pour identifier, analyser et hiérarchiser les risques d'atteinte grave ;
- ■Des plans d’atténuation des risques ou de prévention des risques ;
- ■Un mécanisme de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques ;
- ■Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité.
4.6.1.Cartographie des risques
Les domaines de risque ci-dessous ont été analysés et hiérarchisés en fonction de leur niveau de gravité et de probabilité d’occurrence dans le cadre de l’exercice des activités du Groupe, de celles des fournisseurs de services, de celles des fournisseurs de produits manufacturés :
- ■Droits humains et libertés fondamentales : diversité égalité des chances et inclusion, dialogue social et représentation syndicale, protection des données à caractère personnel, conditions de travail : horaires, rémunération et protection sociale ;
- ■Santé et sécurité : droit à des conditions de travail saines et à la sécurité (à titre d’exemples : accès aux bâtiments, salubrité, sécurité dans le cadre des déplacements professionnels), protection sociale et système de prévention ;
- ■Environnement : émissions de GES, gestion des déchets, épuisement des matières premières.
- Les conclusions de cette cartographie des risques sont notamment utilisées comme point d'entrée de la politique d'achats responsables du Groupe
4.6.2.Plans d’atténuation des risques ou de prévention des risques
La démarche de progrès associée à la politique de Responsabilité d’Entreprise du Groupe mise en œuvre depuis plusieurs années, couvre les différents domaines identifiés dans la cartographie. Le tableau de correspondance précise les sections correspondantes du Rapport Responsabilité d’Entreprise qui décrivent les plans d’atténuation et de prévention mis en œuvre.
Domaines |
Catégorie |
Plans d’atténuation et actions de prévention |
---|---|---|
Risques au regard de nos activités |
Droits humains et libertés fondamentales |
Les informations sont présentées sections 2. (pages 114-129), 4.2. (pages 157-159), 4.4.1. (pages 161-162), 4.5. (pages 162-164) et 4.6. (page 165). |
Santé et sécurité |
Les informations sont présentées section 2.8. (page 128). |
|
Environnement |
Les informations sont présentées section 3. (pages 130-153). |
|
Risques au regard des activités de nos fournisseurs |
Achats responsables |
Les informations sont présentées section 4.2. (pages 157-159).
|
Les politiques, les actions et les résultats de Sopra Steria en matière : sociale et de droits humains, d’éthique des affaires, environnementale, et d’achats responsables font l’objet d’une évaluation annuelle par EcoVadis. Sopra Steria a été distingué au niveau le plus élevé « Platinum » depuis la création de ce label en 2020. Le Groupe figure par ailleurs dans le top 1 % depuis quatre ans.
4.6.3.Mécanisme d’alerte
Sopra Steria met en œuvre une procédure d’alerte pour recueillir les signalements relatifs au devoir de vigilance. Ce dispositif est présenté section 4.1.4 paragraphe « Une procédure d’alerte » (page 155).
4.6.4.Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité
Dans le cadre des risques liés au devoir de vigilance, les procédures d’évaluation régulière des activités du Groupe et de ses filiales et des activités de ses principaux fournisseurs, s’opèrent au niveau des Directions concernées. Chaque Direction en charge de piloter les sujets relevant du devoir de vigilance, procède à un suivi des risques identifiés au niveau de la cartographie des risques liés au devoir de vigilance.
Chaque Direction est impliquée et responsabilisée dans l’identification et la mise en œuvre des mesures de vigilance raisonnable considérées comme appropriées. Elles rendent compte de cette activité de suivi dans les séquences de pilotage du Groupe et, deux fois par an, dans le cadre du Comité Responsabilité d’Entreprise et Développement Durable.
5.Note Méthodologique
Le Rapport Responsabilité d’Entreprise, présenté dans le Document d’enregistrement universel 2022, s’attache à produire pour le Groupe les informations extra-financières les plus pertinentes au regard de son modèle d’affaires, de ses activités, de ses enjeux majeurs issus de la matrice de matérialité et des principaux risques du Groupe.
La collecte des informations requises à la rédaction de ce rapport s’appuie sur un protocole de reporting disponible sur demande auprès de la Direction RE-DD de Sopra Steria. Ce protocole est revu chaque année pour intégrer les changements de périmètre du Groupe, les évolutions de la démarche de reporting et, depuis 2018, les nouvelles exigences réglementaires de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières.
Sur la base de la réglementation en vigueur et en tenant compte de la spécificité de ses activités, Sopra Steria mesure la progression du Groupe sur les quatre domaines suivants : Social, Sociétal, Environnement, Éthique et Conformité.
Le reporting environnemental présenté est conforme au cadre proposé par le CDSB en utilisant les recommandations du TCFD.
Ce rapport comprend un nombre significatif d’informations en rapport avec l’article 225-100 et 102 du Code de commerce, les articles 70 et 173 de la loi sur la Transition Écologique pour la Croissance verte (TECV), avec son décret d’application n° 2017-1265 du 9 août 2017, guidées dans notre réflexion par les principes généraux des normes GRI ou Global Reporting Initiative (normes 2016-2021), dans une approche d'amélioration continue et répondant au plus près aux thématiques de la norme ISO 26000. Une table de correspondance est introduite en annexe de ce document, relative aux informations extra-financières figurant dans la Déclaration de Performance Extra-financière. Les informations sont présentées dans la section
« Table de concordance du Rapport de gestion » du présent Document d’enregistrement universel (pages 347-348).
Par ailleurs, Sopra Steria, en application de l’article L. 225-102.1 alinéa 7 du Code de commerce, a nommé Mazars, Organisme Tiers Indépendant, pour vérifier la conformité de la Déclaration de Performance Extra-financière aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce communiqués dans ce rapport dans le cadre de l’article R. 225-105-2 du Code de commerce.
Sauf mention, les indicateurs sont calculés sur la base des effectifs en contrats permanents, contrats temporaires et stages. Les définitions retenues sont les suivantes :
- ■Contrat permanent (ou Contrat à Durée Indéterminée) : contrat de travail à temps plein ou à temps partiel signé avec le salarié pour une durée non déterminée ;
- ■Contrat temporaire (ou Contrat à Durée Déterminée) : contrat de travail à temps plein ou à temps partiel signé avec le salarié qui s’achève au terme d’une période définie ou sitôt terminée une tâche spécifique dont le délai de réalisation avait été estimé ;
- ■Taux de fréquence des accidents du travail en France : les taux sont calculés en jours ouvrés, selon le mode de calcul suivant (nombre d’accidents de travail avec arrêt * 1 000 000)/Total du nombre d’heures travaillées des effectifs en cumul sur l’année ;
- ■Taux de gravité des accidents du travail en France : (nombre de jours d’arrêt de travail ouvrés (suite accident de travail) * 1 000)/Total du nombre d’heures travaillées des effectifs en cumul sur l’année. Les prolongations des arrêts de travail N-1 ne sont pas comptabilisées. Les prolongations des arrêts de travail pour des accidents de travail survenus l’année N-1 ne sont pas comptabilisées ;
- ■LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate) : les taux sont calculés en jours ouvrés, selon le mode de calcul suivant (nombre d’accidents de travail avec arrêt * 200 000)/Total du nombre d’heures travaillées des effectifs en cumul sur l’année ;
- ■TRIFR (Total Recordable Injuries Frequency Rate) : les taux sont calculés en jours ouvrés, selon le mode de calcul suivant (nombre d’accidents de travail avec et sans arrêt * 200 000)/Total du nombre d’heures travaillées des effectifs en cumul sur l’année ;
- ■Taux d’absentéisme : le taux est calculé en jours ouvrés et sur la base des effectifs équivalent temps plein moyen. Il prend en compte les absences liées aux maladies, aux accidents du travail et aux accidents de trajet. Il s’agit du ratio entre le nombre de jours d’absence réelle ouvrés et le nombre de jours théoriques de travail demandé ;
- ■Taux d’emploi de personnes en situation de handicap : somme des unités bénéficiaires des salariés en situation de handicap déclarés dans l’entreprise (Unité Bénéficiaire Travailleur Handicapé) majoré d’un facteur multiplicateur de 1,5 en fonction des règles définies par l’Agefiph divisé par l’effectif d’assujettissement. L’effectif assujetti est calculé selon les règles définies par l’Agefiph.
Afin de garantir le respect de la réglementation, le Groupe a élaboré un processus de reporting permettant la collecte des informations requises et la valorisation des résultats de cette collecte dans le présent document.
Les informations suivantes (requis par l’article L. 225-102.1 du Code de commerce) ont été exclues car non applicables aux activités du groupe Sopra Steria : lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable.
La politique de Responsabilité d’Entreprise de Sopra Steria s’applique à l’ensemble des entités du Groupe. Les effectifs publiés dans le chapitre social et utilisés par certains indicateurs environnementaux du présent rapport prennent en compte l’ensemble des collaborateurs du Groupe. En fonction des indicateurs, le périmètre géographique recouvre :
- ■L’ensemble des activités du groupe Sopra Steria au niveau mondial (Sopra Steria Group) ;
- ■Les activités du groupe Sopra Steria par pays (ex : Sopra Steria France, Sopra Steria Royaume-Uni, Sopra Steria Espagne…). Pour chaque pays sont comprises toutes les filiales du groupe Sopra Steria, notamment Sopra Banking Software, Sopra HR Software, I2S, CIMPA, Beamap, Cassiopae, Galitt, 2MoRO, It-Economics, Apak, SAB, Luminosity Limited, Sopra Steria Financial Services, EGGS Design, Labs, Eva Group, Graffica et Footprint Consulting AS ;
- ■Pour le périmètre des indicateurs sociaux :
- ●Les effectifs des acquisitions en 2022 ne sont pris en compte dans le calcul des indicateurs : Footprint Consulting AS et Graffica Ltd.
- ●Pour les sociétés : Footprint Consulting AS et Graffica Ltd intégrées en 2022 et pour les sociétés Holocare et Eggs Design intégrées en 2021 seul l’indicateur « Effectif global » a été produit. Le périmètre est précisé pour chaque indicateur.
- ■Pour le périmètre des indicateurs environnementaux (CDSB REQ-07/TCFD) :
- ●Les effectifs des acquisitions réalisées jusqu’à fin 2022 inclus ont été pris en compte dans le calcul des indicateurs, notamment les acquisitions Graffica et Footprint Consulting AS.
- ●Le périmètre du reporting environnemental 2022 couvre toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle à la fois financier et opérationnel. Il comprend ainsi les joint ventures NHS SBS, SSCL, Sopra Financial Technology Gmbh pour tous les indicateurs ;
- ■Concernant la politique de reporting (CDSB REQ-08/TCFD) :
- ●Pour vérifier la cohérence entre le reporting financier et non financier, certains indicateurs structurels communs aux deux domaines sont comparés et vérifiés à différents niveaux de détail,
- ●Un aperçu du processus de reporting et des outils de reporting relatifs à ce rapport est présenté dans le protocole de reporting disponible sur demande auprès de la Direction RE-DD de Sopra Steria ;
- ■Pour la période de reporting (CDSB REQ-09/TCFD) : Le reporting de Responsabilité d’Entreprise porte sur l’année calendaire du 1er janvier au 31 décembre 2022. Les exceptions au reporting calendaire sont précisées pour les données concernées.
- ●Afin de vérifier la cohérence entre les reporting financier et extra-financier, certains indicateurs structurels communs aux deux domaines sont comparés et les différents niveaux de détail vérifiés.
Les processus et outils de reporting relatifs à ce rapport sont présentés dans le protocole de reporting disponible sur demande auprès de la Direction RE-DD de Sopra Steria.
- ■Aucune rectification n’a été notée au regard des données publiées dans le Document d’enregistrement universel 2022 (CDSB REQ-10/TCFD).
- ■Sopra Steria, premier signataire parmi neuf autres entreprises, s'est engagé publiquement lors de la semaine du climat de New York en septembre 2017 à divulguer des informations liées au climat selon les directives de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) sur une période de trois ans. Sopra Steria a sélectionné le cadre du Climate Disclosure Standards Board (CDSB) car il est conforme aux directives du TCFD, et depuis 2017 a fourni un tableau de correspondance CDSB dans son Rapport annuel démontrant sa conformité (CDSB REQ-11/TCFD). Ce rapport publiant les données 2022 utilise la structure du cadre du CDSB pour fournir les informations nécessaires en toute conformité.
- ■Une assurance indépendante répondant à l’ISAE 3000 est fournie par un Organisme Tiers Indépendant pour émettre une vérification en assurance raisonnable sur les chiffres du rapport identifiés par le signe ✔, pour la totalité des émissions de gaz à effet de serre de la chaîne de valeur (amont, activités directes et aval). Cette assurance (CDSB REQ-12/TCFD) est présentée section 8. « Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion » (pages 184-188).
6.Table de concordance ODD/PACTE MONDIAL/GRI/TCFD‑CDSB
Document d’enregistrement universel |
|
ODD (1) |
10 principes du Pacte Mondial |
GRI (2) |
TCFD-CDSB (3) (Climate Change |
|
---|---|---|---|---|---|---|
N° Chap./ Section |
Titre chapitre/Section |
N° page |
|
|
|
|
1. |
Chapitre 1 – Description de l’activité et de la stratégie |
|
|
|
|
|
2. |
Chapitre 2 – Facteurs de risque et contrôle interne |
39 |
|
|
|
REQ-03 |
4. |
Chapitre 4 – Responsabilité d’Entreprise |
101 |
|
|
GRI 102-20 GRI 102-50 GRI 102-56 |
|
|
Message du Directeur général (page 102) |
|
|
|
GRI 102-14 |
|
1. |
Stratégie de Responsabilité d’Entreprise de Sopra Steria (page 103) |
|
|
|
||
1.1. |
La démarche de Responsabilité d’Entreprise de Sopra Steria |
103 |
|
Principes 1 à 10 |
GRI 102-18 |
|
1.2. |
Gouvernance Responsabilité d’Entreprise |
104 |
|
|
GRI 102-18 |
REQ 01 |
1.2.1. |
La Direction Responsabilité d'Entreprise et Développement Durable Groupe (Direction RE-DD) |
104 |
|
|
GRI 102-22 |
REQ 01 |
1.2.2. |
Le Corporate Responsibility Advisory Board (CR Advisory Board) |
104 |
|
|
|
|
1.2.3. |
Organigramme de la Gouvernance Responsabilité d’Entreprise |
106 |
|
|
GRI 102-18 |
REQ-01 |
1.2.4. |
Un engagement historique |
106 |
|
|
|
|
1.3. |
Une démarche enrichie par un dialogue régulier avec nos parties prenantes |
107 |
|
|
GRI 102-12 GRI 102-40 |
|
1.3.1. |
Un large écosystème de parties prenantes |
107 |
|
|
|
|
1.3.2. |
Modalités de dialogue avec nos parties prenantes |
107 |
|
|
|
|
1.4. |
La feuille de route de notre démarche de Responsabilité d’Entreprise |
108 |
|
|
|
|
1.4.1. |
L’analyse de matérialité |
108 |
|
|
GRI 102-15 |
|
1.4.2. |
La feuille de route de notre démarche de Responsabilité d’Entreprise |
109 |
|
|
|
|
1.4.3. |
Tableau de bord feuille de route de notre démarche Responsabilité d’Entreprise |
110 |
|
Principes 1 à 10 |
|
|
1.4.4. |
Les temps forts de l’Engagement ESG en 2022 |
113 |
|
|
|
REQ-05 |
1.4.5 |
Evolution des notations extra-financières |
113 |
|
|
|
|
2. |
Responsabilité Sociale : un collectif responsable et engagé (page 114) |
Principes 1 à 6 |
|
|
||
2.1. |
Gouvernance |
114 |
|
|
|
|
2.2. |
Les enjeux de la Responsabilité Sociale |
114 |
|
|
|
|
2.3. |
Une politique de l’emploi au service de l’excellence professionnelle |
116 |
|
|
|
|
2.4. |
Impact territorial |
116 |
9, 17 |
|
|
|
2.5. |
Attirer et fidéliser plus de talents |
117 |
3, 8, 17 |
|
GRI 404-1 GRI 404-3 |
|
2.6. |
Maintenir et développer les compétences |
120 |
4, 8 |
Principes 1-2 |
|
|
2.7. |
Diversité et égalité des chances |
122 |
5,8,10,17 Principes 1-2-6 |
|||
2.7.1. |
Politique de mixité |
123 |
5,10 |
Principes 1-2-6 |
|
|
2.7.2. |
Politique handicap |
125 |
10,17 |
Principes 1-2-6 |
|
|
2.7.3. |
Politique intergénérationnelle |
126 |
10,17 |
Principes 1-2-6 |
|
|
2.7.4. |
Une politique de diversité et d’insertion professionnelle des jeunes |
127 |
4, 8,10, 17 |
Principes 1-2-6 |
|
|
2.7.5. |
Une politique LGBT+ |
128 |
5,10 |
Principes 1-2-6 |
|
|
2.8. |
Santé et sécurité et conditions de travail |
128 |
3 |
Principes 1-2 |
|
|
2.9. |
Dialogue social |
129 |
3, 8 |
Principe 3 |
GRI 102-41 |
|
(1) ODD : pour en savoir plus, voir à la page 319. (2) GRI : indicateurs issus des normes GRI (2016-2021). (3) TCFD-CDSB REQ : pour en savoir plus, voir le Glossaire à la page 319. |
||||||
3. |
Responsabilité environnementale : au-delà de l'action climatique et du « Zéro émission nette » (page 130) |
|||||
3.1. |
Stratégie environnementale |
130 |
17 |
Principes 7-8-9 |
GRI 102-14 GRI 102-15 GRI 302-1 GRI 302-2 GRI 302-4 GRI 302-5 GRI 305-1 GRI 305-2 GRI 305-4 GRI 305-5 GRI 413-1 |
REQ-01 REQ-02 |
3.1.1. |
Les étapes marquantes de la stratégie environnementale du Groupe |
130 |
|
|
|
REQ-02 |
3.1.2. |
Adoption des recommandations du TCFD, CDSB et analyse par scénario |
130 |
|
|
|
REQ-11 |
3.1.3. |
Atteindre le « Zéro émission nette » |
131 |
|
Principes 7-8-9 |
|
REQ-02 |
3.2. |
Sept axes d’actions prioritaires |
133 |
|
Principes 7-8-9 |
|
REQ-02 |
3.2.1 |
Sept axes d'actions prioritaires : politique environnementale |
133 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.2.2. |
Synthèse des émissions de GES par scope |
134 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.3. |
Prise en compte des risques et opportunités climatiques dans la stratégie |
135 |
9,11,12,13,15 |
Principes 7-8-9 |
GRI 102-15 GRI 201-2 GRI 308-2 |
REQ-03 REQ-04 REQ-05 |
3.3.1. |
Processus d’identification |
135 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.3.2. |
Risques et opportunités liés au changement climatique |
135 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.3.3. |
Risques physiques |
136 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.3.4. |
Risques de transition |
136 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.3.5. |
Opportunités pour le Groupe |
137 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.4. |
Optimiser la consommation des ressources et réduire les émissions de GES |
137 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.4.1. |
Activités directes |
137 |
|
Principes 7-8-9 |
GRI 302-1 GRI 302-2 GRI 302-3 GRI 303-4 GRI 303-5 GRI 305-1 GRI 305-2 GRI 305-3 GRI 305-4 GRI 305-5 |
REQ-04 REQ-05 |
3.4.2. |
Activités indirectes |
140 |
|
Principes 7-8-9 |
GRI 305-1 GRI 305-2 GRI 305-3 GRI 305-4 GRI 305-5 GRI 306-1 GRI 306-2 GRI 306-3 GRI 306-4 GRI 306-5 GRI 307-1 |
REQ-04 REQ-05 |
3.5. |
Inclure la durabilité environnementale dans notre offre de service |
143 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.5.1. |
Accompagner nos clients dans l’élaboration d’une stratégie « Zéro émission nette » |
143 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.5.2. |
Gérer la conformité en s’appuyant sur le reporting |
143 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.5.3 |
Mesurer et réduire l’empreinte environnementale en agissant au service d’une économie décarbonée |
143 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.6. |
Taxonomie verte |
146 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.6.1 |
Analyse d’éligibilité |
146 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
3.6.2 |
Analyse d’alignement |
148 |
|
Principes 7-8-9 |
|
|
(1) ODD : pour en savoir plus, voir à la page 319. (2) GRI : indicateurs issus des normes GRI (2016-2021). (3) TCFD-CDSB REQ : pour en savoir plus, voir le Glossaire à la page 319. |
||||||
3.7 |
Perspectives |
153 |
|
Principes 7-8-9 |
GRI 302-4 GRI 302-5 GRI 305-4 GRI 305-5 GRI 305-6 |
REQ-06 |
4. |
Engagements envers la société (page 154) |
|||||
4.1. |
Mettre en œuvre nos valeurs et garantir la conformité |
154 |
|
Principes 1 à 10 |
|
|
4.1.1. |
Gouvernance et organisation |
154 |
1, 8,13,16 |
Principes 1 à 10 |
GRI 205-1 |
|
4.1.2. |
Valeurs et éthique |
154 |
3, 8, 9,16 |
Principe 1 à 10 |
|
|
4.1.3. |
Règles et procédures |
155 |
|
Principe 1 à 10 |
|
|
4.1.4. |
Procédure d’alerte |
155 |
|
Principe 1 à 10 |
|
|
4.1.5. |
Prévention et lutte contre la corruption et le trafic d’influence |
155 |
4,16 |
Principe 10 |
GRI 205-2 |
|
4.1.6. |
Lutte contre l’évasion fiscale |
156 |
|
|
|
|
4.1.7. |
Autres réglementations |
156 |
|
|
|
|
4.2. |
Déployer les achats responsables |
157 |
1, 5,10,12,13,17 |
Principes 1 à 10 |
GRI 308-1 GRI 412-1 |
|
4.2.1. |
Le dispositif achats responsables |
157 |
|
Principes 1 à 10 |
|
|
4.2.2. |
Les achats solidaires et inclusifs |
158 |
4, 11, 12, 13, 16 |
Principes 1-2-6 |
|
|
4.2.3. |
La contribution progressive de la chaîne d’approvisionnement aux engagements SBTi |
158 |
8, 9, 11, 16, 17 |
Principes 7-8-9 |
|
|
4.2.4. |
Nouveautés 2022 |
158 |
|
|
|
|
4.2.5. |
Principaux objectifs 2023 |
158 |
|
|
|
|
4.3. |
Accompagner nos clients pour les aider dans leurs programmes de durabilité |
158 |
4, 11, 12, 13, 16 |
Principes 1-2-6-7-8-9 |
|
|
4.3.1. |
Satisfaction client |
158 |
|
|
|
|
4.3.2. |
Développer un écosystème d’innovation |
158 |
8, 9, 11, 16, 17 |
|
GRI 102-12 GRI 102-13 |
|
4.3.3. |
Développer des services inclusifs, accessibles à tous |
159 |
|
Principe 6 |
|
|
4.3.4. |
Soutenir des pratiques éthiques du numérique |
160 |
4, 8, 11, 12, 13, 16,17 |
Principes 1-2-6 |
|
|
4.3.5. |
Participer aux initiatives pour une intelligence artificielle de confiance |
160 |
|
Principe 6 |
|
|
4.3.6 |
S’engager au service de la souveraineté numérique |
161 |
|
Principes 1-2 |
|
|
4.4. |
Assurer la protection des données et la sécurité des opérations |
161 |
|
Principes 1-2 |
|
|
4.4.1. |
Protection des données à caractère personnel |
161 |
|
Principes 1-2 |
|
|
4.4.2. |
Protection et sécurité des données des clients |
162 |
1, 8, 13, 16 |
Principes 1-2 |
GRI 205-1 |
|
4.5. |
Notre engagement solidaire |
162 |
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11 |
Principes 1-2-6 |
GRI 203-1 GRI 413-1 |
|
4.5.1. |
Un positionnement historique pour une société numérique inclusive et solidaire |
162 |
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 10, 17 |
Principes 1-2-6 |
|
|
4.5.2. |
Des collaborateurs engagés dans des projets à fort impact |
163 |
|
Principes 1-2-6 |
|
|
4.6. |
Devoir de vigilance et plan de vigilance |
165 |
8, 11, 12, 13, 16 |
Principes 1 à 10 |
GRI 308-1 GRI 412-1 GRI 414-1 |
|
4.6.1. |
Cartographie des risques |
165 |
|
Principes 1 à 10 |
|
|
4.6.2. |
Plan d’atténuation des risques ou de prévention des risques |
165 |
|
Principes 1 à 10 |
|
|
4.6.3. |
Mécanisme d’alerte |
165 |
|
Principes 1 à 10 |
|
|
4.6.4. |
Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité |
165 |
|
Principes 1 à 10 |
|
|
5. |
Note méthodologique (page 166) |
|
|
|
REQ 07-08-09-10-11-12 |
|
(1) ODD : pour en savoir plus, voir à la page 319. (2) GRI : indicateurs issus des normes GRI (2016-2021). (3) TCFD-CDSB REQ : pour en savoir plus, voir le Glossaire à la page 31 |
7.Indicateurs sociaux et environnementaux
Les informations identifiées par le signe ✔ ont été vérifiées avec un niveau d’assurance raisonnable par l’organisme tiers indépendant.
Synthèse des indicateurs sociaux
Emploi
Effectif par zone géographique (inclut les acquisitions) ✔
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
46 245 |
45 960 |
47 437 |
49 690 |
France |
19 499 |
19 759 |
19 831 |
19 820 |
International (hors France) |
26 476 |
26 201 |
27 606 |
29 870 |
Dont Royaume-Uni |
6 305 |
6 646 |
6 919 |
7 431 |
Dont l’Inde |
5 726 |
4 982 |
5 440 |
6 211 |
Dont l’Espagne |
4 189 |
3 999 |
4 032 |
4 215 |
Dont Allemagne |
3 363 |
3 304 |
3 447 |
3 760 |
Dont la Norvège |
1 792 |
1 999 |
2 445 |
2 919 |
Dont la Pologne |
984 |
1 016 |
1 064 |
1 003 |
Dont l’Italie |
1 009 |
976 |
994 |
1 035 |
Dont la Belgique |
749 |
740 |
754 |
794 |
Effectif cadres |
40 014 |
40 581 |
44 501 |
46 261 |
Précision La notion de cadre est spécifique à la France. Le nombre de cadres à l’international est une extrapolation à partir des chiffres France. |
|
Effectif par zone géographique – (hors ACQUISITIONS) ✔
ETP – Effectif équivalent temps plein – (hors stagiaires) ✔
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
44 230 |
43 898 |
45 852 |
48 391 |
France |
18 849 |
18 464 |
19 319 |
19 527 |
International (hors France) |
25 381 |
25 434 |
26 533 |
28 863 |
Dont Royaume-Uni |
6 057 |
6 374 |
6 467 |
7 029 |
Dont l’Inde |
5 724 |
4 981 |
5 438 |
6 210 |
Dont l’Espagne |
4 128 |
3 951 |
3 978 |
4 175 |
Dont Allemagne |
2 733 |
3 011 |
3 217 |
3 488 |
Dont la Norvège |
1 790 |
1 996 |
2 331 |
2 775 |
Dont la Pologne |
946 |
980 |
1 017 |
965 |
Dont l’Italie |
944 |
942 |
909 |
980 |
Dont la Belgique |
732 |
725 |
739 |
774 |
Effectif par type de contrats ✔
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Contrats permanents |
|
|
|
|
Groupe |
96,1 % |
96,7 % |
97,0 % |
96,8 % |
France |
95,3 % |
96,9 % |
96,8 % |
95,7 % |
International (hors France) |
96,7 % |
96,6 % |
97,2 % |
97,5 % |
Dont le Royaume-Uni |
95,2 % |
92,6 % |
96,3 % |
95,7 % |
Dont l’Inde |
99,0 % |
99,7 % |
99,3 % |
99,3 % |
Dont l’Espagne |
97,3 % |
98,4 % |
97,7 % |
99,0 % |
Dont Allemagne |
94,4 % |
95,3 % |
94,6 % |
94,7 % |
Dont la Norvège |
99,6 % |
99,8 % |
99,9 % |
99,8 % |
Dont la Pologne |
94,0 % |
90,6 % |
92,7 % |
93,6 % |
Dont l’Italie |
94,0 % |
96,7 % |
91,6 % |
95,5 % |
Dont la Belgique |
99;6 % |
100,0 % |
99,7 % |
99,1 % |
Contrats temporaires |
|
|
|
|
Groupe |
3,3 % |
2,9 % |
2,5 % |
2,7 % |
France |
4,6 % |
3,0 % |
3,0 % |
4,1 % |
International (hors France) |
2,4 % |
2,9 % |
2,1 % |
1,8 % |
Dont le Royaume-Uni |
4,7 % |
7,4 % |
3,7 % |
4,3 % |
Dont l’Inde |
1,1 % |
0,3 % |
0,7 % |
0,7 % |
Dont l’Espagne |
2,5 % |
1,6 % |
1,9 % |
0,8 % |
Dont Allemagne |
1,3 % |
1,8 % |
2,9 % |
1,3 % |
Dont la Norvège |
0,5 % |
0,2 % |
0,1 % |
0,2 % |
Dont la Pologne |
8,9 % |
6,7 % |
4,1 % |
3,8 % |
Dont l’Italie |
0,7 % |
1,1 % |
1,2% |
0,7 % |
Dont la Belgique |
0,3 % |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Stages |
|
|
|
|
Groupe |
0,6 % |
0,4 % |
0,5 % |
0,5 % |
France |
0,2 % |
0,1 % |
0,2 % |
0,2 % |
International (hors France) |
0,9 % |
0,6 % |
0,8 % |
0,8 % |
Dont Royaume-Uni |
0,1 % |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Dont l’Inde |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Dont l’Espagne |
0,2% |
0,1 % |
0,4 % |
0,1 % |
Dont l’Allemagne |
4,3 % |
2,8 % |
2,5 % |
4,1 % |
Dont la Norvège |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
0,0 % |
Dont la Pologne |
3,0 % |
0,0 % |
3,2 % |
2,6 % |
Dont l’Italie |
5,4 % |
2,2 % |
7,1 % |
3,9 % |
Dont la Belgique |
0,1 % |
0,0 % |
0,3 % |
0,9 % |
Ancienneté moyenne des contrats permanents
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
7,1 |
7,7 |
7,5 |
7,2 |
France |
8,0 |
8,6 |
8,8 |
8,7 |
International (hors France) |
6,4 |
7,0 |
6,7 |
6,2 |
Dont Royaume-Uni |
10,3 |
10,3 |
9,5 |
8,9 |
Dont l’Inde |
4,4 |
5,2 |
4,5 |
4,1 |
Dont l’Espagne |
5,0 |
5,7 |
6,0 |
5,8 |
Dont l’Allemagne |
7,5 |
8,4 |
8,2 |
7,6 |
Dont la Norvège |
4,1 |
4,1 |
4,0 |
3,6 |
Dont la Pologne |
4,3 |
4,8 |
5,0 |
5,6 |
Dont l’Italie |
6,0 |
6,3 |
7,0 |
6,7 |
Dont la Belgique |
9,3 |
9,7 |
9,8 |
9,7 |
Âge moyen des contrats permanents
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
37,8 |
38,7 |
38,8 |
38,7 |
France |
37,8 |
38,5 |
38,9 |
38,9 |
International (hors France) |
37,8 |
38,8 |
38,8 |
38,5 |
Dont Royaume-Uni |
43,6 |
43,9 |
44,2 |
44,2 |
Dont l’Inde |
31,4 |
32,4 |
31,9 |
31,5 |
Dont l’Espagne |
37,5 |
38,4 |
39,0 |
38,8 |
Dont l’Allemagne |
41,6 |
42,8 |
42,5 |
41,9 |
Dont la Norvège |
38,0 |
38,1 |
38,0 |
37,8 |
Dont la Pologne |
32,2 |
32,9 |
33,4 |
34,2 |
Dont l’Italie |
38,0 |
38,6 |
40,0 |
40,0 |
Dont la Belgique |
40,0 |
40,6 |
40,8 |
40,7 |
Recrutement tous types de contrats ✔
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
10 844 |
6 133 |
10 636 |
13 073 |
France |
4 112 |
2 045 |
3 019 |
4 267 |
International (hors France) |
6 732 |
4 088 |
7 617 |
8 806 |
Dont Royaume-Uni |
1 155 |
1 293 |
1 764 |
1 953 |
Dont l’Inde |
1 695 |
490 |
2 255 |
2 244 |
Dont l’Espagne |
1 229 |
632 |
978 |
1 276 |
Dont l’Allemagne |
651 |
366 |
702 |
933 |
Dont la Norvège |
499 |
517 |
739 |
994 |
Dont la Pologne |
297 |
179 |
253 |
196 |
Dont l’Italie |
219 |
132 |
214 |
261 |
Dont la Belgique |
86 |
73 |
108 |
150 |
Recrutement contrats permanents ✔
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
8 047 |
4 166 |
8 453 |
10 439 |
France |
2 570 |
1 189 |
1 951 |
2 744 |
International (hors France) |
5 477 |
2 977 |
6 502 |
7 695 |
Dont Royaume-Uni |
942 |
723 |
1 481 |
1 671 |
Dont l’Inde |
1 620 |
480 |
2 214 |
2 201 |
Dont l’Espagne |
1 084 |
566 |
841 |
1 206 |
Dont l’Allemagne |
488 |
298 |
569 |
756 |
Dont la Norvège |
428 |
459 |
670 |
910 |
Dont la Pologne |
10 |
5 |
21 |
4 |
Dont l’Italie |
107 |
56 |
85 |
124 |
Dont la Belgique |
80 |
69 |
91 |
131 |
Turnover des contrats permanents
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
17,7 % |
13,6 % |
16,0 % |
17,0 % |
Femmes |
18,0 % |
13,5 % |
15,4 % |
15,8 % |
Hommes |
17,4 % |
13,6 % |
16,4 % |
17,6 % |
France |
15,9 % |
10,1 % |
13,1 % |
17,0 % |
Femmes |
13,8 % |
9,4 % |
12,2 % |
15,6 % |
Hommes |
16,7 % |
10,4 % |
13,4 % |
17,6 % |
International (hors France) |
18,9 % |
16,1 % |
18,2 % |
17,0 % |
Femmes |
20,8 % |
16,2 % |
17,3 % |
15,9 % |
Hommes |
18,0 % |
16,1 % |
18,6 % |
17,6 % |
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
17,7 % |
13,6 % |
16,0 % |
17,0 % |
France |
15,9 % |
10,1 % |
13,1 % |
17,0 % |
International (hors France) |
18,9 % |
16,1 % |
18,2 % |
17,0 % |
Dont Royaume-Uni |
21,7 % |
15,2 % |
12,6 % |
13,5 % |
Dont l’Inde |
19,4 % |
23,2 % |
29,1 % |
18,2 % |
Dont l’Espagne |
20,5 % |
15,3 % |
19,3 % |
20,3 % |
Dont l’Allemagne |
14,7 % |
11,9 % |
13,8 % |
13,8 % |
Dont la Norvège |
12,8 % |
12,4 % |
13,0 % |
15,7 % |
Dont la Pologne |
12,2 % |
10,5 % |
13,0 % |
19,2 % |
Dont l’Italie |
13,0 % |
14,4 % |
16,2 % |
15,8 % |
Dont la Belgique |
15,0 % |
10,4 % |
9,9 % |
11,4 % |
Formation
Nombre moyen d’heures de formation par COLLABORATEUR (ETP moyen) (obligatoires et non obligatoires) ✔
Nombre moyen d’heures de formation par COLLABORATEUR (ETP moyen) (obligatoires) ✔
Nombre d’heures de formation dispensées au cours de l’exercice ✔
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
1 263 354 |
1 207 065 |
1 219 922 |
1 537 505 |
France |
619 219 |
559 853 |
573 169 |
603 144 |
International (hors France) |
640 600 |
637 142 |
582 458 |
934 361 |
Dont le Royaume-Uni |
83 117 |
79 571 |
53 163 |
67 042 |
Dont l’Inde |
115 630 |
209 113 |
192 772 |
291 221 |
Dont l’Espagne |
94 114 |
88 485 |
99 616 |
132 855 |
Dont l’Allemagne |
103 282 |
54 524 |
57 132 |
79 060 |
Dont la Norvège |
140 874 |
123 006 |
114 997 |
217 056 |
Dont la Pologne |
10 308 |
6 525 |
19 865 |
39 565 |
Dont l’Italie |
1 169 |
18 739 |
26 597 |
30 377 |
Dont la Belgique |
10 476 |
13 755 |
13 043 |
14 668 |
Nombre moyen d’heures de formation par COLLABORATEUR (ETP moyen) ✔
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
29,0 |
27,3 |
27,1 |
33 |
France |
29,4 |
30,1 |
29,9 |
31 |
International (hors France) |
28,4 |
24,3 |
24,4 |
34 |
Dont le Royaume-Uni |
13,4 |
12,6 |
8,3 |
10 |
Dont l’Inde |
20,9 |
38,5 |
37,5 |
50 |
Dont l’Espagne |
22,9 |
21,7 |
25,3 |
33 |
Dont l’Allemagne |
38,3 |
17,5 |
18,4 |
23 |
Dont la Norvège |
82,6 |
65,1 |
53,7 |
85 |
Dont la Pologne |
11,4 |
7,0 |
19,9 |
39 |
Dont l’Italie |
ND |
19,0 |
28,8 |
32 |
Dont la Belgique |
14,1 |
18,7 |
17,9 |
19 |
Diversité
Mixité
Effectif femmes
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
32,0 % |
32,5 % |
32,4 % |
33,1 % |
France |
29,4 % |
29,6 % |
29,1 % |
29,8 % |
International (hors France) |
34,0 % |
34,6 % |
34,8 % |
35,3 % |
Dont le Royaume-Uni |
43,7 % |
44,5 % |
45,0 % |
46,1 % |
Dont l’Inde |
33,1 % |
31,7 % |
30,2 % |
30,6 % |
Dont l’Espagne |
28,6 % |
29,0 % |
29,7 % |
29,7 % |
Dont l’Allemagne |
25,2 % |
27,6 % |
28,7 % |
29,4 % |
Dont la Norvège |
27,3 % |
27,0 % |
29,3 % |
30,7 % |
Dont la Pologne |
60,0 % |
60,2 % |
57,4 % |
55,2 % |
Dont l'Italie |
28,5 % |
29,7 % |
29,7 % |
29,7 % |
Dont la Belgique |
16,0 % |
18,0 % |
18,4 % |
19,4 % |
Recrutements femmes ✔
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
33,1 % |
34,0 % |
32,9 % |
34,3 % |
France |
30,9 % |
27,5 % |
25,9 % |
31,6 % |
International (hors France) |
34,4 % |
37,3 % |
35,7 % |
35,7 % |
Dont le Royaume-Uni |
44,2 % |
53,2 % |
52,7 % |
50,9 % |
Dont l’Inde |
35,4 % |
29,4 % |
29,0 % |
31,1 % |
Dont l’Espagne |
21,9 % |
25,2 % |
24,6 % |
24,8 % |
Dont l’Allemagne |
34,4 % |
32,0 % |
34,8 % |
33,1 % |
Dont la Norvège |
29,9 % |
27,1 % |
34,5 % |
33,4 % |
Dont la Pologne |
50,5 % |
34,2 % |
37,9 % |
24,5 % |
Dont l'Italie |
30,1 % |
28,0 % |
26,6 % |
29,9 % |
Dont la Belgique |
19,8 % |
34,2 % |
28,7 % |
24,7 % |
Handicap
Taux emploi des salariés en situation de handicap ✔
Périmètre/Thème |
2019 |
2020* |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
France : taux emploi direct |
2,43 % |
2,48 % |
2,96 % |
3,30 % |
France : taux emploi indirect |
0,56 % |
Non intégré |
Non intégré |
Non intégré |
France : taux emploi |
2,72 % |
2,48 % |
2,96 % |
3,30 % |
*. En 2020 le taux publié de 2,21 % a été recalculé pour tenir comptes des nouvelles règles de calcul entrées en vigueur issues de l’AGEFIPH en 2020 et non disponibles lors de la publication 2020. De plus, le taux d’emploi indirect (entreprises adaptées) n’est plus comptabilisé dans le calcul du taux d’emploi total à compter de 2020 conformément à la nouvelle réglementation. |
Politique intergénérationnelle
Représentativité des Jeunes et des Seniors (Y COMPRIS LES STAGIAIRES) ✔
Effectif par tranche d’âge
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
10,0 % |
7,0 % |
7,9 % |
9,6 % |
Plus de 55 ans |
8,7 % |
9,9 % |
10,4 % |
10,7 % |
France |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
10,4 % |
6,9 % |
7,6 % |
9,8 % |
Plus de 55 ans |
8,8 % |
10,1 % |
10,6 % |
11,0 % |
International (hors France) |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
9,6 % |
7,1 % |
8,2 % |
9,4 % |
Plus de 55 ans |
8,6 % |
9,7 % |
10,2 % |
10,5 % |
Dont le Royaume-Uni |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
8,0 % |
7,4 % |
6,0 % |
5,6 % |
Plus de 55 ans |
20,1 % |
20,2 % |
22,2 % |
22,7 % |
Dont Inde |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
17,3 % |
12,3 % |
18,3 % |
21,3 % |
Plus de 55 ans |
0,3 % |
0,3 % |
0,4 % |
0,6 % |
Dont Espagne |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
5,4 % |
3,3 % |
4,5 % |
6,6 % |
Plus de 55 ans |
3,4 % |
4,1 % |
4,7 % |
5,5 % |
Dont l’Allemagne |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
5,0 % |
3,3 % |
3,9 % |
5,2 % |
Plus de 55 ans |
15,0 % |
18,1 % |
17,6 % |
17,4 % |
Dont la Norvège |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
2,5 % |
3,3 % |
2,7 % |
4,1 % |
Plus de 55 ans |
6,8 % |
7,0 % |
7,1 % |
7,3 % |
Dont la Pologne |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
19,5 % |
14,9 % |
13,7 % |
11,6 % |
Plus de 55 ans |
0,4 % |
0,5 % |
0,3 % |
0,7 % |
Dont l'Italie |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
11,0 % |
9,8 % |
7,7 % |
7,1 % |
Plus de 55 ans |
6,6 % |
7,9 % |
9,7 % |
11,2 % |
Dont la Belgique |
|
|
|
|
Moins de 25 ans |
2,4 % |
1,8 % |
2,8 % |
4,2 % |
Plus de 55 ans |
9,3 % |
9,9 % |
10,5 % |
10,7 % |
représentativité DES SENIORS EN FRANCE
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Nombre de seniors (45 ans et plus) |
5 186 |
5 491 |
5 929 |
5 988 |
Pourcentage emploi seniors |
27,2 % |
29,3 % |
30,20 % |
30,21 % |
Nombre de seniors (55 ans et plus) |
1 680 |
1 883 |
2 082 |
2 178 |
Pourcentage emploi seniors |
8,8 % |
10,1 % |
10,6 % |
11,0 % |
Santé sécurité & Conditions du travail
Organisation du travail/temps partiel − Contrats permanents présents du 1er janvier au 31 décembre
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Groupe |
5,9 % |
6,1 % |
6,4 % |
6,0 % |
France |
5,9 % |
6,3 % |
6,6 % |
6,5 % |
International (hors France) |
5,9 % |
5,9 % |
6,3 % |
5,7 % |
Dont Royaume-Uni |
12,8 % |
12,1 % |
14,0 % |
13,1 % |
Dont l’Inde |
0,1 % |
0,0 % |
0,1 % |
0,0 % |
Dont l’Espagne |
6,3 % |
5,5 % |
4,9 % |
4,1 % |
Dont l’Allemagne |
8,8 % |
10,4 % |
10,1 % |
9,6 % |
Dont la Norvège |
0,6 % |
0,6 % |
7,3 % |
0,7 % |
Dont la Pologne |
3,5 % |
3,4 % |
4,2 % |
3,8 % |
Dont l’Italie |
4,2 % |
4,6 % |
4,7 % |
4,8 % |
Dont la Belgique |
9,0 % |
8,2 % |
7,0 % |
6,6 % |
Absentéisme, LTIFR et TRIFR
Absentéisme, nombre de maladies professionnelles, taux de fréquence et taux de gravité périmètre France
Dialogue social
Périmètre/Thème |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
---|---|---|---|---|
Nombre d’accords signés dans l’année |
49 |
56 |
31 |
48 |
France |
24 |
38 |
11 |
35 |
Allemagne |
24 |
16 |
19 |
11 |
Belgique |
0 |
0 |
1 |
0 |
Royaume-Uni |
0 |
2 |
0 |
0 |
Italie |
0 |
0 |
0 |
0 |
Espagne |
1 |
0 |
0 |
1 |
Europe |
0 |
0 |
0 |
1 |
Nombre d’accords collectifs actifs |
291 |
326 |
357 |
360 |
France |
129 |
164 |
169 |
166 |
Allemagne |
134 |
137 |
162 |
161 |
Belgique |
11 |
11 |
12 |
12 |
Italie |
5 |
0 |
0 |
1 |
Royaume-Uni |
11 |
13 |
13 |
17 |
Espagne |
0 |
1 |
1 |
3 |
Synthèse des indicateurs environnementaux
En 2022, le périmètre des indicateurs inclut toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS, SSCL et SFT, qui n'ont été intégrées qu'à partir de 2017) ainsi que les salariés des acquisitions réalisées jusqu'à décembre 2022, à savoir Graffica et Footprint Consulting AS, ainsi que EGGS Design et EVA Group qui étaient exclus de notre rapport pour 2021.
En 2021, le périmètre inclut les salariés des acquisitions réalisées jusqu'en novembre 2021, à savoir Luminosity Limited, Sopra Steria Financial Services et Labs.
En 2020, le périmètre comprend toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS, SSCL et SFT) ainsi que les nouvelles acquisitions Sodifrance, Anteo (Conseil et Solutions E-Business), Holocare et CXPARTNERS.
En 2019, le périmètre inclut toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle opérationnel (et inclut donc les joint-ventures NHS SBS et SSCL) mais n'inclut pas SAB ni Sopra Financial Technology GmbH.
* France inclut Polynésie française. Royaume-Uni inclut l'Irlande. Afrique et Moyen-Orient inclut le Liban, le Sénégal, le Cameroun, la Côte d’Ivoire, le Maroc, la Tunisie et les Émirats arabes unis. Etats-Unis inclut le Canada.
Consommation de ressources
Pays |
Année |
Consommation énergétique ✔ |
Part d’énergie renouvelable dans la consommation électrique (bureaux et Data Centers |
|
Déchets d’équipements électriques |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Bureaux + divers ✔ |
Data Centers sur site ✔ |
Data Centers hors-site ✔ |
||||||||
Total |
Total |
Total |
Total |
Total |
Dont réutilisés |
Dont valorisés par |
Dont incinérée sans récupération de chaleur |
Dont placés en centre d’enfouissement |
||
MWh |
MWh |
MWh |
% |
kg |
% |
% |
% |
% |
||
France* |
2022 |
20 899 |
3 229 |
9 871 |
99 % |
52 673 |
44 |
53,6 |
0,2 |
2,2 |
2021 |
25 071 |
3 823 |
9 616 |
99 % |
31 791 |
51,3 |
48 |
0,4 |
0,3 |
|
2020 |
26 519 |
3 974 |
9 390 |
90 % |
30 354 |
71 |
28,3 |
0,6 |
0,1 |
|
2019 |
31 708 |
2 718 |
10 390 |
86 % |
19 724 |
44,3 |
50,6 |
2,8 |
2,3 |
|
2015 |
28 092 |
3 161 |
7 813 |
1 % |
20 939 |
NA |
NA |
NA |
NA |
|
Royaume-Uni* |
2022 |
13 459 |
1 731 |
458 |
100 % |
11 545 |
20,5 |
79,5 |
0 |
0 |
2021 |
16 029 |
2 759 |
561 |
100 % |
11 745 |
40,7 |
59,4 |
0 |
0 |
|
2020 |
14 676 |
3 689 |
930 |
100 % |
16 013 |
15,7 |
81,6 |
2,8 |
0 |
|
2019 |
17 953 |
4 087 |
865 |
100 % |
19 426 |
27,3 |
68,8 |
4 |
0 |
|
2015 |
9 987 |
7 651 |
6 943 |
70 % |
25 674 |
NA |
NA |
NA |
NA |
|
Total reste de l'Europe |
2022 |
12 674 |
55 |
5 229 |
100 % |
25 397 |
23,9 |
75,7 |
0,5 |
0 |
2021 |
11 900 |
25 |
5 284 |
100 % |
15 904 |
28 |
71,4 |
0,6 |
0 |
|
2020 |
11 683 |
23 |
5 630 |
NA |
18 262 |
24,2 |
70,2 |
2,6 |
3 |
|
2019 |
13 522 |
22 |
5 366 |
NA |
26 468 |
48 |
49,7 |
0,8 |
1,5 |
|
2015 |
10 219 |
2 055 |
5 467 |
NA |
6 452 |
NA |
NA |
NA |
NA |
|
Total reste du monde |
2022 |
7 444 |
1 784 |
0 |
100 % |
3 206 |
55,2 |
46,1 |
1 |
0,7 |
2021 |
5 638 |
1 859 |
0 |
100 % |
3 101 |
98,7 |
0,5 |
0 |
0,8 |
|
2020 |
6 738 |
2 028 |
0 |
NA |
27 |
0 |
80 |
20 |
0 |
|
2019 |
9 943 |
2 236 |
0 |
NA |
17 328 |
0 |
99,3 |
0,7 |
0 |
|
2015 |
13 326 |
1 784 |
0 |
NA |
107 181 |
NA |
NA |
NA |
NA |
|
Total Groupe |
2022 |
54 476 |
6 799 |
15 558 |
99,3 % |
92 822 |
35,8 |
62,6 |
0, |
1,3 |
2021 |
58 638 |
8 467 |
15 461 |
99,2 % |
62 541 |
45,7 |
53,7 |
0,3 |
0,2 |
|
2020 |
59 615 |
9 714 |
15 949 |
95 % |
64 657 |
44 |
53 |
2 |
1 |
|
2019 |
73 126 |
9 063 |
16 621 |
90 % |
82 947 |
32,3 |
64,7 |
2 |
1,1 |
|
2015 |
61 625 |
14 651 |
20 223 |
20 % |
160 246 |
NA |
NA |
NA |
NA |
Pays |
Année |
Déchets papier et carton (14) ✔ |
Achat de papier labellisé écoresponsable ✔ |
Eau ✔ |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Total |
Dont valorisée par récupération de la chaleur ou matières premières |
Dont incinérée sans récupération de chaleur |
Dont placée en centre d’enfouissement |
Total |
% de papier écoresponsable |
Quantité achetée par collaborateur |
Total |
||
kg |
% |
% |
% |
kg |
% |
kg/collaborateur |
m3 |
||
France* |
2022 |
79 641 |
100 |
0 |
0 |
16 212 |
90 |
0,82 |
38 999 |
2021 |
65 024 |
100 |
0 |
0 |
8 019 |
72 |
0,41 |
37 090 |
|
2020 |
53 782 |
100 |
0 |
0 |
23 454 |
69 |
1,19 |
62 235 |
|
2019 |
109 168 |
84,8 |
15,2 |
0 |
55 268 |
48 |
2,89 |
74 874 |
|
2015 |
96 269 |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
55 760 |
|
Royaume-Uni* |
2022 |
143 854 |
100 |
0 |
0 |
10 290 |
68 |
1,38 |
15 803 |
2021 |
222 508 |
100 |
0 |
0 |
7 592 |
34 |
1,1 |
37 789 |
|
2020 |
63 730 |
100 |
0 |
0 |
6 270 |
57 |
0,94 |
31 603 |
|
2019 |
173 509 |
100 |
0 |
0 |
11 173 |
79 |
3,11 |
57 841 |
|
2015 |
146 900 |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
21 272 |
|
Total reste de l'Europe |
2022 |
89 235 |
99,9 |
0 |
0,1 |
4 707 |
82 |
0,32 |
18 158 |
2021 |
48 417 |
100 |
0 |
0 |
6 592 |
84 |
0,49 |
18 972 |
|
2020 |
73 014 |
99,1 |
0,9 |
0 |
7 701 |
86 |
5,32 |
35 811 |
|
2019 |
119 940 |
99,9 |
0,1 |
0 |
21 437 |
79 |
13,96 |
43 560 |
|
2015 |
58 062 |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
27 315 |
|
Total reste du monde |
2022 |
2 800 |
84 |
0 |
16 |
1 741 |
70 |
0,24 |
62 484 |
2021 |
1 506 |
49,3 |
0 |
50,7 |
1 345 |
70 |
0,21 |
28 074 |
|
2020 |
3 893 |
100 |
0 |
0 |
1 705 |
72 |
0,3 |
34 602 |
|
2019 |
12 506 |
100 |
0 |
0 |
8 995 |
71 |
1,45 |
70 710 |
|
2015 |
27 217 |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
140 133 |
|
Total Groupe |
2022 |
315 530 |
99,8 |
0 |
0,2 |
32 950 |
81 |
0,67 |
135 445 |
2021 |
337 455 |
99,8 |
0 |
0,2 |
23 548 |
63 |
0,51 |
121 926 |
|
2020 |
194 418 |
99,7 |
0,3 |
0 |
39 132 |
71 |
0,88 |
164 250 |
|
2019 |
415 122 |
96 |
4 |
0 |
96 873 |
60 |
2,35 |
246 985 |
|
2015 |
328 448 |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
244 480 |
Réduction d'émissions de GES
Scopes 1 et 2
Pays |
Année |
Scope 1 ✔ |
Scope 2 ✔ |
|
---|---|---|---|---|
Fuel, gaz, biodiesel (bureaux |
Émissions fugitives ✔ |
Électricité (réseau), |
||
|
|
teqCO2 |
teqCO2 |
teqCO2 |
France* |
2022 |
218 |
309 |
147 |
2021 |
259,4 |
105,7 |
261,8 |
|
2020 |
281 |
96,6 |
624 |
|
2019 |
374 |
194 |
765 |
|
2015 |
284 |
NA |
2 195 |
|
Royaume-Uni* |
2022 |
1 213 |
179 |
0 |
2021 |
1 724,2 |
197,9 |
0 |
|
2020 |
1 468 |
72,7 |
0 |
|
2019 |
1 696 |
33 |
0 |
|
2015 |
1 067 |
NA |
1 844 |
|
Total reste de l'Europe |
2022 |
273 |
98 |
251 |
2021 |
360,3 |
32,3 |
364,8 |
|
2020 |
339 |
30,3 |
500 |
|
2019 |
425 |
39,1 |
888 |
|
2015 |
233 |
NA |
1 805 |
|
Total reste du monde |
2022 |
249 |
769 |
0 |
2021 |
182,1 |
788,4 |
0 |
|
2020 |
226,2 |
1 202,9 |
0 |
|
2019 |
169 |
1 780,6 |
72 |
|
2015 |
653 |
NA |
9 880 |
|
Total Groupe |
2022 |
1 952 |
1 355 |
398 |
2021 |
2 526,1 |
1 124,3 |
626,6 |
|
2020 |
2 315 |
1 402,5 |
1 124 |
|
2019 |
2 664 |
2 048 |
1 724 |
|
2015 |
2 237 |
NA |
15 724 |
Scope 3
Pays |
Année |
Scope 3 ✔ |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3-1 Émissions résiduelles des achats (hors déplacements professionnels, bureaux, Data Centers sur et hors-site, émissions fugitives) (15) ✔ |
3-3 Émissions liées à l'énergie non incluse dans les Scopes 1 |
3-5 Traitement |
3-6 Déplacements professionnels (16) ✔ |
3-7 Trajets |
3-8 Data Centers hors-site ✔ |
3-13 Locataires ✔ |
||
|
|
teqCO2 |
teqCO2 |
teqCO2 |
teqCO2 |
teqCO2 |
teqCO2 |
teqCO2 |
France* |
2022 |
112 606 |
382 |
13 |
6 466 |
18 105 |
0 |
0 |
2021 |
112 393 |
580,8 |
11,8 |
3 195,2 |
8 934 |
0 |
0 |
|
2020 |
NA |
609,6 |
18,7 |
4 813,7 |
NA |
500 |
303 |
|
2019 |
NA |
859,8 |
23,1 |
14 138 |
NA |
553 |
160 |
|
2015 |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
458 |
NA |
|
Royaume-Uni* |
2022 |
85 722 |
781 |
8 |
1 082 |
3 328 |
93 |
647 |
2021 |
85 144 |
1 022,1 |
15,2 |
418,9 |
3 730 |
58 |
0 |
|
2020 |
NA |
741,2 |
10,3 |
782,1 |
NA |
119 |
3 |
|
2019 |
NA |
959,2 |
19,8 |
3 527,8 |
NA |
128 |
10 |
|
2015 |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
332 |
NA |
|
Total reste de l'Europe |
2022 |
64 808 |
749 |
7 |
5 109 |
11 701 |
97 |
52 |
2021 |
56 030 |
740,7 |
6,4 |
3 081 |
6 534 |
83 |
10 |
|
2020 |
NA |
554,8 |
11,7 |
4 646,2 |
NA |
514 |
15 |
|
2019 |
NA |
685,7 |
15 |
11 377,9 |
NA |
699 |
18 |
|
2015 |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
437 |
NA |
|
Total reste du monde |
2022 |
6 701 |
2 628 |
18 |
1 168 |
2 905 |
0 |
0 |
2021 |
5 445 |
2 095 |
8,4 |
262 |
2 518 |
0 |
141 |
|
2020 |
NA |
1 927,3 |
9,5 |
1 317 |
NA |
0 |
188 |
|
2019 |
NA |
2 959 |
19,9 |
5 266,3 |
NA |
0 |
306 |
|
2015 |
NA |
NA |
NA |
NA |
NA |
0 |
NA |
|
Total Groupe |
2022 |
269 837 |
4 539 |
45 |
13 826 |
36 039 |
191 |
699 |
2021 |
259 011 |
4 438,6 |
41,9 |
6 957,1 |
21 716 |
141 |
151 |
|
2020 |
189 406 |
3 832,9 |
50,2 |
11 559 |
23 714 |
1 132 |
509 |
|
2019 |
221 311 |
5 463,7 |
77,8 |
34 310 |
66 778 |
1 250 |
494 |
|
2015 |
NA |
NA |
NA |
32 005 |
NA |
1 227 |
NA |
Total Scopes 1, 2 et 3
Pays |
Année |
Total Scope 1, 2 et 3 ✔ |
Émissions / collaborateur (Activités directes et indirectes - Total scopes 1, 2 et 3(18)) |
Émissions / collaborateur (Activités directes - scopes 1, 2, 3-6 et 3-8)
|
---|---|---|---|---|
teqCO2 |
teqCO2 / collaborateur |
teqCO2 / collaborateur |
||
France* |
2022 |
138 245 |
6,97 |
0,36 |
2021 |
125 742 |
6,41 |
0,19 |
|
2020 |
7 246 |
NA |
0,37 |
|
2019 |
17 067 |
NA |
0,89 |
|
2015 |
2 937 |
NA |
0,17 |
|
Royaume-Uni* |
2022 |
93 053 |
12,51 |
0,35 |
2021 |
92 310 |
13,33 |
0,35 |
|
2020 |
3 196 |
NA |
0,48 |
|
2019 |
6 374 |
NA |
1,01 |
|
2015 |
3 243 |
NA |
0,8 |
|
Total reste de l'Europe |
2022 |
83 145 |
5,59 |
0,39 |
2021 |
67 241 |
4,91 |
0,29 |
|
2020 |
6 611 |
NA |
0,51 |
|
2019 |
14 148 |
NA |
1,11 |
|
2015 |
2 475 |
NA |
0,29 |
|
Total reste du monde |
2022 |
14 438 |
1,91 |
0,29 |
2021 |
11 439 |
1,67 |
0,18 |
|
2020 |
4 871 |
NA |
0,76 |
|
2019 |
10 573 |
NA |
1,51 |
|
2015 |
10 533 |
NA |
1,95 |
|
Total Groupe(19) |
2022 |
328 881 |
6,62 |
0,36 |
2021 |
296 733 |
6,30 |
0,24 |
|
2020 |
235 044 |
NA |
0,38 |
|
2019 |
336 121 |
NA |
0,93 |
|
2015 |
51 193 |
NA |
1,47 |
8.Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Sopra Steria Group, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, ainsi qu’à la demande de la société et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
CONCLUSION
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
rAPPORT D'ASSURANCE RAISONNABLE SUR UNE Sélection d'informationS
Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe ✔, nous avons mené, à la demande de la société dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.
L'échantillon sélectionné représente ainsi 53 % des effectifs et entre 67 % et 100 % des informations environnementales identifiées par le signe ✔.
Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe ✔.
conclusion
À notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe ✔ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.
préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
limites inhérentes à la préparation des informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
responsabilité de la société
- ■de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
- ■d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- ■ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
- ■la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
- ■la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité (20) ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.
- ■le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
- ■la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- ■la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de 10 semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions des Ressources Humaines et du Développement Durable.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
- ■Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
- ■Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
- ■Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- ■Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
- ■Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
- ■Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
- ■Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour le risque lié à l’attractivité et la fidélisation des collaborateurs, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (confer Annexe).
- ■Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
- ■Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
- ■Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 46 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
- ■Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes
Liste des indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés comme les plus importants et sélection d’entités et pays contributeurs ayant fait l’objet de tests de détail.
Information |
Entités / Pays audités |
---|---|
INDICATEURS SOCIAUX |
|
|
|
|
|
|
|
INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
du gouvernement britannique chargé de l’environnement et de l’agriculture
5.Comptes consolidés 2022
État du résultat net consolidé
(en millions d’euros) |
Notes |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|---|
Chiffre d’affaires |
4.1 |
5 101,2 |
4 682,8 |
Charges de personnel |
5.1 |
- 3 150,5 |
- 2 911,7 |
Achats et charges externes |
4.2.1 |
- 1 331,3 |
- 1 181,3 |
Impôts et taxes |
|
- 42,8 |
- 40,3 |
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations |
|
- 141,7 |
- 172,5 |
Autres produits et charges opérationnels courants |
4.2.2 |
18,3 |
2,2 |
Résultat opérationnel d’activité |
|
453,1 |
379,2 |
en % du CA |
|
8,9 % |
8,1 % |
Charges liées aux stock-options et assimilées |
5.4 |
- 23,2 |
- 6,7 |
Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés |
8.2 |
- 32,3 |
- 33,2 |
Résultat opérationnel courant |
|
397,6 |
339,3 |
en % du CA |
|
7,8 % |
7,2 % |
Autres produits et charges opérationnels |
4.2.3 |
- 36,3 |
- 35,8 |
Résultat opérationnel |
|
361,3 |
303,4 |
en % du CA |
|
7,1 % |
6,5 % |
Coût de l’endettement financier net |
12.1.1 |
- 8,7 |
- 8,7 |
Autres produits et charges financiers |
12.1.2 |
- 5,7 |
- 9,5 |
Charge d’impôt |
6.1 |
- 83,2 |
- 93,5 |
Résultat net des entreprises associées |
10.1 |
- 14,7 |
1,8 |
Résultat net des activités poursuivies |
|
249,0 |
193,5 |
Résultat net des activités cédées |
|
- |
- |
Résultat net de l’ensemble consolidé |
|
249,0 |
193,5 |
en % du CA |
|
4,9 % |
4,1 % |
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
14.1.5 |
1,2 |
5,9 |
Résultat net part du Groupe |
|
247,8 |
187,7 |
en % du CA |
|
4,9 % |
4,0 % |
Résultat par action (en euros) |
Notes |
|
|
Résultat de base par action |
14.2 |
12,23 |
9,27 |
Résultat dilué par action |
14.2 |
12,13 |
9,19 |
État du résultat global consolidé
(en millions d’euros) |
Notes |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|---|
Résultat net de l’ensemble consolidé |
|
249,0 |
193,5 |
Autres éléments du résultat global : |
|
|
|
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite |
5.3.1 |
127,2 |
87,7 |
Effets d’impôts |
|
- 33,4 |
- 2,2 |
Éléments relatifs aux entreprises associées |
10.2 |
0,1 |
0,2 |
Variation de la juste valeur des actifs financiers (titres non consolidés) |
|
16,7 |
3,7 |
Sous-total des éléments comptabilisés par capitaux propres et non recyclables en résultat |
|
110,7 |
89,5 |
Différences de conversion |
14.1.4 |
- 58,4 |
51,2 |
Variation des couvertures d’investissement net |
|
14,7 |
- 18,6 |
Effets d’impôts sur couvertures d’investissement net |
|
- 4,3 |
5,8 |
Variation des couvertures de flux de trésorerie |
|
0,7 |
6,6 |
Effets d’impôts sur couvertures de flux de trésorerie |
|
- 0,1 |
- 1,7 |
Éléments relatifs aux entreprises associées |
|
4,6 |
6,0 |
Sous-total des éléments comptabilisés par capitaux propres et recyclables en résultat |
|
- 42,8 |
49,3 |
Total des autres éléments du résultat global nets d’impôts |
|
67,9 |
138,8 |
Résultat global |
|
316,9 |
332,4 |
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
14.1.5 |
3,4 |
12,4 |
Part du Groupe |
|
313,5 |
320,0 |
État de la situation financière consolidée
Actif (en millions d’euros) |
Notes |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|---|
Écarts d’acquisition |
8.1 |
1 943,9 |
1 984,3 |
Immobilisations incorporelles |
8.2 |
166,7 |
177,1 |
Immobilisations corporelles |
8.3 |
141,5 |
129,6 |
Droits d’utilisation des biens pris en location |
9.1 |
359,9 |
343,1 |
Titres de participation mis en équivalence |
10.2 |
183,5 |
198,1 |
Autres actifs non courants |
7.1 |
114,0 |
81,9 |
Engagements de retraite et assimilés |
5.3 |
38,5 |
20,4 |
Impôts différés actifs |
6.3 |
127,0 |
151,2 |
Actif non courant |
|
3 075,1 |
3 085,8 |
Clients et comptes rattachés |
7.2 |
1 104,2 |
1 020,1 |
Autres actifs courants |
7.3 |
410,6 |
447,9 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
12.2 |
355,9 |
217,2 |
Actif courant |
|
1 870,7 |
1 685,1 |
Actifs destinés à la vente |
|
- |
- |
Total de l’actif |
|
4 945,8 |
4 771,0 |
Capitaux propres et passif (en millions d’euros) |
Notes |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|---|
Capital |
|
20,5 |
20,5 |
Primes |
|
531,5 |
531,5 |
Réserves consolidées et autres réserves |
|
1 298,3 |
1 094,5 |
Capitaux propres – part du Groupe |
|
1 850,3 |
1 646,5 |
Intérêts ne conférant pas le contrôle |
|
43,1 |
49,0 |
Total des capitaux propres |
14.1 |
1 893,4 |
1 695,5 |
Emprunts et dettes financières – part non courante |
12.3 |
320,1 |
448,4 |
Dettes sur biens pris en location – part non courante |
9.2 |
312,8 |
289,2 |
Impôts différés passifs |
6.3 |
68,5 |
51,5 |
Engagements de retraite et assimilés |
5.3 |
190,3 |
310,1 |
Provisions non courantes |
11.1 |
51,8 |
62,9 |
Autres dettes non courantes |
7.4 |
15,5 |
15,8 |
Passif non courant |
|
959,0 |
1 178,0 |
Emprunts et dettes financières – part courante |
12.3 |
187,7 |
95,8 |
Dettes sur biens pris en location – part courante |
9.2 |
77,7 |
75,6 |
Provisions courantes |
11.1 |
46,7 |
43,6 |
Fournisseurs et comptes rattachés |
|
318,2 |
328,9 |
Autres dettes courantes |
7.5 |
1 463,0 |
1 353,6 |
Passif courant |
|
2 093,4 |
1 897,5 |
Passifs destinés à la vente |
|
- |
- |
Total du passif |
|
3 052,4 |
3 075,5 |
Total des capitaux propres et du passif |
|
4 945,8 |
4 771,0 |
État des variations des capitaux propres consolidés
(en millions d’euros) |
Capital |
Primes |
Actions propres |
Réserves et résultats consolidés |
Autres éléments |
Total part du Groupe |
Intérêts ne conférant pas |
Total |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
AU 31/12/2020 |
20,5 |
531,5 |
- 36,2 |
1 076,3 |
- 194,2 |
1 397,8 |
47,6 |
1 445,4 |
Opérations sur capital |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Paiements fondés sur des actions |
- |
- |
- |
6,9 |
- |
6,9 |
0,3 |
7,2 |
Opérations sur titres autodétenus |
- |
- |
- 15,4 |
- 10,1 |
- |
- 25,5 |
- |
- 25,5 |
Dividendes ordinaires |
- |
- |
- |
- 40,7 |
- |
- 40,7 |
- 5,6 |
- 46,3 |
Variations de périmètre |
- |
- |
- |
- 0,7 |
- |
- 0,7 |
- |
- 0,7 |
Autres mouvements |
- |
- |
- |
- 10,2 |
- 1,0 |
- 11,3 |
- 5,6 |
- 16,9 |
Transactions avec |
- |
- |
- 15,4 |
- 54,9 |
- 1,0 |
- 71,3 |
- 10,9 |
- 82,3 |
Résultat net de la période |
- |
- |
- |
187,7 |
- |
187,7 |
5,9 |
193,5 |
Autres éléments du résultat global |
- |
- |
- |
- |
132,3 |
132,3 |
6,5 |
138,8 |
Résultat global de la période |
- |
- |
- |
187,7 |
132,3 |
320,0 |
12,4 |
332,4 |
AU 31/12/2021 |
20,5 |
531,5 |
- 51,6 |
1 209,1 |
- 63,0 |
1 646,5 |
49,0 |
1 695,5 |
Opérations sur capital |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Paiements fondés sur des actions |
- |
- |
- |
22,3 |
- |
22,3 |
0,2 |
22,5 |
Opérations sur titres autodétenus |
- |
- |
- 17,0 |
- 19,8 |
- |
- 36,8 |
- |
- 36,8 |
Dividendes ordinaires |
- |
- |
- |
- 65,1 |
- |
- 65,1 |
- 6,4 |
- 71,5 |
Variations de périmètre |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Autres mouvements |
- |
- |
- |
- 30,0 |
- |
- 30,0 |
- 3,1 |
- 33,2 |
Transactions avec |
- |
- |
- 17,0 |
- 92,7 |
- 0,0 |
- 109,7 |
- 9,3 |
- 119,0 |
Résultat net de la période |
- |
- |
- |
247,8 |
- |
247,8 |
1,2 |
249,0 |
Autres éléments du résultat global |
- |
- |
- |
- |
65,7 |
65,7 |
2,2 |
67,9 |
Résultat global de la période |
- |
- |
- |
247,8 |
65,7 |
313,5 |
3,4 |
316,9 |
Au 31/12/2022 |
20,5 |
531,5 |
- 68,6 |
1 364,2 |
2,7 |
1 850,3 |
43,1 |
1 893,4 |
Tableau des flux de trésorerie consolidés
(en millions d’euros) |
Notes |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|---|
Résultat net consolidé (y compris intérêts ne conférant pas le contrôle) |
|
249,0 |
193,5 |
Dotations nettes aux amortissements et provisions |
|
189,4 |
206,7 |
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur |
|
- 2,0 |
- 4,8 |
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
5.4 |
21,4 |
5,9 |
Plus et moins-values de cession |
|
3,7 |
- 5,7 |
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence |
10.1 |
14,7 |
- 1,8 |
Coût de l’endettement financier net (y compris liés aux dettes sur biens pris en location) |
12.1.1 |
15,0 |
15,0 |
Dividendes de titres non consolidés |
|
- 0,1 |
- |
Charge d’impôt |
6.1 |
83,2 |
93,5 |
Flux de trésorerie généré par l’activité avant variations des besoins en fonds de roulement (A) |
|
574,4 |
502,3 |
Impôt versé (B) |
|
- 87,8 |
- 77,3 |
Variation du besoin en fonds de roulement (B.F.R.) lié à l’activité (C) |
13.2 |
17,1 |
38,2 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C) |
|
503,6 |
463,3 |
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles |
|
- 94,2 |
- 54,6 |
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles |
|
0,1 |
0,2 |
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières |
|
- 4,9 |
- 3,3 |
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières |
|
0,7 |
1,5 |
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie |
|
- 13,1 |
- 89,2 |
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) |
|
2,8 |
2,8 |
Encaissements/(Décaissements) liés aux prêts et avances consentis |
|
- 4,5 |
0,3 |
Intérêts financiers nets reçus |
|
- 0,2 |
- 0,1 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E) |
|
- 113,2 |
- 142,4 |
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentation de capital |
|
- 0,0 |
- 0,0 |
Rachats et reventes d’actions propres |
|
- 17,5 |
- 16,2 |
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |
14.1.3 |
- 65,0 |
- 40,7 |
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |
|
- 6,6 |
- 5,6 |
Encaissements/(Décaissements) liés aux emprunts |
13.1 |
- 33,5 |
- 139,7 |
Loyers décaissés |
|
- 94,5 |
- 105,8 |
Intérêts financiers nets versés (hors intérêts liés aux dettes sur biens pris en location) |
|
- 11,0 |
- 7,9 |
Contributions additionnelles liées aux engagements de retraite à prestations définies |
|
- 18,9 |
- 29,8 |
Autres flux liés aux opérations de financement |
|
0,6 |
- 4,1 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) |
|
- 246,5 |
- 349,9 |
Incidence des variations des cours des devises (G) |
|
- 4,6 |
0,9 |
Variation de trésorerie nette (D + E + F + G) |
|
139,3 |
- 28,1 |
Trésorerie d’ouverture |
|
216,9 |
245,0 |
Trésorerie de clôture |
12.2 |
356,2 |
216,9 |
Notes aux états financiers consolidés
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 22 février 2023.
Note 1 Principes comptables
Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
1.1Base de préparation
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été préparés conformément aux normes IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm.
1.2.Application de nouvelles normes et interprétations
1.2.1.Nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire
Les nouvelles normes et amendements de normes existantes adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 consistent principalement en l’amendement à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » relatif aux contrats déficitaires et aux coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire. Le Groupe n’a pas identifié d’impact de l’application de cet amendement.
Par ailleurs l’IFRS Interpretations Committee a publié au cours de l’exercice 2022 des décisions définitives dont notamment une relative aux « dépôts à vue faisant l’objet de restrictions ». Cette dernière, comme les autres, sont applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Elles n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe.
1.2.2.Normes et interprétations publiées par l’IASB mais non appliquées par anticipation
Le Groupe n’a pas identifié de nouvelles normes et amendements de normes existantes adoptés par l’Union européenne, d’application obligatoire postérieure au 31 décembre 2022 et pouvant être appliqués de manière anticipée.
1.3.Implications du conflit russo-ukrainien sur les états financiers consolidés de la période
Le Groupe n’est pas directement exposé à l’Ukraine, la Biélorussie ou la Russie à l’exception d’une petite structure sans activité commerciale et dont l’activité opérationnelle a été arrêtée au cours du premier semestre. Les coûts relatifs à cette opération s’élèvent à (-) 0,3 M€ et sont comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels du Résultat opérationnel (cf. note 4.2). Elle est en cours de cession à la date d’arrêté des comptes.
En outre, le Groupe n’a pas identifié à ce stade d’effet indirect du conflit sur sa stratégie et sur sa performance financière.
1.4.Impacts des risques environnementaux sur les états financiers consolidés
Le Groupe décrit dans le chapitre 4 Responsabilité d’Entreprise au paragraphe 3.6 Taxinomie verte (règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020) ses principales activités pour lesquelles il a un impact sur le climat et celles qui lui permettent de s’adapter aux effets du changement climatique. Cette analyse est réalisée au regard des indicateurs de chiffre d’affaires et de dépenses d’investissement. Elle démontre le rôle mineur des activités du Groupe et de son secteur dans l’évolution des émissions de gaz à effet de serre. Elle permet également de constater qu’à ce jour le Groupe n’est pas affecté par la survenance d’évènements climatiques majeurs.
Ainsi, le Groupe juge, qu’à ce stade, l’impact financier des changements climatiques est nul dans ses états financiers. Par ailleurs, la démarche de transition des activités vers l’objectif de neutralité climatique du programme Climate Neutral Now n’emporte pas de conséquences significatives sur les états financiers du Groupe en 2022.
1.5.Estimations et jugements comptables déterminants
La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La Direction du Groupe est également amenée à exercer son jugement lors de l’application de ses méthodes comptables.
Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d’une part sur les informations historiques et d’autre part sur l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d’incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement.
Les hypothèses et estimations susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement :
- ■la reconnaissance des revenus (cf. note 4.1) ;
- ■les avantages au personnel postérieurs à l’emploi (cf. note 5.3) ;
- ■la valorisation d’actifs d’impôts différés (note 6.3) ;
- ■les dettes sur détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (cf. note 7.5) ;
- ■la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles et notamment des écarts d’acquisition (cf. note 8.1.) ;
- ■les durées de location et les valorisations des actifs et passifs des biens pris en location (cf. note 9) ;
- ■la valeur recouvrable des titres des entreprises associées inscrits au bilan (cf. note 10.2) ;
- ■les provisions pour risques (cf. note 11.1).
1.6.Format et conversion des états financiers
1.6.1.Format des états financiers
Sopra Steria Group s’appuie pour la présentation de ses états financiers consolidés sur la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2013-03 en date du 7 novembre 2013 relative aux formats du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres.
Le format du compte de résultat a été adapté pour améliorer la présentation de la performance de l’entreprise : un agrégat intitulé Résultat opérationnel d’activité a été introduit avant le Résultat opérationnel courant. Il s’agit d’un indicateur utilisé en interne par la Direction pour évaluer la performance de l’entreprise. Cet indicateur correspond au Résultat opérationnel courant retraité :
- ■de la charge relative aux coûts et aux avantages accordés aux bénéficiaires des plans de stock-options, d’actions gratuites et d’actionnariat salarié ;
- ■des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés.
Le Résultat opérationnel est ensuite obtenu en additionnant au Résultat opérationnel courant les Autres produits et charges opérationnels. Ceux-ci correspondent à des produits et des charges opérationnels inhabituels, anormaux, peu fréquents, non prédictifs, et de montant particulièrement significatif, présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.
Enfin, dans l’analyse de la Variation de l’endettement financier net, le Groupe distingue l’EBITDA. Cet agrégat correspond au Résultat opérationnel d’activité hors dotations aux amortissements et provisions incluses dans ce dernier indicateur.
1.6.2.Conversion des états financiers
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère Sopra Steria Group.
Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes :
- ■les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;
- ■les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l’exercice ;
- ■toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique Autres éléments du résultat global et sont stockées en capitaux propres dans les réserves de conversion (cf. note 14.1.4).
Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont enregistrés en tant que composante distincte des capitaux propres en application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les écarts de change relatifs aux prêts intra-groupes ont été considérés comme faisant partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées.
Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion sont recyclées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.
L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture.
Les taux utilisés pour la conversion des principales monnaies étrangères utilisées dans le Groupe sont les suivants :
1 €/Devise |
Taux moyens de la période |
Taux de fin de période |
||
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
|
Couronne norvégienne |
10,1026 |
10,1633 |
10,5138 |
9,9888 |
Couronne suédoise |
10,6296 |
10,1465 |
11,1218 |
10,2503 |
Dinar tunisien |
3,2568 |
3,2895 |
3,3289 |
3,2666 |
Dirham marocain |
10,6438 |
10,6330 |
11,1608 |
10,5238 |
Dollar américain |
1,0530 |
1,1827 |
1,0666 |
1,1326 |
Dollar de Singapour |
1,4512 |
1,5891 |
1,4300 |
1,5279 |
Franc suisse |
1,0047 |
1,0811 |
0,9847 |
1,0331 |
Livre sterling |
0,8528 |
0,8596 |
0,8869 |
0,8403 |
Réal brésilien |
5,4399 |
6,3779 |
5,6386 |
6,3101 |
Roupie (Inde) |
82,6864 |
87,4392 |
88,1710 |
84,2292 |
Zloty polonais |
4,6861 |
4,5652 |
4,6808 |
4,5969 |
Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de l’opération. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et ceux découlant de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat, en Autres produits et charges opérationnels courants pour les transactions faisant l’objet d’une couverture de change et en Autres produits et charges financiers pour les autres.
L’économie du Liban est une économie en hyperinflation. IAS 29 « Information financière dans les économies hyper inflationnistes » définit les retraitements à apporter dans cette situation.
La monnaie fonctionnelle de la filiale du Groupe dans ce pays est le dollar américain. Dans cette situation, la norme ne requiert aucun ajustement.
Note 2Périmètre de consolidation
Méthodes de consolidation
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Sopra Steria Group sont consolidés par intégration globale. Un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou qu’il a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Par conséquent, l’investisseur contrôle une entité émettrice si et seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis :
- ■il détient le pouvoir sur l’entité émettrice ;
- ■il est exposé ou a des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité émettrice ;
- ■il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité émettrice de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.
Les participations dans les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée exister, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas, lorsque la société-mère détient, directement ou indirectement, 20 % ou davantage des droits de vote dans l’entreprise détenue.
Les transactions intra-groupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.
Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Ils sont le cas échéant retraités afin d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le Groupe.
2.1.Principales acquisitions
- ■Footprint – Le 11 juillet 2022, le Groupe a acquis en Norvège, par l’intermédiaire de sa filiale locale, Footprint, société de conseil dans le domaine du changement climatique. Les actifs acquis et les passifs assumés sont estimés à 0,1 M€ et l’écart d’acquisition à 4,3 M€. Cette société est rattachée à l’unité génératrice de trésorerie Scandinavie ;
- ■Graffica – Le 1er août 2022, le Groupe a acquis au Royaume-Uni par l’intermédiaire de sa filiale Sopra Steria Ltd, Graffica Ltd, société de conseil spécialisée sur le vertical Transport. Les actifs acquis et passifs assumés s’élèvent à 4,6 M€ et l’écart d’acquisition à 3,9 M€. Cette société est rattachée à l’unité génératrice de trésorerie Royaume-Uni.
- ■Labs – Le 30 septembre 2021, le Groupe avait acquis 100 % de Labs, société norvégienne de conseil spécialisée dans l’expérience utilisateur digitale. Les actifs acquis et les passifs assumés s’élevaient à 0,1 M€ et l’écart d’acquisition à 5,0 M€. Elle est rattachée à l’unité génératrice de trésorerie Scandinavie ;
- ■Eggs Design – Le 2 décembre 2021, le Groupe avait réalisé l’acquisition en Norvège et au Danemark de 100 % de Eggs Design, société de conseil spécialisée en design de services digitaux. Les actifs acquis et les passifs assumés s’élevaient à - 0,2 M€ et l’écart d’acquisition à 16,0 M€. Elle est rattachée à l’unité génératrice de trésorerie Scandinavie ;
- ■Eva Group – Le 21 décembre 2021, le Groupe a procédé à l’acquisition de 100 % de EVA Group, cabinet français de cybersécurité. Les activités de cette société et de ses filiales sont rattachées à l’unité génératrice de trésorerie France.
Les travaux d’inventaire des actifs acquis et des passifs assumés ont permis l’identification, la valorisation et la reconnaissance d’une relation clientèle de 7,9 M€.
Regroupements d’entreprises
Le Groupe applique la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » à l’achat d’actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L’acquisition d’actifs ou de groupes d’actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs.
Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprise selon la méthode de l’acquisition qui consiste :
- ■à évaluer et à comptabiliser à la juste valeur à la date d’acquisition les actifs identifiables acquis, les passifs assumés. Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion ;
- ■à évaluer toute participation ne conférant pas le contrôle dans l’entreprise acquise soit à sa juste valeur, soit sur la base de sa quote-part dans la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés ;
- ■à évaluer et à comptabiliser à la date d’acquisition la différence dénommée « écart d’acquisition » ou « goodwill » entre :
- ●d’une part, le prix d’acquisition de l’entreprise acquise auquel est ajouté le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’acquise,
- ●d’autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Le choix du mode de valorisation des intérêts ne conférant pas le contrôle est réalisé acquisition par acquisition et a pour conséquence soit la comptabilisation d’un « goodwill complet » en cas d’utilisation de la juste valeur, soit d’un « goodwill partiel » en cas d’utilisation d’une quote-part dans la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés.
La date de l’acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise.
Le prix d’acquisition de l’entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d’acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l’acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.
Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l’acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition.
2.2.Autres évolutions du périmètre
En 2022, comme il l’avait fait en 2021, le Groupe a procédé à la rationalisation de son portefeuille de filiales. Ces évolutions de l’organigramme juridique n’ont aucun effet significatif dans les états financiers de l’exercice.
Par ailleurs, le 21 novembre 2022, Sopra Steria Group a signé un contrat d’acquisition en vue de posséder un bloc de contrôle représentant 29,73 % de CS Group. Celui-ci vient en complément des promesses de vente déjà consenties à Sopra Steria Group le 27 juillet 2022 pour deux autres blocs représentants 29,15 % et 6,38 % du capital de CS Group. La réalisation de l’acquisition reste soumise à des conditions suspensives usuelles, en particulier en matière de contrôle des concentrations et de contrôle des investissements étrangers. Elles ne sont pas levées au 31 décembre 2022.
Le 17 novembre 2022, le Groupe a signé une convention de cession d’actions selon laquelle Sopra Steria Benelux NV acquerra la totalité des actions de la holding Assua NV et, indirectement de ses filiales opérationnelles, Tobania NV et Python Predictions BV, l’ensemble formant Tobania. L’acquisition est soumise à l’approbation de l’autorité belge de la concurrence. Au 31 décembre 2022, cette condition suspensive n’est pas encore levée.
Note 3Information sectorielle
3.1.Résultats sectoriels
a. France
b. Royaume-Uni
c. Autre Europe
d. Sopra Banking Software
e. Autres Solutions
f. Groupe
En application d’IFRS 8, l’information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par le Directeur général, principal décideur opérationnel du Groupe.
Le Groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités.
Les secteurs présentés correspondent à cinq pôles :
- ■le pôle France regroupant sur cette zone les activités de Conseil, d’Intégration de Systèmes, de Gestion d’Infrastructure Informatique et de Cyber Sécurité ;
- ■le pôle Royaume-Uni regroupant sur cette zone les activités de Conseil, d’Intégration de Systèmes, de Gestion d’Infrastructure Informatique, de Cyber Sécurité et de Business Process Services ;
- ■le pôle Autre Europe regroupant les activités de Conseil, d’Intégration de Systèmes, de Gestion d’Infrastructure Informatique et de Cyber Sécurité dans les pays européens autres que la France et le Royaume-Uni (Allemagne, Norvège, Suède, Danemark, Espagne, Italie, Belgique, Luxembourg, Suisse), y compris la plateforme d’exploitation de services bancaires en Allemagne Sopra Financial Technology Gmbh ;
- ■Sopra Banking Software qui regroupe les activités de solutions Core Banking et de Crédits Spécialisés ;
- ■le pôle Autres Solutions qui regroupe les activités de solutions Ressources Humaines et Immobilières.
3.2.Ventilation par pays du chiffre d’affaires
Les pays ne sont pas représentatifs des secteurs opérationnels présentés en note 3.1 et correspondent à des zones géographiques.
3.3.Ventilation par pays des actifs non courants
Les pays ne sont pas représentatifs des secteurs opérationnels présentés en note 3.1 et correspondent à des zones géographiques.
Note 4Résultat opérationnel
4.1.Analyse du chiffre d’affaires par pôle
(en millions d’euros) |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
||
---|---|---|---|---|
France |
2 039,0 |
40,0 % |
1 824,9 |
39,0 % |
Royaume-Uni |
890,6 |
17,5 % |
823,1 |
17,6 % |
Autre Europe |
1 473,0 |
28,9 % |
1 343,2 |
28,7 % |
Sopra Banking Software |
426,5 |
8,4 % |
434,1 |
9,3 % |
Autres Solutions |
272,1 |
5,3 % |
257,5 |
5,5 % |
Total chiffre d’affaires |
5 101,2 |
100,0 % |
4 682,8 |
100,0 % |
Le chiffre d’affaires est constitué pour l’essentiel de prestations dont le revenu est reconnu selon la méthode de l’avancement, 98,7 % environ de celui-ci consistant en des prestations de réalisation, de conseil et d’assistance en régie, d’outsourcing, de gestion d’infrastructures, de tierce maintenance applicative et de construction.
Le montant du prix de transaction affecté aux obligations de prestation non encore remplies au 31 décembre 2022 est déterminé en appliquant les exemptions prévues par la norme qui permettent d’exclure de la détermination de cette valeur les obligations de prestation suivantes :
- ■celles réalisées sur la base d’une consommation réelle de services donnant droit à facturation : les prestations de réalisation, de conseil et d’assistance en régie, d’outsourcing, de gestion d’infrastructures ou de tierce maintenance applicative (maintenance corrective) ;
- ■celles faisant partie d’un contrat dont la durée initiale attendue ne dépasse pas un an, cette exemption étant appliquée par le Groupe uniquement aux prestations de type redevance de maintenance de logiciels dont la durée ferme ne dépasse pas dans la majeure partie des contrats un an.
Sur cette base, dans les limites fixées par la norme, le chiffre d’affaires non encore reconnu affecté aux obligations de prestation non encore remplies est issu uniquement des prestations objet d’un contrat au forfait et accessoirement de ventes de licences dont le transfert aux clients n’aurait pas encore été effectué. Sa valeur est d’au moins 926,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Elle sera reconnue en chiffre d’affaires principalement dans l’exercice qui suit.
Reconnaissance du revenu
Le chiffre d’affaires doit être reconnu de manière à traduire le transfert du contrôle des biens ou des services promis au client pour le montant de contrepartie auquel le Groupe s’attend à avoir droit en échange.
a.Principes généraux
i. Identification du contrat conclu avec le client
Pour qu’un contrat ou un regroupement de contrats avec un client puisse donner lieu à reconnaissance de revenu, il doit respecter cinq critères : le contrat a une substance commerciale (génération de flux de trésorerie futurs au bénéfice du Groupe), les parties ont approuvé le contrat et se sont engagées à respecter leurs obligations respectives, les droits et obligations de chaque partie sont identifiés, les conditions de paiements sont identifiables, le client a la capacité et l’intention de régler la contrepartie en échange des biens et services qui lui seront fournis.
ii. Identification des obligations de prestations incluses dans le contrat
Ce contrat ou le regroupement de contrats peut comprendre une ou plusieurs obligations de prestations : prestation unique ou contrat à éléments multiples. Une obligation de prestation doit être distinguée des autres à deux conditions. Le bien ou le service sous-jacent doit tout d’abord être distinct dans l’absolu : il peut être vendu seul ou le client peut en tirer bénéfice au moyen de ressources facilement disponibles sur le marché. Le bien ou le service doit aussi être distinct dans le cadre du contrat ce qui nécessite d’analyser la relation de transformation entre les différents biens et services du contrat. Cette relation n’existe pas si le bien ou service considéré n’est pas utilisé pour produire les autres biens ou services objet du contrat, s’il ne vient pas considérablement modifier ou adapter un autre bien ou service promis au contrat, s’il n’est pas étroitement lié ou fortement dépendant des autres biens ou services promis au contrat.
iii. Détermination du prix de transaction du contrat
Une fois l’existence du contrat validée et les différentes obligations de prestations identifiées, le prix de transaction du contrat doit être déterminé puis sa répartition entre les différentes obligations de prestations réalisée.
Le prix de transaction du contrat peut inclure des contreparties variables qui prennent généralement la forme de remises, de rabais, de pénalités ou à l’inverse de bonus et peuvent être conditionnées à la réalisation d’événements du projet. Il peut aussi inclure une composante financière significative ou une contrepartie payable au client.
La contrepartie variable n’est prise en compte à l’origine du contrat qu’à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable selon le Groupe qu’il n’existera pas d’ajustement significatif à la baisse du revenu sur les périodes suivantes et si elle n’est pas conditionnée par des événements extérieurs hors du contrôle de la société. Cette contrepartie variable est répartie sur les obligations de prestations au prorata de leur prix de vente spécifique respectif si elle ne peut pas être allouée différemment.
Une composante financière incluse dans le prix de transaction est identifiée si elle est significative et si le délai entre la réalisation de la prestation et son paiement est supérieur à douze mois ou si la courbe de temps au titre de la réalisation des services diverge fortement de celle des règlements. Cette composante financière significative conduit à ajuster le chiffre d’affaires et est comptabilisée comme un revenu financier en Autres produits financiers lorsque le Groupe finance le client ou comme une charge financière en Autres charges financières lorsque le client finance le Groupe par le versement d’avances.
Une contrepartie payable au client est portée en diminution du prix de transaction du contrat si elle ne correspond pas à une prestation distincte fournie par le client. Dans le cas contraire elle est reconnue en charge opérationnelle.
iv. Allocation du prix de transaction aux différentes obligations de prestations identifiées
Le prix de transaction du contrat est alloué à chaque obligation de prestations identifiée dans le contrat en proportion des prix de vente spécifiques de chaque bien ou service sous-jacent. Le prix de vente spécifique est le prix de l’obligation de prestation comme si elle était vendue séparément. Il s’appuie généralement sur des prix catalogue, sur des prix de transactions passées similaires, voire des prix de marché observables. Sur certains contrats à éléments multiples, essentiellement dans le domaine de l’édition de solutions, le Groupe peut être amené à estimer le prix de vente de la licence par une approche résiduelle ; celui-ci correspond alors au prix de transaction du contrat diminué des prix de vente spécifiques des autres obligations de prestations.
Le montant alloué à chaque obligation de prestations identifiée dans le contrat est reconnu en chiffre d’affaires lors du transfert du contrôle au client des biens ou services sous-jacent promis au contrat.
v. Reconnaissance du revenu
Le transfert du contrôle d’un bien ou d’un service au client est réalisé en continu (impliquant la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement) seulement si l’une des trois conditions suivantes est satisfaite :
- ■le client reçoit et consomme simultanément les avantages de la prestation au fur et à mesure où celle-ci a lieu ;
- ■la prestation crée ou valorise un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de son développement ;
- ■si aucune des deux premières conditions ne peut s’appliquer, le chiffre d’affaires de prestations réalisées selon un contrat au forfait ne peut être reconnu à l’avancement que si l’actif créé n’a pas d’autre utilisation alternative pour le Groupe et le Groupe dispose d’un droit exécutoire à paiement au titre des travaux réalisés à date.
Les prestations rendues non encore ou partiellement facturées figurent au bilan en Actifs sur contrats clients du poste Clients et comptes rattachés. Celles facturées mais non encore totalement exécutées figurent au bilan en Passifs sur contrats clients du poste Autres dettes courantes. Les actifs et passifs sur contrats clients sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel.
Dans le cas où un contrat au forfait devient déficitaire, la perte à terminaison est systématiquement provisionnée dans le poste Provisions pour risques et charges sur la base des coûts nécessaires à la réalisation du contrat.
b.Application pratique à la reconnaissance du revenu des prestations réalisées par le Groupe pour le compte de ses clients
i. Coûts d’obtention de contrat
Les coûts d’obtention d’un contrat sont comptabilisés à l’actif si deux conditions sont remplies : ils n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été obtenu et ils sont recouvrables. Il peut s’agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont spécifiquement et uniquement liées à l’obtention d’un contrat et n’ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire.
ii. Coûts d’exécution de contrat : phases de transition/transformation des contrats de tierce maintenance applicative, de gestion d’infrastructure et d’outsourcing, phase préparatoire des licences en mode SaaS
Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat sont des coûts directement liés au contrat, qui sont nécessaires à la réalisation des obligations de prestation dans le futur et que l’on s’attend à recouvrer. Ils ne remplissent pas les critères définis dans les principes généraux pour constituer une obligation de prestation distincte.
Certains contrats de tierce maintenance applicative, de gestion d’infrastructure ou d’Outsourcing peuvent comprendre des phases de transition et de transformation. Dans le cadre de contrats simples, ces activités sont confondues et ont pour objectif de préparer la phase d’exploitation. Elles ne sont pas distinctes des services ultérieurs à rendre. Elles sont dans ce cas constitutives de coûts de mise en œuvre du contrat. Ceux-ci sont capitalisés et reconnus en Stocks et en-cours (Autres actifs courants).
En revanche, dans le cadre de contrats plus complexes ou d’envergure, la phase de transformation est souvent plus importante, plus longue et significative. Elle intervient généralement préalablement à l’exploitation ou est concomitante à une exploitation d’intérim pour définir un modèle d’exploitation cible. Cette prestation est alors souvent constitutive d’une obligation de prestation distincte.
Les contrats de licences en mode SaaS nécessitent des phases préparatoires (intégration fonctionnelle, mis en place de l’environnement technique) dans le but d’accéder à une phase cible d’exploitation. Elles ne représentent pas des obligations distinctes mais constituent des coûts de mise en œuvre du contrat qui sont capitalisés et reconnus en Stocks et en-cours (Autres actifs courants).
Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat capitalisés en Stocks et en-cours (Autres actifs courants) sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires.
iii. Prestations de réalisation, de conseil et d’assistance en régie, d’outsourcing, de gestion d’infrastructures ou de tierce maintenance applicative (maintenance corrective)
Le chiffre d’affaires des prestations de réalisation, de conseil et d’assistance en régie, d’outsourcing, de gestion d’infrastructures ou de tierce maintenance applicative (maintenance corrective) est comptabilisé, conformément aux principes généraux, au moment où le client reçoit et consomme simultanément les avantages de la prestation. Il est reconnu en fonction des temps passés ou d’autres unités d’œuvres facturables.
iv. Prestations objet d’un contrat au forfait
Le chiffre d’affaires de prestations objet d’un contrat au forfait est comptabilisé, conformément aux principes généraux de reconnaissance du revenu progressivement (et non à un moment précis), selon la méthode de mesure de l’avancement dans les deux situations suivantes :
- ■les prestations sont réalisées dans l’environnement du client ou valorisent un actif du client. Ce dernier en obtient ainsi le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de son développement ;
- ■le contrat prévoit des prestations de développement, dans l’environnement du Groupe, d’actifs très spécifiques (solutions par exemple) pour un client, avant leur implémentation sur l’infrastructure de ce dernier. Il prévoit aussi le règlement de leur valeur en cas de résiliation pour convenance (lorsque le client a ce droit). Ainsi, l’actif créé n’a pas d’autre utilisation alternative pour le Groupe et le Groupe dispose d’un droit exécutoire à paiement au titre des travaux réalisés à date.
Le chiffre d’affaires et le résultat dégagé progressivement sur les prestations objet d’un contrat au forfait sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée du degré d’avancement, mesuré par différence entre le budget disponible et le montant réservé à la couverture totale des jours restant à effectuer.
v. Licences
Si l’analyse d’un contrat conformément aux principes généraux permet d’identifier la livraison d’une licence en tant qu’obligation de prestation distincte, le transfert de son contrôle au client peut être réalisé soit à un moment précis (octroi d’un droit d’utilisation), soit en continu (octroi d’un droit d’accès).
Un droit d’accès correspond à l’Édition de solutions en modèle SaaS. L’éditeur met en œuvre à tout moment des évolutions de sa solution dont le client peut subir positivement ou négativement les conséquences, ces évolutions ne constituant pas un service pour le client. Dans cette situation, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que le client reçoit et consomme les avantages de la prestation.
Si la nature de la licence accordée au client ne correspond pas à la définition du droit d’accès, il s’agit alors d’un droit d’utilisation. Dans cette situation, le chiffre d’affaires de la licence sera reconnu à sa livraison dès lors que celle-ci respecte toutes les obligations prévues au contrat.
Une vente de licence sous un format souscription peut avoir la nature d’une vente d’un droit d’accès ou d’une vente d’un droit d’utilisation en fonction des engagements pris et accordés dans le contrat avec le client.
vi. Distinction agent/principal
Si l’analyse d’un contrat conformément aux principes généraux permet d’identifier une prestation de revente de biens ou services comme une obligation de prestation distincte, alors il convient de déterminer si le Groupe agit comme « agent » ou comme « principal ». Il est « agent » s’il n’est pas responsable au regard du client de l’exécution de la prestation et de son acceptation par celui-ci, s’il n’a aucune action de transformation sur les biens ou services et s’il ne supporte aucun risque d’inventaire. Dans cette situation, il reconnaît le chiffre d’affaires pour un montant net correspondant à sa marge ou à sa commission. Dans le cas contraire, lorsqu’il prend le contrôle du bien ou du service avant sa revente au client final, il est « principal ». Le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute et les achats externes sont comptabilisés en totalité en charge opérationnelle.
4.2.Autres produits et charges du Résultat opérationnel
Outre les charges de personnel distinguées en note 5, le Résultat opérationnel comprend principalement les postes suivants.
4.2.1.Achats et charges externes inclus dans le Résultat opérationnel d’activité
(en millions d’euros) |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
||
---|---|---|---|---|
Achats de sous-traitance sur projets |
- 786,4 |
59,1 % |
- 712,9 |
60,3 % |
Achats non stockés de matériel et fournitures |
- 25,5 |
1,9 % |
- 17,3 |
1,5 % |
Achats de marchandises et variation de stock |
- 94,1 |
7,1 % |
- 88,1 |
7,5 % |
Locations |
- 55,8 |
4,2 % |
- 50,6 |
4,3 % |
Entretien et réparations |
- 97,2 |
7,3 % |
- 86,6 |
7,3 % |
Sous-traitance générale |
- 21,6 |
1,6 % |
- 12,5 |
1,1 % |
Rémunérations d’intermédiaires et honoraires |
- 71,3 |
5,4 % |
- 64,6 |
5,5 % |
Publicité et relations publiques |
- 23,1 |
1,7 % |
- 16,4 |
1,4 % |
Déplacements et missions |
- 76,7 |
5,8 % |
- 40,5 |
3,4 % |
Télécommunications |
- 33,1 |
2,5 % |
- 30,0 |
2,5 % |
Autres charges |
- 46,5 |
3,5 % |
- 61,9 |
5,2 % |
Total |
- 1 331,3 |
100 % |
- 1 181,3 |
100 % |
Les charges de location comprennent uniquement les coûts exclus ou exempts de l’application d’IFRS 16 « Contrats de location » (cf. note 9.1).
4.2.2.Autres produits et charges opérationnels courants inclus dans le Résultat opérationnel d’activité
Les Autres produits et charges opérationnels courants, d’un montant de 18,3 M€ (2,2 M€ en 2021), comprennent principalement un profit net de change de 15,1 M€ (4,7 M€ en 2021), celui-ci venant couvrir les effets du change sur les autres postes du Résultat opérationnel d’activité.
4.2.3.Autres produits et charges opérationnels du Résultat opérationnel
(en millions d’euros) |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|
Frais liés aux regroupement d’entreprises (honoraires, commissions…) |
- 3,7 |
- 0,6 |
Coûts nets de restructuration et de réorganisation |
- 22,4 |
- 35,5 |
|
- 0,5 |
- 0,7 |
|
- 21,9 |
- 34,8 |
Dépréciations d’actifs |
- 5,2 |
- 12,0 |
Autres charges opérationnelles |
- 5,2 |
- 1,9 |
Total des autres charges opérationnelles |
- 36,4 |
- 49,9 |
Autres produits opérationnels |
0,1 |
14,1 |
Total des autres produits opérationnels |
0,1 |
14,1 |
Total |
- 36,3 |
- 35,8 |
En 2022, les Autres produits et charges opérationnels sont constitués de coûts d’adaptation des ressources en Allemagne, en France, en Asie et chez Sopra Banking Software (respectivement - 3,6 M€, - 2,4 M€, - 5,6 M€ et - 8,8 M€). Le coût de l’arrêt des activités en Russie (cf. note 1.3) pour - 0,3 M€ est aussi inscrit en autres charges opérationnelles.
Les autres produits opérationnels et les autres charges opérationnelles comprennent également en France et au Royaume-Uni les effets respectivement négatif et positif des amendements aux régimes à prestations définies d’avantages postérieurs à l’emploi dans ces pays. Ils s’élèvent à - 18,0 M€ pour les sociétés françaises et à + 17,2 M€ au Royaume-Uni. Ils sont décrits de manière plus détaillée en note 5.3 Engagements de retraite et assimilés. Enfin, le Groupe a procédé à la dépréciation d’actifs incorporels en Allemagne pour - 5,0 M€.
En 2021, les autres charges opérationnelles étaient constituées principalement de coûts d’adaptation des ressources en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et chez Sopra Banking Software (respectivement - 15,8 M€, - 5,8 M€, - 4,1 M€ et - 8,1 M€). Elles comprenaient également la dépréciation d’un datacenter issu d’un regroupement d’entreprises pour 5,7 M€ et celle d’un écart d’acquisition d’une unité génératrice de trésorerie allemande incluse dans le regroupement Autre Europe pour - 6,3 M€. Les autres charges opérationnelles n’incluaient aucun coût lié à la pandémie de la Covid-19.
Les autres produits opérationnels comprenaient à hauteur de 6,2 M€ des reprises de provisions pour risques fiscaux autres que l’impôt et le résultat de la liquidation de sociétés au Royaume-Uni pour 8,2 M€.
Note 5Avantages au personnel et paiements fondés en actions
5.1.Charges de personnel
Le Groupe comptabilise en Charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes.
Les principes applicables aux charges relatives aux avantages postérieurs à l’emploi et assimilés sont décrits aux notes 5.3.2 pour les autres avantages à long terme et 5.3.1 pour les avantages postérieurs à l’emploi.
5.2.Effectifs
5.3.Engagements de retraite et assimilés
5.3.1.Avantages postérieurs à l’emploi
Les avantages postérieurs à l’emploi concernent principalement les engagements du Groupe vis-à-vis de ses employés au titre des indemnités de fin de carrière en France (9,8 % des obligations totales du Groupe), des régimes de retraite à prestations définies au Royaume-Uni (86,2 % des obligations totales du Groupe) et en Allemagne (3,2 %). Marginalement, ils comprennent aussi des indemnités de départ dans certains pays africains et un régime à prestations définies en Belgique. Au 31 décembre 2022, ils représentent un montant de 137,7 M€ (278,1 M€ au 31 décembre 2021).
Au Royaume-Uni, le Groupe dispose de trois plans de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies dont un est divisé en trois sections issues de la fusion en 2020 de trois plans antérieurs. Un plan et deux sections sont fermés à tout nouveau salarié et l’acquisition de droits futurs est gelée. Pour chaque plan et chaque section, les obligations à financer sont couvertes par des actifs. Dans chacun de ces plans, les prestations à verser sont basées en grande partie sur le salaire final du participant au plan mais aussi, dans d’autres cas, sur une moyenne des salaires du participant et d’éventuels avantages accessoires. Chaque plan est constitué sous la forme de trust et est encadré par le régulateur défini dans la législation britannique sur les retraites. Les administrateurs des plans sont des « corporate trustees » dont les directeurs incluent des représentants des participants aux plans, des représentants de la société et des membres indépendants. Des conseils externes sont employés par les administrateurs pour la gestion quotidienne des plans ainsi qu’en matière juridique, de politique d’investissement et d’actuariat. La loi britannique requiert une évaluation triennale des plans qui sert de base à la détermination des contributions à verser par l’employeur aux fonds. La dernière s’est achevée en 2020. Le plan issu de la fusion de trois plans antérieurs simplifie l’administration de ces régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Mais il a rendu nécessaire la réalisation d’une nouvelle évaluation dans les douze mois suivants. La date d’évaluation a été fixée au 31 décembre 2020. Elle permet de déterminer un accord sur le niveau des contributions à verser. Les discussions avec les « trustees » ont été finalisées en 2022.
- ■la gestion d’actifs ;
- ■l’inflation sur laquelle les droits à pension sont indexés, ce risque étant limité par l’utilisation d’instruments financiers indexés sur l’inflation ;
- ■les taux d’intérêt dans la mesure où les flux futurs de trésorerie à décaisser sont actualisés, ce risque étant limité par l’utilisation d’instruments de couverture de taux d’intérêt ;
- ■l’évolution des hypothèses démographiques telles que les tables de mortalité.
Ces plans distinguent des participants actifs qui acquièrent encore des droits, des participants encore en activité mais dont les droits sont gelés et des participants retraités. Ces trois catégories de participants représentent respectivement 3,6 %, 47,4 % et 49,0 % du total des obligations.
Le montant des obligations s’élève à 1 147,5 M€ au 31 décembre 2022. Les projections de décaissement des prestations par les fonds pour les dix prochaines années seraient les suivantes en M£ :
- ■à moins de deux ans : 91,0 M£ ;
- ■de deux ans à cinq ans : 147,5 M£ ;
- ■de cinq ans à dix ans : 278,1 M£.
Ces décaissements consistent en des prestations servies et en des estimations de transferts des obligations (et des actifs associés), à la demande des bénéficiaires, vers des sociétés gestionnaires externes.
Ces plans comprennent le versement de contributions afin de combler les déficits des fonds (contributions minorées de frais et de prélèvements obligatoires) et de financer le coût des services rendus au cours de l’exercice. En 2022, sur 12 mois, cette contribution versée représente 19,5 M€, dont 15,6 M€ au titre du financement du déficit (18,4 M€ en incluant d’autres décaissements associés). Suite aux fusions des plans, l’évaluation des contributions qui seront versées en 2023 au titre du financement du déficit est finalisée avec les « corporate trustees ».
Enfin, pour l’une des sections d’un plan, un changement est intervenu au cours du second semestre 2022 au titre de l’index servant de référence au calcul des augmentations des pensions futures des participants. L’index d’inflation CPIH (Consumer Prices Index including owner occupiers’housing costs), mesure de référence officielle de l’inflation pour le gouvernement britannique, remplacera à partir du mois de mai 2023 l’index RPI (Retail Price Index). Cet amendement de régime a pour effet de réduire l’engagement et son impact est comptabilisé en Autres produits opérationnels (cf. note 4.2.3.). Il s’élève à + 17,2 M€.
En France, le régime à prestations définies concerne le versement d’indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application essentiellement des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite.
Ce passif évolue notamment en fonction d’hypothèses démographiques telles que les taux de mortalité (statistiques publiques), et du taux d’actualisation (iBoxx pour la zone euro).
Ce plan est soumis aux risques de taux d’intérêt, d’inflation et d’évolution des hypothèses démographiques.
Le calcul de l’indemnité conventionnelle de départ en retraite évolue. Ce changement sera effectif au cours du premier trimestre 2023 dans le mois suivant la date de publication de l’arrêté d’extension par le Ministère du Travail d’un avenant à la convention collective Syntec. Celui-ci vise à aligner le calcul de l’indemnité de départ en retraite sur celui de l’indemnité de licenciement ce qui aura pour effet d’ajouter à la base de salaire les primes versées aux salariés. Cet amendement de régime augmentera la valeur du passif. Son coût est comptabilisé au 31 décembre 2022 en Autres charges opérationnelles du Résultat opérationnel (cf. note 4.2.3.) et s’élève à - 18,0 M€.
En Allemagne, six plans existent, dont deux importants (32,8 M€), et font l’objet d’une provision car ils ne sont pas financés. Le plan principal a pour objet le versement d’une pension minimale atteignant 14,1 % du salaire versé jusqu’au plafond de la sécurité sociale et 35,2 % au-delà. Ce plan ne concerne que les salariés entrés en service avant le 1er janvier 1986 et les droits à pension sont gelés depuis le 30 septembre 1996. Ce plan est soumis aux risques de taux d’intérêt, d’inflation et d’évolution des hypothèses démographiques.
Des plans existent également en Pologne, au Cameroun, en Côte d’Ivoire, en Tunisie et en Belgique. Dans ce dernier pays, le plan est financé et a pour objet le versement d’une rente au bénéficiaire au moment de la retraite. Pour les autres, ils consistent en des indemnités de départ à verser. Tous ces plans sont regroupés en « Autres » et le plan belge en est le principal contributeur.
a.Évolution des engagements nets des principaux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au cours de l’exercice 2022
(en millions d’euros) |
Fonds de pension à prestations définies Royaume-Uni |
Indemnités |
Fonds de pension |
Autres |
Total |
---|---|---|---|---|---|
Hypothèses de calcul des dettes actuarielles |
|
|
|
|
|
Taux d’actualisation |
5,01 % |
3,16 % à 3,77 % |
3,63 % à 3,77 % |
3,57 % à 10,00 % |
|
Taux d’inflation |
2,73 % |
na |
na |
na |
|
Augmentation des salaires |
3,13 % |
2,00 % à 2,50 % |
2,00 % à 2,75 % |
3,00 % à 10,00 % |
|
Age de départ à la retraite |
65 ans |
65 ans |
60 à 65 ans |
variable |
|
Montants comptabilises au bilan |
|
|
|
|
|
Valeur actualisée de l’obligation au 31/12/2022 |
1 147,5 |
130,8 |
42,1 |
11,5 |
1 331,9 |
Juste valeur des actifs du régime au 31/12/2022 |
1 181,4 |
1,0 |
3,3 |
8,5 |
1 194,2 |
Passif net au bilan au 31/12/2022 |
- 33,9 |
129,8 |
38,8 |
3,0 |
137,7 |
Composantes du coût du passif net |
|
|
|
|
|
Coût des services rendus au cours de l’exercice |
4,1 |
10,6 |
0,4 |
0,3 |
15,3 |
Coût des services passés |
- 17,2 |
18,0 |
- |
- |
0,8 |
Pertes (profits) sur liquidations de régime |
- |
- |
- |
- |
- |
Intérêts sur l’obligation |
43,6 |
1,4 |
0,6 |
0,1 |
45,7 |
Intérêts sur les actifs du régime |
- 45,5 |
- |
- 0,1 |
- |
- 45,6 |
Total des charges comptabilisées dans le compte de résultat |
- 15,0 |
30,0 |
0,9 |
0,4 |
16,2 |
Effet des réévaluations du passif net |
- 62,0 |
- 48,1 |
- 17,1 |
- 0,1 |
- 127,2 |
|
594,6 |
- |
- |
- 0,2 |
594,4 |
|
133,0 |
- 9,8 |
- 0,2 |
2,1 |
125,0 |
|
- 1,3 |
- |
- |
- |
- 1,3 |
|
- 843,2 |
- 38,2 |
- 16,9 |
- 2,1 |
- 900,4 |
|
55,0 |
- |
- |
- |
55,0 |
Total des charges comptabilisées directement en capitaux propres |
- 62,0 |
- 48,1 |
- 17,1 |
- 0,1 |
- 127,2 |
Variations du passif net |
|
|
|
|
|
Passif net au 1er janvier 2022 |
65,1 |
152,2 |
57,4 |
3,3 |
278,1 |
Variations de périmètre |
- |
- 0,3 |
- |
- |
- 0,3 |
Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat |
- 15,0 |
30,0 |
0,9 |
0,4 |
16,2 |
Charge nette comptabilisée en capitaux propres |
- 62,0 |
- 48,1 |
- 17,1 |
- 0,1 |
- 127,2 |
Cotisations |
- 22,5 |
- |
- 0,3 |
- 0,5 |
- 23,2 |
|
- 22,5 |
- |
- 0,3 |
- 0,5 |
- 23,2 |
|
- |
- |
- |
- |
- |
Prestations servies |
- |
- 4,1 |
- 2,1 |
- |
- 6,2 |
Différences de change |
0,4 |
- |
- |
- |
0,4 |
Autres mouvements |
- |
- |
- |
- |
- |
Passif/actif net au 31 décembre 2022 |
- 33,9 |
129,8 |
38,8 |
3,0 |
137,7 |
Pour rappel, l’évolution des engagements nets des principaux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au cours de l’exercice 2021 est présentée ci-dessous :
(en millions d’euros) |
Fonds de pension |
Indemnités |
Fonds de pension |
Autres |
Total |
---|---|---|---|---|---|
Hypothèses de calcul des dettes actuarielles |
|
|
|
|
|
Taux d’actualisation |
1,81 % |
0,88 % à 1,19 % |
0,68 % à 0,98 % |
0,57 % à 10,00 % |
|
Taux d’inflation |
2,52 % |
na |
na |
na |
|
Augmentation des salaires |
3,32 % |
2,00 % à 2,50 % |
2,00 % à 2,50 % |
3,00 % à 10,00 % |
|
Age de départ à la retraite |
65 ans |
65 ans |
60 à 65 ans |
variable |
|
Montants comptabilises au bilan |
|
|
|
|
|
Valeur actualisée de l’obligation au 31/12/2021 |
1 969,8 |
153,6 |
60,6 |
11,2 |
2 195,2 |
Juste valeur des actifs du régime au 31/12/2021 |
1 904,6 |
1,4 |
3,2 |
7,8 |
1 917,1 |
Passif net au bilan au 31/12/2021 |
65,1 |
152,2 |
57,4 |
3,3 |
278,1 |
Composantes du coût du passif net |
|
|
|
|
|
Coût des services rendus au cours de l’exercice |
4,8 |
11,6 |
0,5 |
0,2 |
17,1 |
Coût des services passés |
- |
- |
- |
- |
- |
Pertes (profits) sur liquidations de régime |
- |
- |
- |
- |
- |
Intérêts sur l’obligation |
26,8 |
0,7 |
0,2 |
- |
27,8 |
Intérêts sur les actifs du régime |
- 24,8 |
- |
- 0,1 |
- |
- 24,9 |
Total des charges comptabilisées dans le compte de résultat |
6,8 |
12,2 |
0,6 |
0,3 |
19,9 |
Effet des réévaluations du passif net |
- 62,8 |
- 17,6 |
- 6,4 |
- 0,8 |
- 87,7 |
|
- 91,8 |
- |
- |
- 0,3 |
- 92,1 |
|
28,9 |
- 2,8 |
- 0,3 |
- 0,1 |
25,7 |
|
10,6 |
- 4,1 |
- |
- |
6,5 |
|
- 10,5 |
- 10,7 |
- 6,1 |
- 0,5 |
- 27,8 |
Total des charges comptabilisées directement en capitaux propres |
- 62,8 |
- 17,6 |
- 6,4 |
- 0,8 |
- 87,7 |
Variations du passif net |
|
|
|
|
|
Passif net au 1er janvier 2021 |
147,5 |
163,1 |
65,3 |
4,3 |
380,1 |
Variations de périmètre |
- |
0,6 |
- |
- |
0,6 |
Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat |
6,8 |
12,2 |
0,6 |
0,3 |
19,9 |
Charge nette comptabilisée en capitaux propres |
- 62,8 |
- 17,6 |
- 6,4 |
- 0,8 |
- 87,7 |
Cotisations |
- 34,5 |
- |
- |
- |
- 34,5 |
|
- 34,5 |
- |
- |
- |
- 34,5 |
|
- |
- |
- |
- |
- |
Prestations servies |
- |
- 4,7 |
- 2,1 |
- 0,4 |
- 7,3 |
Différences de change |
8,2 |
- |
- |
- |
8,2 |
Autres mouvements |
- |
- 1,3 |
- |
- |
- 1,3 |
Passif net au 31 décembre 2021 |
65,1 |
152,2 |
57,4 |
3,3 |
278,1 |
b.Évolution des actifs et des passifs de retraite au Royaume-Uni
Au Royaume-Uni, les engagements nets des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi correspondent à la valeur nette des obligations de prestations et des actifs servant à leur couverture. Les évolutions de ces actifs et de ces passifs se décomposent de la façon suivante :
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Valeur actualisée de l’obligation en début de période |
1 969,8 |
1 851,3 |
Variations de périmètre |
- |
- |
Écarts de conversion |
- 74,7 |
129,2 |
Coût des services rendus au cours de l’exercice |
4,1 |
4,8 |
Coût des services passés |
- 17,2 |
- |
Intérêts |
43,6 |
26,8 |
Contributions des employés |
- |
- |
Effet des réévaluations de l’obligation |
- 717,8 |
21,4 |
|
133,0 |
28,9 |
|
- 1,3 |
10,6 |
|
- 849,5 |
- 18,1 |
Modifications de régime |
- |
- |
Transferts |
- |
- |
Prestations servies |
- 60,2 |
- 63,8 |
Valeur actualisée de l’obligation en fin de période |
1 147,5 |
1 969,8 |
Juste valeur des actifs du régime en début de période |
1 904,6 |
1 703,9 |
Variations de périmètre |
- |
- |
Écarts de conversion |
- 75,2 |
121,0 |
Intérêts |
45,5 |
24,8 |
Effets des réévaluations des actifs du régime |
- 655,8 |
84,2 |
|
- 594,6 |
91,8 |
|
- 6,3 |
- 7,6 |
|
- 55,0 |
|
Cotisations de l’employeur |
22,5 |
34,5 |
Contributions des employés |
- |
- |
Transferts |
- |
- |
Prestations servies |
- 60,2 |
- 63,8 |
Juste valeur des actifs du régime en fin de période |
1 181,4 |
1 904,6 |
La réduction du passif net résulte principalement de la hausse du taux d’actualisation et de l’évolution défavorable du rendement des actifs du régime.
Les autres actifs sont constitués essentiellement par de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2022.
Le taux d’actualisation utilisé à l’égard des engagements vis-à-vis du personnel est basé sur le rendement des obligations « AA » en cohérence avec la durée des passifs arrondi au deuxième point de décimale le plus proche. Ainsi, au Royaume-Uni, la référence utilisée est la courbe de rendement Mercer.
Une diminution de 0,50 point du taux d’actualisation aurait pour conséquence une augmentation des engagements de 87,4 M€. Une augmentation de 0,50 point de ce même taux entraînerait une réduction des engagements de 79,2 M€. Une réduction de 10 % de la valeur des actifs entraînerait une diminution de ceux-ci de 118,1 M€, alors qu’une hausse de 10 % augmenterait leur valeur de 118,1 M€. Ces estimations de sensibilité sont réalisées toutes choses étant égales par ailleurs.
En outre, au 31 décembre 2022, un plan et deux des trois sections d’un autre plan sont en position d’actif net et représentent 38,5 M€. Ces actifs sont jugés récupérables par l’intermédiaire d’une réduction des cotisations futures.
c.Évolution des actifs et des passifs de retraite en France
En termes de sensibilité, une variation de +/- 0,50 point du taux d’actualisation aurait pour conséquence une variation des engagements de (-) 6,5 M€/(+) 7,0 M€.
La ventilation par échéances de l’engagement au titre des indemnités de départ en retraite en France est la suivante :
Les régimes à prestations définies sont supportés soit directement par le Groupe qui provisionne des prestations à servir soit au travers de fonds de pension auxquels le Groupe contribue. Dans les deux cas, le Groupe comptabilise une dette de retraite correspondant à la valeur actuelle des paiements futurs estimés fonction de paramètres internes et externes et de règles et législations propres à chaque entité du Groupe.
Des plans d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies peuvent comporter des actifs de couverture destinés à éteindre les obligations. Ils sont administrés principalement par des fonds de pensions ayant une existence légale distincte des entités constituant le Groupe. Les actifs détenus par ces fonds sont principalement placés sous forme d’actions et d’obligations. Leur juste valeur est généralement déterminée par leur valeur de marché.
Les engagements des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi sont déterminés annuellement selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetées (projected unit credit method) qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.
La valeur actuelle des engagements de retraite est déterminée par l’actualisation des décaissements futurs de trésorerie au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraites concernée.
La charge représentative du coût des services rendus au cours de la période est comptabilisée, en compte de résultat, dans la rubrique Charges de personnel.
Les effets des changements de régime, reconnus au travers des coûts des services passés (coûts liés aux services rendus au cours de périodes antérieures modifiés par l’introduction de changements ou de nouveaux régimes à prestations), sont immédiatement constatés dans le compte de résultat lors de leur survenance, dans la rubrique Charges de personnel.
Les pertes ou profits reconnus en cas de réduction ou de liquidation de régimes de retraite à prestations définies sont comptabilisés, lors de la survenance de l’événement, au compte de résultat en Autres charges opérationnelles ou en Autres produits opérationnels.
Une charge d’intérêts est comptabilisée au compte de résultat en Autres charges financières et correspond au coût de la désactualisation des engagements de retraite net des actifs de couverture.
Les hypothèses de calcul actuariel des engagements de retraite à prestations définies comportent des incertitudes qui peuvent affecter la valeur des actifs financiers et des obligations vis-à-vis des employés. Les gains et pertes actuarielles résultant des effets des changements d’hypothèses démographiques, d’hypothèses financières et de la différence entre le taux d’actualisation et le taux de rendement effectif des actifs de couverture, net de leurs frais de gestion et d’administration, sont portés directement en capitaux propres dans la rubrique des Autres éléments du résultat global et ne sont pas recyclables par le compte de résultat.
5.3.2.Autres avantages à long terme
Les Autres avantages à long terme peuvent comprendre des dettes de participation envers les salariés affectées en comptes courants bloqués sur cinq ans pour la part disponible à plus d’un an en France, des avantages liés à l’ancienneté en Allemagne et en Inde, des engagements de prépension en Allemagne et en Belgique et des indemnités de fin de contrat en Italie, au Liban et en Inde. En 2022, ces passifs sont principalement constitués de ceux indiens qui s’élèvent à 7,6 M€ (6,0 M€ au 31/12/2021).
Les Autres avantages à long terme comprennent principalement :
- ■les absences rémunérées de longue durée, telles que les congés liés à l’ancienneté ou les congés sabbatiques ;
- ■les jubilés ou autres avantages liés à l’ancienneté ;
- ■l’intéressement et les primes à payer douze mois ou plus après la fin de la période pendant laquelle les membres du personnel ont effectué les services correspondants ;
- ■la dette liée à la participation des salariés. Elle est comptabilisée à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture. L’année de l’affectation de la participation, le différentiel entre la valeur actuelle de la participation et le montant nominal qui sera versé aux salariés à l’issue de la période de blocage est porté en dettes avec comme contrepartie l’enregistrement d’une charge supplémentaire en charges de personnel. Ce différentiel est repris en diminution des charges financières au titre des cinq années suivantes ;
- ■les rémunérations différées versées douze mois ou plus après la fin de la période au cours de laquelle elles ont été acquises.
L’ensemble des charges relatives aux autres avantages à long terme, y compris les variations des hypothèses actuarielles, sont comptabilisés immédiatement au compte de résultat en Charges de personnel pour les services rendus et en Autres produits et charges financiers concernant les effets de désactualisation.
5.4.Paiements fondés en actions
Le coût des avantages accordés aux salariés dans le cadre des plans de stock-options, d’attribution d’actions gratuites de performance et d’actionnariat salarié s’élève à 23,2 M€ (6,7 M€ en 2021) et est porté en déduction du Résultat opérationnel courant.
En 2022, il se compose d’une charge correspondant à l’avantage accordé aux salariés au titre des plans d’attribution d’actions gratuites de performance et d’une autre liée au plan d’actionnariat salarié Groupe WeShare. En 2021, le coût des paiements fondés en actions consistait en l’impact des plans d’actions gratuites de performance.
5.4.1. Plans d’attribution gratuite d’actions de performance
Les charges liées aux plans d’attribution gratuite d’actions s’élèvent à 7,3 M€ (contre 4,7 M€ sur l’exercice 2021).
Des informations concernant les dispositions des principaux plans d’attribution gratuite d’actions sont données ci-dessous :
|
Plan de mai 2021 |
Plan de juin 2022 |
---|---|---|
Date d’attribution par la Gérance et/ou le Conseil d’administration |
26 mai 2021 |
1er juin 2022 |
Nombre d’actions pouvant être attribuées en actions |
219 200 |
200 950 |
Période d’évaluation de la performance |
Du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023 |
Du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024 |
Durée d’acquisition des droits jusqu’à l’attribution définitive |
Du 26 mai 2021 au 30 juin 2024 inclus |
Du 1er juin 2022 au 30 juin 2025 |
Durée de conservation obligatoire des actions à l’issue de leur attribution |
Aucune |
Aucune |
Conditions de performance prévues dans le plan |
1) Évolution du chiffre d’affaires consolidé sur les exercices 2021, 2022 et 2023 |
1) Évolution du chiffre d’affaires consolidé sur les exercices 2022, 2023 et 2024 |
|
2) Niveau du Résultat opérationnel d’activité (ROA) consolidé au cours des exercices 2021, 2022 et 2023 |
2) Niveau du Résultat opérationnel d’activité (ROA) consolidé au cours des exercices 2022, 2023 et 2024 |
|
3) Niveau du flux net de trésorerie disponible (free cash-flow) consolidé au cours des exercices 2021, 2022 et 2023 |
3) Niveau du flux net de trésorerie disponible (free cash-flow) consolidé au cours des exercices 2022, 2023 et 2024 |
Condition supplémentaire d’attribution |
Proportion de femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe au 30 juin 2023 |
Proportion de femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe au 30 juin 2024 |
Nombre d’actions potentielles pouvant être attribuées au 1er janvier 2022 |
210 100 |
- |
Nombre d’actions attribuées en 2022 |
- |
200 950 |
Nombre d’actions annulées en 2022 |
7 100 |
1 890 |
Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 décembre 2022 |
- |
- |
Nombre d’actions potentielles pouvant être attribuées au 31 décembre 2022 |
203 000 |
199 060 |
Cours de l’action |
149,50 |
162,00 |
Taux sans risque |
- |
- |
Dividendes |
2,3 % |
2,6 % |
Volatilité |
NA |
NA |
(Charges)/produits reconnus au compte de résultat au titre de l’exercice en millions d’euros |
7,3 |
3,6 |
L’Assemblée générale mixte du 1er juin 2022 a fixé un plafond commun de 10 % du nombre d’actions composant le capital de Sopra Steria Group à l’époque du rachat (soit 2 054 770 actions sur la base du capital social au 31 décembre 2021) notamment pour servir l’ensemble des dispositifs d’association des salariés et des mandataires sociaux au capital (options d’achat d’actions, actions gratuites, toutes formes d’allocation d’actions à des salariés ou mandataires sociaux comme par exemple un plan d’épargne entreprise).
Des actions gratuites Sopra Steria Group sont attribuées à certains membres du personnel, sous condition de présence dans le Groupe à la date d’exercice et avec ou sans conditions de performance du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans d’attribution d’actions gratuites constitue un complément de rémunération évalué et comptabilisé dans les états financiers.
À la fin de chaque exercice, le Groupe revoit, le nombre potentiel d’actions pouvant être attribuées sur la base des bénéficiaires présents et des estimations d’atteinte des conditions de performance prévues par les plans non liées au marché. L’impact de cette réestimation est comptabilisé au compte de résultat en contrepartie des capitaux propres.
La valeur des actions gratuites à attribuer aux salariés en rémunération des services rendus est mesurée à la juste valeur de l’instrument de capitaux propres à la date d’attribution. Cette juste valeur est basée sur le cours de Bourse à cette même date. Les conditions d’acquisition autres que des conditions de marché ne doivent pas être prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur des actions à la date d’évaluation. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont frappés de conditions d’incessibilité, leur juste valeur prend en compte le coût de l’incessibilité. Le cas échéant, l’impossibilité de percevoir des dividendes est également prise en compte dans le calcul de la juste valeur. Enfin, la charge cumulée reconnue tient compte également de l’estimation du nombre d’actions qui seront finalement acquises.
La charge correspondant à l’avantage accordé au personnel au titre des actions gratuites est comptabilisée en résultat linéairement sur la période d’acquisition des droits à la rubrique Charges liées aux stock-options et assimilées du Résultat opérationnel courant. S’agissant d’un schéma de rémunération par instruments de capitaux propres, cette charge trouve sa contrepartie dans les capitaux propres au poste Réserves consolidées et autres réserves.
5.4.2.Plan d’actionnariat salarié
Au premier semestre 2022, le Groupe a relancé un programme d’actionnariat salarié, dénommé We Share. Il a permis aux salariés d’acheter des actions Sopra Steria Group, sous certaines conditions, du 28 mars au 13 avril 2022 inclus.
- ■une offre ouverte à l’ensemble des salariés et retraités éligibles ;
- ■un investissement en actions Sopra Steria Group, via le FCPE, dont la performance suivra à la hausse comme à la baisse l’évolution du cours de l’action ;
- ■le bénéfice d’un abondement à raison d’une action Sopra Steria Group gratuite pour une action achetée ;
- ■un montant d’investissement correspondant au minimum au prix d’une action et au maximum à 3 000 € ;
- ■le bénéfice des dividendes éventuels attachés à l’action réinvestis dans le FCPE ;
- ■une fiscalité favorable dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG) ;
- ■un investissement bloqué cinq ans, disponible à partir du 6 mai 2022, sauf cas de déblocage anticipé.
Le résultat final de l’opération a été de 95 112 actions souscrites par les salariés et 94 527 actions versées au titre de l’abondement. Sopra Steria Group a utilisé, pour transférer les actions au titre de l’abondement, son stock d’actions auto détenues, correspondant soit à des actions existantes, soit à des actions préalablement rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021.
La juste valeur des actions gratuites a été déterminée notamment par référence à la moyenne des cours de clôture pendant la période de souscription du 28 mars au 13 avril 2022, soit 125,05 €.
Une charge de 10,7 M€, dont 8,8 M€ au titre d’IFRS 2 a été comptabilisée en Résultat opérationnel courant.
Par ailleurs, un plan spécifique se poursuit au Royaume-Uni, Share Incentive Plan et représente une charge de 1,6 M€.
5.5.Rémunération des principaux dirigeants (parties liées)
Les rémunérations présentées dans le tableau ci-dessus concernent le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et tous les administrateurs ayant une fonction salariée au sein du Groupe.
Les Avantages postérieurs à l’emploi correspondent aux indemnités conventionnelles de départ en retraite (cf. note 5.3.1). Il n’existe aucun engagement pris en faveur des dirigeants en matière d’avantages postérieurs à l’emploi ou autres avantages à long terme.
Note 6Impôts sur les résultats
6.1.Charge d’impôt
a. Impôts courants
Le Groupe détermine ses impôts courants en appliquant les législations fiscales en vigueur dans les pays où les filiales et les entreprises associées du Groupe exercent leurs activités et génèrent des revenus imposables. Les législations fiscales appliquées sont celles adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture des comptes.
b. Impôts différés
Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.
Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours des exercices futurs dans un délai raisonnable.
Ils sont revus à chaque date de clôture.
Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi-adopté applicable à l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Leur effet est comptabilisé en Impôts différés au compte de résultat à moins qu’il ne se rapporte à des éléments inscrits directement en Autres éléments du résultat global ; dans ce cas, il est également enregistré en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsque :
- ■le Groupe a juridiquement le droit de compenser les actifs et passifs d’impôt courant ; et
- ■les actifs et passifs d’impôt différé concernent une même entité fiscale.
6.2. Rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif
(en millions d’euros) |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|
Résultat net |
249,0 |
193,5 |
Neutralisation des éléments suivants : |
- |
- |
|
- 14,7 |
1,8 |
|
- 83,2 |
- 93,5 |
Résultat avant impôt |
347,0 |
285,2 |
Taux d’imposition théorique |
25,83 % |
28,41 % |
Charge d’impôt théorique |
- 89,6 |
- 81,0 |
Différences permanentes |
- 0,1 |
0,5 |
Variation des reports déficitaires non activés |
- 9,1 |
- 6,8 |
Effet des crédits d’impôts |
7,0 |
7,0 |
Différentiels de taux d’imposition |
- 0,7 |
- 2,9 |
Ajustements d’impôts sur exercice antérieur |
23,4 |
1,1 |
CVAE (nette d’impôt) |
- 10,9 |
- 9,7 |
Autres impôts |
- 3,2 |
- 1,7 |
Charge d’impôt réelle |
- 83,2 |
- 93,5 |
Taux effectif d’impôt |
23,98 % |
32,77 % |
Le rapprochement entre l’impôt théorique et l’impôt effectif est construit à partir du taux d’impôt exigible en France au niveau de la société-mère du Groupe. Celui-ci se compose du taux d’impôt société de 25,0 % complété de la contribution sociale de solidarité de 0,83 %.
La CVAE, Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises, composante de la Contribution Économique Territoriale (CET) en France est qualifiée d’impôt sur le résultat, tout comme l’IRAP (Impôt Régional sur les Activités Productives) en Italie.
En France, dans le cadre de la fusion entre Sopra et Steria intervenue au 31 décembre 2014, une demande d’agrément a été déposée en 2014 pour le transfert à la société Sopra Steria Group SA des déficits fiscaux reportables de Groupe Steria SCA antérieurs au 1er janvier 2014. Le 15 décembre 2022, l’administration fiscale a accordé à Sopra Steria Group SA le droit au report des déficits de Groupe Steria SCA à hauteur de 75,8 M€, soit un actif d’impôt de 19,6 M€. L’effet de ce dernier est inscrit sur la ligne « Ajustements d’impôts sur exercice antérieur ».
Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. À l’intérieur même d’un pays, ces derniers peuvent aussi varier en fonction des politiques fiscales mises en œuvre par les gouvernements locaux et entraîner des différences entre les taux d’imposition courante et les taux d’imposition différée comme c’est principalement le cas en France. Ainsi, la moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables. Ces effets sont traduits sur la ligne « Différentiel de taux d’imposition ». Celle-ci prend également en compte l’effet de la diminution du taux d’imposition en France qui représente néanmoins un montant non significatif.
Les autres impôts consistent en 2022, comme en 2021, essentiellement en des retenues à la source non récupérées.
6.3.Impôts différés actifs et passifs
6.3.1.Variation des impôts différés nets
(en millions d’euros) |
31/12/2021 |
Variation par résultat |
Variation par OCI |
Effet périmètre |
Effet conversion |
Autres |
31/12/2022 |
---|---|---|---|---|---|---|---|
Impôts différés liés aux : |
|
|
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
- 17,1 |
8,0 |
- |
- 2,0 |
0,5 |
- |
- 10,6 |
Immobilisations corporelles |
3,0 |
0,4 |
- |
- |
- 0,2 |
- |
3,1 |
Actifs financiers non courants |
- 0,2 |
0,5 |
- |
- |
- |
- |
0,3 |
Stocks, encours de services et de facturation |
- 2,9 |
- 7,5 |
0,3 |
- |
- |
- |
- 10,1 |
Autres actifs courants |
- 2,5 |
8,8 |
- |
- |
- 0,1 |
- |
6,2 |
Instruments dérivés |
- 0,7 |
- 0,4 |
- 0,6 |
- |
- |
- |
- 1,8 |
|
0,4 |
- 0,4 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- 1,1 |
- |
- 0,6 |
- |
- 0,1 |
- |
- 1,8 |
Emprunts et dettes financières |
- 0,3 |
- 0,8 |
- |
- |
- |
- |
- 1,0 |
Engagements de retraite |
69,4 |
- 2,4 |
- 33,4 |
- 0,1 |
- 0,1 |
- |
33,5 |
|
- 12,1 |
- 2,4 |
- 0,1 |
- 0,1 |
3,0 |
- |
- 11,6 |
|
81,5 |
- |
- 33,3 |
- |
- 3,1 |
- |
45,1 |
Provisions |
3,8 |
- 0,3 |
0,1 |
- |
- |
- |
3,5 |
Actifs et passifs issus des biens pris en location |
6,0 |
0,1 |
- |
- |
- |
- |
6,1 |
Autres passifs courants |
- 2,4 |
- 2,2 |
- |
- |
- 0,2 |
- |
- 4,8 |
Reports fiscaux déficitaires |
43,6 |
- 9,4 |
- |
- |
- |
- |
34,1 |
Impôts différés actif/(passif) nets |
99,7 |
- 5,3 |
- 33,6 |
- 2,1 |
- 0,2 |
- |
58,5 |
Impôts différés inclus dans les actifs destinés à la vente |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Impôts différés actif/(passif) nets inscrits au bilan |
99,7 |
- 5,3 |
- 33,6 |
- 2,1 |
- 0,2 |
- |
58,5 |
Dont : |
|
|
|
|
|
|
|
Impôts différés mouvementés par le compte de résultat |
19,3 |
- 5,3 |
0,3 |
- 2,1 |
3,0 |
- |
15,2 |
Impôts différés mouvementés par les capitaux propres (OCI) |
80,4 |
- |
- 33,9 |
- |
- 3,2 |
- |
43,3 |
|
- 1,1 |
- |
- 0,6 |
- |
- 0,1 |
- |
- 1,8 |
|
81,5 |
- |
- 33,3 |
- |
- 3,1 |
- |
45,1 |
6.3.2. Impôts différés actifs non reconnus par le Groupe
6.3.3.Tableau de variation des déficits fiscaux reportables
(en millions d’euros) |
France |
Scandinavie |
Singapour |
Maroc |
Autres pays |
Total |
---|---|---|---|---|---|---|
31 décembre 2021 |
231,0 |
36,3 |
19,1 |
13,9 |
47,5 |
347,8 |
Variations de périmètre |
- |
- |
- |
- |
- 0,2 |
- 0,2 |
Création |
33,5 |
1,5 |
12,8 |
2,7 |
22,5 |
73,1 |
Utilisation |
- 133,6 |
- |
- |
- |
- 1,2 |
- 134,8 |
Expiration |
- 0,1 |
- |
- |
- |
- |
- 0,1 |
Écarts de conversion |
- |
- 1,7 |
1,5 |
- 0,9 |
0,4 |
- 0,7 |
Autres mouvements |
25,8 |
- |
- |
- |
- 4,5 |
21,2 |
31 décembre 2022 |
156,7 |
36,2 |
33,4 |
15,7 |
64,6 |
306,4 |
Base impôts différés activés |
122,2 |
0,8 |
- |
0,1 |
10,3 |
133,5 |
Base impôts différés non activés |
34,4 |
35,3 |
33,4 |
15,6 |
54,3 |
172,9 |
Impôts différés activés |
31,6 |
0,2 |
- |
- |
2,3 |
34,1 |
Impôts différés non activés |
8,9 |
7,5 |
5,7 |
4,6 |
14,5 |
41,2 |
En France, une partie des déficits fiscaux non activés, soit 19,6 M€ en impôt différé (sur la base d’un taux à 25,83 %), correspondait au 31 décembre 2021 aux reports déficitaires provenant de Groupe Steria SCA, antérieurs au 1er janvier 2014. Le 15 décembre 2022, l’administration fiscale a accordé le droit au report de ces déficits. Un actif d’impôt différé de 19,6 M€ a alors été reconnu.
En Scandinavie, les reports déficitaires des sociétés implantées en Suède et au Danemark ne donnent pas lieu à la reconnaissance d’impôts différés actifs.
Enfin, parmi les Autres pays, des déficits de sociétés de taille modeste implantées au Brésil, en Espagne, en Allemagne, au Royaume-Uni et dans certains pays africains ne sont pas activés.
Note 7Éléments du besoin en fonds de roulement et autres actifs et passifs financiers
Ces éléments comprennent les actifs financiers non courants, les clients et comptes rattachés, les autres actifs courants, les autres dettes non courantes et les fournisseurs et autres dettes courantes.
7.1.Autres actifs financiers non courants
- ■actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ;
- ■actifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat ; et
- ■actifs évalués au coût amorti.
La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La Direction détermine, selon son modèle de gestion, la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.
a. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global
Entrent dans cette catégorie les placements en instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe a choisi de les classer de manière irrévocable dans cette catégorie.
Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres et elles sont considérées comme non recyclables par le compte de résultat. Ces actifs ne font l’objet d’aucune dépréciation.
Le Groupe a classé dans cette catégorie des titres de participation de sociétés non consolidées sur lesquelles il n’exerce ni influence notable ni contrôle.
b. Actifs évalués au coût amorti (prêts et créances)
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d’argent ou de biens et services. Initialement comptabilisés à leur juste valeur, les prêts et créances font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.
- ■les prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants ;
- ■les créances commerciales à court terme et autres créances assimilées. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir.
c. Actifs évalués à la juste valeur par le compte de résultat
Il s’agit d’actifs financiers non dérivés dont le Groupe a fait le choix de ne pas les évaluer en contrepartie des autres éléments du résultat global.
Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction (actifs acquis principalement dans le but d’être revendus à court terme). Ils sont principalement constitués des valeurs mobilières de placement et autres équivalents de trésorerie.
Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers.
d. Dépréciation d’actifs financiers
À chaque date de clôture, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers.
Lors de leur émission, le Groupe apprécie le risque de crédit associé aux prêts et créances. Ensuite, ils peuvent être dépréciés dès lors que le Groupe s’attend à ce que leur valeur recouvrable estimée soit inférieure à leur valeur nette comptable.
S’agissant des créances commerciales, ces dépréciations sont comptabilisées par le compte de résultat et reprises en cas d’évolution favorable de la valeur recouvrable dans le Résultat opérationnel d’activité. S’agissant de prêts et dépôts, elles sont inscrites en Autres produits et charges financiers.
7.1.1. Titres non consolidés
(en millions d’euros) |
Valeur brute |
Dépréciations |
Valeur nette comptable |
---|---|---|---|
31 décembre 2020 |
22,0 |
2,6 |
19,4 |
Variations de périmètre |
- 4,8 |
- 0,0 |
- 4,8 |
Augmentations |
8,8 |
1,6 |
7,1 |
Diminutions |
- 0,5 |
- 0,3 |
- 0,3 |
Revalorisation |
3,7 |
- |
3,7 |
Écarts de conversion et autres mouvements |
0,1 |
- |
0,1 |
31 décembre 2021 |
29,2 |
4,0 |
25,2 |
Variations de périmètre |
- 4,5 |
- |
- 4,5 |
Augmentations |
9,3 |
1,1 |
8,2 |
Diminutions |
- 0,5 |
- 0,1 |
- 0,5 |
Revalorisation |
16,7 |
- |
16,7 |
Écarts de conversion et autres mouvements |
0,1 |
- |
0,1 |
31 décembre 2022 |
50,3 |
5,0 |
45,3 |
Les titres non consolidés sont constitués pour le montant le plus important des titres CS Group (27,7 M€ au 31 décembre 2022, contre 12,9 M€ au 31 décembre 2021).
7.1.2.Autres prêts et créances
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Prêts |
- |
0,1 |
Créances de crédits d’impôt et taxes (CIR) |
- |
- |
Autres créances non courantes |
45,2 |
37,6 |
Dépôts et autres immobilisations financières à long terme |
19,7 |
19,6 |
Dépréciations sur prêts, dépôts et autres immobilisations financières |
- 3,5 |
- 3,4 |
TOtal |
61,3 |
53,9 |
Les créances de crédit d’impôt recherche classées en Autres prêts et créances sont celles dont l’utilisation ou le remboursement interviendra au-delà d’un délai d’une année.
Les dépôts et autres immobilisations financières à long terme comprennent principalement des dépôts de garantie versés au titre des locaux loués et des créances rattachées à des participations.
Les Autres créances non courantes consistent à hauteur de 4,2 M€ en des avances versées au Royaume-Uni par l’entité NHS SBS aux structures nouvellement clientes de sa plateforme pour réaliser leurs opérations de transition et de 41,0 M€ en des prestations réalisées mais non encore facturés en Allemagne par Sopra Financial Technology Gmbh.
Ces dépôts et ces autres créances sont maintenus à leur valeur nominale, l’effet d’actualisation n’étant pas significatif.
7.2.Clients et comptes rattachés
Le poste Clients nets, exprimé en mois d’activité s’établit au 31 décembre 2022 à moins de deux mois d’activité stable par rapport au 31 décembre 2021. Ce ratio est calculé en rapportant le poste Clients nets au chiffre d’affaires obtenu par la méthode de l’épuisement. Le poste Clients nets est obtenu en ramenant le poste Clients en valeur hors taxes et en retranchant les produits constatés d’avance figurant au passif du bilan. L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 « Instruments financiers » ne fait ressortir aucun impact significatif.
Les actifs sur contrats clients sont décrits en note 4.1. La variation de la période résulte, d’une part, de l’apparition de droits à facturer transformant les actifs en créances clients et, d’autre part, de la reconnaissance de revenus entraînant l’apparition de nouveaux actifs sur contrats clients.
7.2.1.Balance âgée clients au 31/12/2022
7.2.2.État des variations des dépréciations pour créances clients
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Dépréciations sur créances clients en début de période |
17,4 |
22,2 |
Mouvements de périmètre |
0,2 |
- |
Dotations nettes de reprises |
- 4,3 |
- 4,4 |
Autres mouvements |
- 0,0 |
- 0,6 |
Écarts de conversion |
- 0,1 |
0,2 |
Dépréciations sur créances clients en fin de période |
13,3 |
17,4 |
7.3.Autres actifs courants
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Stocks et en-cours |
46,3 |
44,7 |
Avances et acomptes versés |
1,9 |
1,5 |
Personnel et organismes sociaux |
5,0 |
5,2 |
Créances fiscales |
147,8 |
185,4 |
Impôt sur les sociétés |
118,6 |
104,2 |
Prêts cautions et autres créances financières à moins d’un an |
2,2 |
1,5 |
Créances diverses |
16,2 |
32,5 |
Dépréciation des créances diverses |
- 0,8 |
- 1,1 |
Charges constatées d’avance |
63,9 |
68,5 |
Instruments financiers dérivés |
9,3 |
5,4 |
Total |
410,6 |
447,9 |
Les stocks et en-cours résultent essentiellement des coûts d’exécution de contrats (phases de transition de contrats de tierce maintenance applicative, de gestion d’infrastructure et d’outsourcing et phases préparatoires des licences en mode SaaS) tels que décrits en note 4.1. Leur augmentation résulte de la signature de nouveaux contrats.
Les créances fiscales comprennent notamment en France les créances de Crédit d’Impôt Recherche (CIR).
7.4.Autres dettes non courantes
Les autres dettes non courantes comprennent en 2022 les obligations de financement des investissements du Groupe dans des fonds de Corporate Ventures à hauteur de 6,2 M€ (9,8 M€ au 31 décembre 2021).
Les instruments financiers dérivés au 31 décembre 2022 sont composés de contrats de couverture de taux d’intérêt et de change (cf. notes 12.5.3 et 12.5.4).
Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle
Lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’une option de vente de leur participation au Groupe, une dette est constatée en autre passif non courant pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice estimé de l’option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est comptabilisée :
- ■imputation prioritairement sur le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ;
- ■pour le solde, par imputation sur les réserves consolidées en part du Groupe.
Les variations ultérieures de cette option de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont comptabilisées en contrepartie des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant et pour le solde en diminution des réserves consolidées en part du Groupe.
7.5.Autres dettes courantes
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Dettes sur immobilisations – part à moins d’un an |
3,4 |
5,2 |
Avances et acomptes reçus sur commandes |
18,2 |
27,9 |
Dettes sociales |
522,6 |
451,7 |
Dettes fiscales |
221,4 |
228,3 |
Impôt sur les sociétés |
125,3 |
117,4 |
Passifs sur contrats clients |
400,9 |
390,5 |
Dettes diverses |
167,6 |
131,4 |
Instruments financiers dérivés |
3,5 |
0,9 |
Total |
1 463,0 |
1 353,6 |
Les passifs sur contrats clients sont décrits en note 4.1. Leur variation résulte d’une part de la transformation des passifs antérieurs en chiffre d’affaires et d’autre part de l’apparition de nouveaux passifs du fait de prestations facturées mais non encore exécutées. Ceux existant au 31 décembre 2021 ont été majoritairement convertis en chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2022.
Les dettes diverses comprennent notamment l’engagement du Groupe d’acheter ses propres actions pour servir ses plans d’attributions d’actions gratuites de performance à hauteur de 14,8 M€ (9,8 M€ au 31 décembre 2021). Elles comprennent également la dette relative à l’option de vente accordée par le Groupe au Cabinet Office sur les actions que ce dernier détient dans la joint-venture SSCL et qui s’élève à 132,5 M€ au 31 décembre 2022.
Note 8Immobilisations incorporelles et corporelles
8.1.Écarts d’acquisition
8.1.1.Tableau de variation des écarts d’acquisition
(en millions d’euros) |
01/01/2022 |
Acquisitions |
Ajustements sur regroupements d’entreprises |
Sorties |
Dépréciations |
Conversion |
Autres mouvements |
31/12/2022 |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
France |
629,6 |
- |
- 4,2 |
- |
- |
- |
- |
625,4 |
UK |
611,3 |
3,9 |
- |
- 0,1 |
- |
- 32,3 |
- |
582,7 |
Autre Europe (1) |
351,8 |
4,3 |
- 0,1 |
- |
- |
- 6,0 |
- |
350,0 |
Banking |
375,5 |
- |
- |
- |
- |
- 5,9 |
- |
369,6 |
HR |
16,2 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
16,2 |
Total |
1 984,3 |
8,2 |
- 4,3 |
- 0,1 |
- |
- 44,2 |
- |
1 943,9 |
(1) Autre Europe est le regroupement des UGT suivantes testées séparément : Allemagne, Scandinavie, Espagne, Italie, Suisse, Belgique, Luxembourg et Sopra Financial Technology. |
Les effets des acquisitions de la période pour + 8,2 M€ sont décrits en note 2.1. Principales acquisitions.
La variation de - 44,2 M€ au titre des variations de change provient de l’évolution de l’euro par rapport aux devises suivantes :
8.1.2.Tests de dépréciation
Au 31 décembre 2022, le Groupe a réalisé des tests de valeur comme la pratique l’impose. Il a ainsi tout d’abord procédé à une revue de ses paramètres de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini.
|
Taux d’actualisation |
Taux de croissance à l’infini |
||
31/12/2022 |
31/12/2021 |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
|
France |
9,2 % |
7,7 % |
2,2 % |
2,0 % |
Royaume-Uni |
9,6 % |
8,5 % |
2,2 % |
2,0 % |
Autres Europe |
7,9 % à 10,5 % |
7,5 à 9,0 % |
2,2 % |
2,0 % |
Sopra Banking Software |
9,2 % |
7,7 % |
2,2 % |
2,0 % |
Sopra HR Software |
9,2 % |
7,7 % |
2,2 % |
2,0 % |
Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu’actif soit un écart d’acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention), soit un écart d’acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires) selon la méthode des regroupements d’entreprises présentées en note 2.1. Ce choix est réalisé acquisition par acquisition.
Lorsque le calcul de l’écart d’acquisition aboutit à une différence négative (cas d’une acquisition réalisée à des conditions avantageuses), le Groupe comptabilise le profit intégralement en résultat, après avoir réexaminé si l’ensemble des actifs et passifs ont bien été identifiés.
Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation dans les conditions décrites à la note 8.1.3. Ces tests sont mis en œuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice.
Le Groupe a ensuite appliqué ces paramètres à des prévisions de flux de trésorerie. Ces tests ne conduisent pas à comptabiliser de dépréciation.
En outre, le Groupe a fait varier ces hypothèses de 1,0 point. Ainsi, une baisse du taux de croissance à l’infini de 1,0 point, ou une hausse de 1,0 point du taux d’actualisation, ou la combinaison des deux ne conduiraient pas à constater de dépréciation à l’exception de l’UGT Sopra Banking Software. Pour cette dernière, seule la combinaison d’une baisse du taux de croissance à l’infini de 1,0 point et une hausse de 1,0 point du taux d’actualisation conduirait à constater une dépréciation. En revanche, si le taux d’actualisation augmente de 2 points ou si le taux de croissance à infini diminue de 2 points, le test pour l’UGT Sopra Banking Software ne serait plus satisfait et une dépréciation serait comptabilisée.
En complément, le Groupe a aussi procédé à des tests supplémentaires de sensibilité à la baisse du taux de marge opérationnelle de l’UGT Sopra Banking Software. Ainsi, le Groupe considère qu’une baisse supérieure à 1,7 point du taux de marge opérationnelle, toutes choses étant égales par ailleurs, entraînerait la comptabilisation d’une dépréciation. Le Groupe a aussi fait supporter à cette UGT une baisse de 2 points du taux de croissance anticipée, toutes choses étant égales par ailleurs. L’UGT a satisfait à ce dernier test.
Enfin, des tests supplémentaires de sensibilité aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, taux de marge opérationnelle ou taux de croissance des revenus) ont aussi été réalisés sur chacune des unités génératrices de trésorerie hors Sopra Banking Software :
- ■une augmentation du taux d’actualisation de 2 points ou ;
- ■une diminution du taux de croissance à l’infini de 2 points (soit aucune croissance à l’infini) ou ;
- ■une combinaison d’une augmentation du taux d’actualisation de 2 points et une diminution du taux de croissance à l’infini de 2 points ou ;
- ■une diminution du taux de marge opérationnelle anticipée de 2 points ou ;
- ■une diminution du taux de croissance anticipée de 2 points.
La norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » impose d’apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice de perte de valeur d’un actif. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif.
Une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur :
- ■tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ;
- ■effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises.
En pratique, la problématique des tests de dépréciation concerne essentiellement les écarts d’acquisition qui constituent l’essentiel de l’actif non courant du bilan consolidé de Sopra Steria Group.
Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.
Le Groupe retient une segmentation en unités génératrices de trésorerie homogène avec l’organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle (cf. note 3). Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite des DCF) :
- ■flux afférents à une période explicite de prévision de cinq ans, la première année de cette période s’appuyant sur le budget ;
- ■flux postérieurs à cette période de cinq ans calculés par application au dernier flux de l’horizon prévisible d’un taux de croissance à l’infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme.
Le taux d’actualisation s’appuie sur le coût moyen pondéré du capital. Celui-ci est rapproché des estimations réalisées par les bureaux d’analyse financière. Au final, les taux d’actualisation utilisés par UGT résultent de ce travail de comparaison et sont compris entre les coûts moyens pondérés du capital et la moyenne des estimations des analystes.
Les taux de croissance à l’infini résultent d’une moyenne des estimations réalisées par les bureaux d’analyses financières.
Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels.
La reprise des pertes de valeur de l’écart d’acquisition relatif à des participations consolidées par intégration globale est interdite.
8.2.Autres immobilisations incorporelles
(en millions d’euros) |
Valeur brute |
Amortissement |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|---|---|
Logiciels métiers/Technologies |
93,9 |
70,5 |
23,4 |
29,7 |
Relations clients |
224,2 |
153,5 |
70,7 |
87,0 |
Contrats favorables |
0,9 |
0,9 |
- |
- |
Marques |
19,1 |
4,9 |
14,2 |
15,1 |
Logiciels acquis et autres immobilisations incorporelles |
312,0 |
253,6 |
58,4 |
45,3 |
Total |
650,1 |
483,4 |
166,7 |
177,1 |
Ce poste comprend essentiellement des actifs incorporels (technologies, relations clients, contrats favorables, carnets de commandes, marques) affectés lors de l’allocation du prix d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises. Les charges d’amortissement de ces actifs incorporels affectés sont enregistrées dans le Résultat opérationnel courant.
(en millions d’euros) |
Valeur |
Amortissements |
Valeur nette |
---|---|---|---|
31 décembre 2020 |
661,7 |
428,8 |
232,9 |
Mouvements de périmètre |
0,2 |
0,1 |
0,1 |
Actifs incorporels affectés |
- |
- |
- |
Acquisitions |
5,1 |
- |
5,1 |
Cessions – mises au rebut |
- 50,5 |
- 49,4 |
- 1,0 |
Autres mouvements |
30,9 |
30,1 |
0,9 |
Écarts de conversion |
16,7 |
11,9 |
4,8 |
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations |
- |
65,7 |
- 65,7 |
31 décembre 2021 |
664,2 |
487,1 |
177,1 |
Mouvements de périmètre |
- |
- |
- |
Actifs incorporels affectés |
11,0 |
- |
11,0 |
Acquisitions |
32,8 |
- |
32,8 |
Cessions – mises au rebut |
- 33,0 |
- 33,0 |
- |
Autres mouvements |
- 11,4 |
- 12,3 |
0,8 |
Écarts de conversion |
- 13,5 |
- 10,2 |
- 3,3 |
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations |
- |
51,7 |
- 51,7 |
31 décembre 2022 |
650,1 |
483,4 |
166,7 |
En 2022, des relations clientèles de 7,9 M€ ont été reconnues dans la société EVA Group suite à son acquisition (cf. note 2.1).
Les autres mouvements étaient principalement la résultante d’une décompensation d’un actif incorporel entre valeur brute et amortissement, celui-ci ayant été acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises réalisé en 2020.
Les dépenses de développement des progiciels et solutions (Banque, Ressources Humaines et Immobilier) comptabilisées en immobilisations incorporelles en 2022 s’élèvent à 19,6 M€. Elles sont relatives à l’accélération de la digitalisation de l’offre de Sopra Banking Software.
a. Immobilisations acquises séparément
Elles correspondent à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations font l’objet d’un amortissement linéaire sur un à dix ans suivant leur durée d’utilité estimée.
b. Immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises
Elles se composent de progiciels, de relations clients, de marques et de relations distributeurs évalués à leur juste valeur dans le cadre d’une démarche d’affectation du prix d’acquisition d’entités faisant l’objet d’un regroupement d’entreprises. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur trois à quinze ans suivant leur durée d’utilité estimée. Les marques acquises dont la durée d’utilité ne peut être définie ne sont pas amorties.
c. Immobilisations générées en interne
En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » :
- ■les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ;
- ■les dépenses de développement des progiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
- ●faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
- ●intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre,
- ●capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle,
- ●génération d’avantages économiques futurs probables,
- ●disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle,
- ●capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement.
8.3.Immobilisations corporelles
(en millions d’euros) |
Terrains, constructions |
Agencements, mobiliers et |
Équipements informatiques |
Total |
---|---|---|---|---|
Valeur brute |
|
|
|
|
31 décembre 2020 |
45,7 |
253,1 |
155,2 |
454,1 |
Variations de périmètre |
- |
0,6 |
0,3 |
0,9 |
Acquisitions |
0,5 |
22,9 |
19,2 |
42,7 |
Cessions – mises au rebut |
- 0,8 |
- 9,7 |
- 4,4 |
- 14,9 |
Autres mouvements |
1,4 |
- 2,0 |
3,2 |
2,6 |
Écarts de conversion |
1,4 |
2,3 |
4,4 |
8,1 |
31 décembre 2021 |
48,1 |
267,2 |
178,0 |
493,4 |
Variations de périmètre |
- |
0,1 |
0,1 |
0,2 |
Acquisitions |
5,2 |
32,0 |
19,4 |
56,5 |
Cessions – mises au rebut |
- 2,2 |
- 11,9 |
- 26,7 |
- 40,9 |
Autres mouvements |
0,5 |
- 0,6 |
- 0,1 |
- 0,2 |
Écarts de conversion |
- 1,2 |
- 2,0 |
- 3,5 |
- 6,6 |
31 décembre 2022 |
50,4 |
284,8 |
167,1 |
502,4 |
Amortissements |
|
|
|
|
31 décembre 2020 |
27,0 |
166,3 |
128,3 |
321,6 |
Variations de périmètre |
- |
0,1 |
0,2 |
0,3 |
Dotations |
2,3 |
28,1 |
16,1 |
46,5 |
Cessions – mises au rebut |
- 0,7 |
- 9,0 |
- 4,4 |
- 14,1 |
Autres mouvements |
- |
0,8 |
2,4 |
3,2 |
Écarts de conversion |
0,8 |
1,7 |
3,7 |
6,2 |
31 décembre 2021 |
29,4 |
188,0 |
146,3 |
363,8 |
Variations de périmètre |
- |
0,1 |
0,1 |
0,1 |
Dotations |
3,2 |
19,3 |
17,3 |
39,8 |
Cessions – mises au rebut |
- 1,5 |
- 11,0 |
- 26,6 |
- 39,1 |
Autres mouvements |
0,2 |
0,6 |
- 0,1 |
0,7 |
Écarts de conversion |
- 0,7 |
- 1,1 |
- 2,6 |
- 4,4 |
31 décembre 2022 |
30,5 |
195,9 |
134,4 |
360,9 |
Valeur nette |
|
|
|
|
31 décembre 2021 |
18,7 |
79,2 |
31,7 |
129,6 |
31 décembre 2022 |
19,9 |
88,9 |
32,7 |
141,5 |
Les investissements réalisés par le Groupe en immobilisations corporelles (56,5 M€) correspondent principalement à des agencements et des équipements de bureaux en France et à l’international pour un montant de 36,8 M€ et à des acquisitions d’équipements informatiques pour un montant de 19,4 M€.
Les immobilisations corporelles comprennent pour l’essentiel des terrains et constructions, des agencements, mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors charges financières, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations :
- ■constructions : 25 à 30 ans ;
- ■agencements : 4 à 10 ans ;
- ■matériels et équipements informatiques : 3 à 8 ans ;
- ■matériels de transport : 4 à 5 ans ;
- ■mobiliers, matériels de bureau : 4 à 10 ans.
L’amortissement est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture.
Note 9Contrats de location
9.1.Droits d’utilisation par catégorie de biens pris en location
(en millions d’euros) |
Locaux |
Véhicules |
Matériels |
Autres biens |
Total |
---|---|---|---|---|---|
Valeur brute |
|
|
|
|
|
31 décembre 2020 |
611,6 |
37,3 |
34,5 |
4,6 |
688,0 |
Variations de périmètre |
0,5 |
0,1 |
- |
- |
0,6 |
Acquisitions |
133,6 |
8,5 |
1,3 |
0,7 |
144,0 |
Cessions – mises au rebut |
- 99,7 |
- 8,9 |
- 7,9 |
- 0,4 |
- 117,0 |
Autres mouvements |
0,3 |
- 0,3 |
- 0,0 |
- 0,4 |
- 0,4 |
Écarts de conversion |
19,0 |
- 0,4 |
0,3 |
0,3 |
19,1 |
31 décembre 2021 |
665,3 |
36,3 |
28,1 |
4,6 |
734,3 |
Variations de périmètre |
- |
- |
- |
- |
- |
Acquisitions |
97,3 |
8,7 |
11,2 |
0,2 |
117,4 |
Cessions – mises au rebut |
- 108,5 |
- 6,9 |
- 10,2 |
- 0,1 |
- 125,8 |
Autres mouvements |
- 0,8 |
0,5 |
- |
- |
- 0,3 |
Écarts de conversion |
3,2 |
- 0,9 |
- 4,7 |
- 0,2 |
- 2,6 |
31 décembre 2022 |
656,5 |
37,7 |
24,3 |
4,5 |
723,0 |
Amortissements et dépréciations |
|
|
|
|
|
31 décembre 2020 |
350,9 |
23,0 |
20,6 |
3,1 |
397,7 |
Variations de périmètre |
0,2 |
- |
- |
- |
0,2 |
Dotations |
75,6 |
9,4 |
7,2 |
0,8 |
93,1 |
Cessions – mises au rebut |
- 89,1 |
- 8,7 |
- 7,9 |
- 0,4 |
- 106,1 |
Autres mouvements |
0,4 |
- 0,5 |
- |
- 0,4 |
- 0,6 |
Écarts de conversion |
8,6 |
- 1,9 |
0,1 |
0,1 |
6,9 |
31 décembre 2021 |
346,5 |
21,5 |
20,0 |
3,2 |
391,2 |
Variations de périmètre |
- |
- |
- |
- |
- |
Dotations |
80,8 |
9,7 |
5,0 |
0,7 |
96,2 |
Cessions – mises au rebut |
- 100,9 |
- 6,6 |
- 9,2 |
- 0,1 |
- 116,8 |
Autres mouvements |
- 1,1 |
- 0,4 |
- |
- |
- 1,6 |
Écarts de conversion |
- 0,2 |
- 0,8 |
- 4,7 |
- 0,2 |
- 6,0 |
31 décembre 2022 |
325,1 |
23,3 |
11,1 |
3,6 |
363,1 |
Valeur nette |
|
|
|
|
|
31 décembre 2021 |
318,8 |
14,8 |
8,0 |
1,5 |
343,1 |
31 décembre 2022 |
331,4 |
14,4 |
13,1 |
0,9 |
359,9 |
Le Groupe a procédé, en 2022, en France principalement, à une importante réorganisation de ses locaux qui est traduite dans l’augmentation des droits d’utilisation des biens pris en location relatifs aux locaux concomitamment à l’arrêt de contrats du même type.
Contrats de location
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan à la date de début du contrat de location correspondant à la date à laquelle le bailleur met à disposition du preneur le bien sous-jacent et donnent lieu à la reconnaissance à l’actif du bilan de Droits d’utilisation des biens pris en location et au passif de Dettes sur biens pris en location. La valeur de ces dernières correspond à la valeur des paiements minimaux futurs actualisée sur la durée du contrat de location à l’aide d’un taux qui est soit le taux implicite du contrat de location, soit à défaut le taux d’endettement marginal de l’entité qui prend le bien en location. La durée du contrat tient compte principalement de la période non résiliable de celui-ci. Le Groupe l’ajuste éventuellement, s’il le juge raisonnable, de la période liée à une option de renouvellement ou de prolongation qui pourrait être exercée ou au contraire en fonction d’une option de résiliation anticipée qui pourrait être mise en œuvre dans le cas où les pénalités associées (pénalités contractuelles et coûts économiques de l’abandon) seraient plus que négligeables.
À la date de début du contrat, la valeur du droit d’utilisation des biens pris en location à l’actif correspond à la dette sur biens pris en location éventuellement corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements effectués d’avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts que le preneur devra engager pour le démantèlement et l’enlèvement du bien sous-jacent.
Les paiements minimaux futurs tiennent compte des loyers fixes, des paiements variables liés à un index ou à un taux, des garanties de valeur résiduelle, du prix d’exercice d’une option d’achat et de pénalités de résiliation ou de non-renouvellement dès lors que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ou de ne pas exercer ces options. Certaines de ces valeurs peuvent évoluer au cours du contrat, les dettes de location et les droits d’utilisation des biens pris en location faisant alors l’objet d’une revalorisation à la hausse ou à la baisse. Ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses dans le contrat de location qui restent comptabilisées en charges.
Au bilan, les Dettes sur biens pris en location sont distinguées en parts non courante et courante. Les Droits d’utilisation des biens pris en location sont amortis linéairement sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité du bien sous-jacent si le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou si le preneur est raisonnablement certain d’exercer une option d’achat. Au compte de résultat, ces charges d’amortissement sont incluses dans les Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations du Résultat opérationnel d’activité. La Charge nette d’intérêts des dettes de location est distinguée dans le poste Autres produits et charges financiers.
Enfin, par exception, les contrats de courte durée inférieurs à 12 mois et ceux portant sur des actifs de faible valeur dont la valeur individuelle est inférieure à 5 000 USD sont comptabilisés directement en charges et ne sont donc pas retraités au bilan. De même sont comptabilisés en charges les loyers variables fonction de l’utilisation ou des revenus générés par l’utilisation de l’actif sous-jacent.
9.2.Analyse de maturité des dettes sur biens pris en location
Note 10Titres mis en équivalence
10.1.Résultat net des entreprises associées
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
% de détention 31/12/2022 |
31/12/2021 |
% de détention 31/12/2021 |
---|---|---|---|---|
Quote-part de résultat d’Axway Software |
- 12,8 |
31,96 % |
3,1 |
31,96 % |
Quote-part de résultat de Holocare |
- 1,3 |
66,67 % |
- 1,1 |
66,67 % |
Quote-part de résultat de Celescan |
- 0,6 |
50,00 % |
- 0,2 |
50,00 % |
Total |
- 14,7 |
|
1,8 |
|
10.2.Valeur au bilan des entreprises associées
La valeur au bilan des entreprises associées correspond principalement à la valeur des titres Axway Software. Cette dernière varie de la façon suivante :
(en millions d’euros) |
Valeur brute |
Dépréciations |
Valeur nette comptable |
---|---|---|---|
31 décembre 2020 |
192,0 |
- |
192,0 |
Variations de périmètre |
- |
- |
- |
Reprise de dépréciation |
- |
- |
- |
Opérations sur capital |
0,7 |
- |
0,7 |
Dividendes versés |
- 2,8 |
- |
- 2,8 |
Résultat net |
3,1 |
- |
3,1 |
Écarts de conversion |
6,0 |
- |
6,0 |
Variation du pourcentage d’intérêts |
- 1,5 |
- |
- 1,5 |
Cession |
- |
- |
- |
Autres mouvements |
- 1,6 |
- |
- 1,6 |
31 décembre 2021 |
195,9 |
- |
195,9 |
Variations de périmètre |
- |
- |
- |
Reprise de dépréciation |
- |
- |
- |
Opérations sur capital |
- |
- |
- |
Dividendes versés |
- 2,7 |
- |
- 2,7 |
Résultat net |
- 12,8 |
- |
- 12,8 |
Écarts de conversion |
4,6 |
- |
4,6 |
Variation du pourcentage d’intérêts |
- |
- |
- |
Cession |
- |
- |
- |
Autres mouvements |
- 3,3 |
- |
- 3,3 |
31 décembre 2022 |
181,7 |
- |
181,7 |
Au 31 décembre 2022, Sopra Steria Group détient une participation de 31,96 %, sans variation par rapport au 31 décembre 2021. Cette participation ne confère pas au Groupe le pouvoir sur cette filiale et ne lui permet pas de s’impliquer dans la conduite des affaires ou d’influer sur les rendements variables de cette filiale. Le Groupe exerce ainsi une influence notable et procède à chaque exercice à un réexamen de cette situation. En 2022, aucun événement ou fait n’est venu modifier cette situation.
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Valeur de marché (catégorie 1) (*) |
115,1 |
186,0 |
Valeur de marché nette des coûts de cession |
112,8 |
182,2 |
Valeur d’utilité |
200,3 |
246,4 |
Paramètres de calcul des DCF : |
|
|
|
9,4 % |
7,8 % |
|
1,8 % |
2,3 % |
Valeur recouvrable |
200,3 |
246,4 |
(*) Les titres Axway Software étant cotés, leur juste valeur (valeur de marché) nette des coûts de cession correspond au cours de Bourse diminué des coûts de la vente, qui constitue le premier niveau de juste valeur selon les normes IFRS. |
La valeur d’utilité, plus haute des deux valeurs servant à la détermination de la valeur recouvrable, permet de justifier la valeur des titres Axway Software mis en équivalence et inscrits au bilan au 31 décembre 2022.
Le Groupe a fait varier ses hypothèses de 0,5 point, toutes choses étant égales par ailleurs. Ainsi, ni une augmentation du taux d’actualisation de 0,5 point, ni une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,5 point, ni une combinaison de ces deux facteurs n’aboutiraient à une perte de valeur. Le test s’appuie sur le jugement de la Direction et a été élaboré dans un contexte d’incertitudes inhérentes à la transformation du modèle économique d’Axway Software.
Information financière résumée relative au groupe Axway Software
Comptabilisation et dépréciation des participations dans les entreprises associées
Les participations dans les entreprises associées sont enregistrées initialement à leur coût d’acquisition et leurs valeurs sont ensuite ajustées pour prendre en compte les évolutions de la quote-part du Groupe dans leur actif net. Le solde de cette quote-part apparaît à l’actif du bilan au poste Titres de participation mis en équivalence. Sa variation sur l’exercice est indiquée au compte de résultat en Résultat net des entreprises associées.
Les titres mis en équivalence constituent un actif unique et doivent être testés pour dépréciation conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».
L’écart d’acquisition relatif à une entreprise associée est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence et ne doit pas faire l’objet d’un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis en équivalence étant appréciée goodwill compris.
À chaque date de clôture en présence d’un indice de dépréciation de la participation dans l’entreprise associée, la société mère met en œuvre un test de dépréciation consistant à comparer la valeur comptable des titres mis en équivalence avec leur valeur recouvrable.
Selon la norme IAS 36, la valeur recouvrable d’une participation dans une entreprise associée est le montant le plus élevé entre d’une part, la valeur d’utilité, calculée en fonction des flux de trésorerie futurs, et d’autre part, la juste valeur de la participation, nette des coûts de cession. Si les titres de l’entité associée sont des titres cotés, leur juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au cours de Bourse diminué des coûts de la vente puisqu’il s’agit du prix actuel d’échange de ces titres, en l’absence d’accord ferme de cession.
La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels.
En cas d’amélioration de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence justifiant une reprise de perte de valeur, la totalité de la perte de valeur doit être reprise, y compris la partie relative à l’écart d’acquisition.
Note 11Provisions et passifs éventuels
11.1.Provisions courantes et non courantes
(en millions d’euros) |
01/01/ |
Variations |
Dotations |
Reprises |
Reprises non utilisées |
Autres |
Écarts de |
31/12/ |
Part non |
Part |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Litiges |
10,3 |
- |
2,7 |
- 1,1 |
- 0,2 |
- 1,9 |
- |
9,8 |
8,2 |
1,6 |
Pertes sur contrats |
9,9 |
- |
4,7 |
- 2,4 |
- |
- |
- 0,5 |
11,7 |
- |
11,7 |
Risques fiscaux autres que l’impôt |
19,1 |
0,9 |
0,6 |
- 0,5 |
- 0,2 |
- |
- |
19,8 |
19,3 |
0,5 |
Restructuration |
7,6 |
- |
0,9 |
- 4,1 |
- 0,2 |
- 0,4 |
- |
3,9 |
2,2 |
1,7 |
Charges de remise en état des locaux |
14,1 |
- |
6,4 |
- 2,8 |
- 1,0 |
- |
- 0,6 |
16,1 |
8,5 |
7,6 |
Autres risques |
45,5 |
- |
22,4 |
- 28,4 |
- 6,3 |
4,9 |
- 0,9 |
37,2 |
13,5 |
23,6 |
Total |
106,5 |
0,9 |
37,7 |
- 39,3 |
- 8,0 |
2,6 |
- 2,0 |
98,5 |
51,8 |
46,7 |
Les provisions pour litiges couvrent principalement des litiges prud’homaux et des indemnités de départ de collaborateurs (2,9 M€ au 31 décembre 2022, contre 3,1 M€ au 31 décembre 2021), le reste correspondant principalement à des litiges clients majoritairement en France pour 1,9 M€ et chez Sopra Banking Software pour 4,5 M€.
Les provisions pour risques fiscaux autres que l’impôt sur le résultat concernent essentiellement les risques relatifs au crédit impôt recherche en France.
Les provisions pour restructuration correspondent aux coûts de mesures ponctuelles de restructuration prises principalement en Allemagne (2,0 M€) et en France (1,8 M€).
Les autres provisions pour risques couvrent essentiellement des risques clients et projets pour 26,3 M€ (dont 11,8 M€ au Royaume-Uni et 12,5 M€ en Allemagne), des risques contractuels (4,2 M€) et des risques sociaux (3,1 M€).
Les obligations actuelles résultant d’événements passés à l’égard des tiers sont comptabilisées en provisions dès lors qu’il est probable qu’elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et si la sortie de ressources peut être évaluée de manière fiable.
Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d’incertitude et sont susceptibles d’être ajustés au cours des périodes ultérieures. L’impact de l’actualisation des provisions est pris en compte si celui-ci est significatif.
Dans le cas spécifique des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de rupture de contrat, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Notamment, une provision est constituée pour le montant des loyers et frais annexes à payer, net des recettes estimées de sous-locations, sur tout bien immobilier, si le bien est sous-loué ou vacant et n’est pas destiné à être utilisé dans le cadre des activités principales.
Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stock et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration.
11.2.Passifs éventuels
Ils représentent au 31 décembre 2022 un montant de 6,0 M€ après impôt et correspondent à des risques fiscaux et contractuels en Inde.
Par ailleurs, en Allemagne, le programme de transformation mené par Sopra Financial Technology pour le compte des banques Sparda a été suspendu du fait de l’impossibilité d’aligner les parties prenantes sur une solution partagée et dans un délai raisonnable. Des discussions sont en cours avec les banques, actionnaires et clientes sur les conditions d’une migration du système d’information des banques vers un fournisseur tiers. Sopra Financial Technology continuerait à accompagner les banques pour l’exploitation du système d’information actuel jusqu’à la migration effective, qui pourrait intervenir d’ici 2026. Les effets de cette reconfiguration de l’activité de Sopra Financial Technology ne peuvent être évalués précisément à date.
Dans la mesure où le passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe. Par exception, dans le cadre de regroupements d’entreprises, le Groupe peut reconnaître au bilan un passif éventuel s’il résulte d’une obligation actuelle découlant d’évènements passés et si sa juste valeur peut être estimée de manière fiable, même s’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation.
Note 12Financement et gestion des risques financiers
12.1Charges et produits financiers
12.1.1.Coût de l’endettement financier net
(en millions d’euros) |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|
Produits d’intérêts |
1,3 |
1,1 |
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie |
1,3 |
1,1 |
Charges d’intérêts |
- 10,2 |
- 9,2 |
Résultat des couvertures sur endettement financier brut |
0,3 |
- 0,6 |
Coût de l’endettement financier brut |
- 9,9 |
- 9,9 |
Coût de l’endettement financier net |
- 8,7 |
- 8,7 |
Le taux moyen des emprunts après prise en compte des couvertures est de 1,87 % en 2022 (1,53 % en 2021). Ce taux est de 1,64 % en excluant la charge relative à l’amortissement accéléré des frais de la facilité de crédit multidevises renouvelable antérieure qui s’élèvent à 1,2 M€ (cf. note 12.3.2.).
12.1.2.Autres produits et charges financiers
(en millions d’euros) |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|
Gains et pertes de changes |
- 0,8 |
2,7 |
Autres produits financiers |
1,7 |
0,7 |
Charges d’intérêts nettes des dettes sur biens pris en location |
- 6,4 |
- 6,3 |
Charges d’intérêts nettes sur obligations de retraite |
- 0,1 |
- 2,8 |
Charges de désactualisation des passifs non courants |
- 0,8 |
- 0,7 |
Variation de valeur des instruments financiers dérivés |
2,0 |
- 1,1 |
Plus ou moins value sur actifs financiers cédés |
0,2 |
0,3 |
Autres charges financières |
- 1,6 |
- 2,2 |
Total des autres charges financières |
- 6,6 |
- 12,8 |
Total des autres produits et charges financiers |
- 5,7 |
- 9,5 |
La baisse des charges financières sur les avantages postérieurs à l’emploi des régimes à prestations définies de 2,7 M€ résulte principalement de l’évolution favorable du déficit des fonds de pension au Royaume-Uni.
12.2.Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie nette comprend les disponibilités (comptes bancaires débiteurs et caisses), les valeurs mobilières de placement répondant à la définition des équivalents de trésorerie, les effets remis à l’encaissement et dont la date d’échéance est antérieure à la date de clôture et les comptes bancaires momentanément créditeurs.
L’endettement net, présenté à la note 12.3, est plus représentatif de la situation financière du Groupe.
Les valeurs mobilières de placement et autres placements sont constitués de placements monétaires à court terme, de dépôts à court terme et d’avances de fonds dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ces placements sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Sur les 356,2 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie (hors concours bancaires courants) au 31 décembre 2022, 283,6 M€ sont détenus par la maison mère et 72,6 M€ par les filiales. Parmi ces dernières, les entités indiennes contribuent à la trésorerie nette à hauteur de 15,5 M€ au 31 décembre 2022 contre 28,5 M€ au 31 décembre 2021.
La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes financières – part à court terme.
Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur hors variation de change.
Les OPCVM classés par l’AMF (Autorité des marchés financiers) dans les catégories « monétaire » et « monétaire court terme » sont présumés, à titre pratique, satisfaire d’emblée aux quatre critères d’éligibilité cités. L’éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d’« équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités étant impérative.
Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans le Coût de l’endettement financier net.
12.3.Emprunts et dettes financières – Endettement financier net
(en millions d’euros) |
Courant |
Non courant |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|---|---|
Emprunts obligataires |
2,3 |
249,6 |
251,9 |
251,8 |
Emprunts bancaires |
0,7 |
55,9 |
56,7 |
147,2 |
Autres dettes financières diverses |
185,0 |
14,6 |
199,6 |
145,0 |
Concours bancaires courants |
- 0,3 |
- |
- 0,3 |
0,2 |
Emprunts et dettes financières |
187,7 |
320,1 |
507,9 |
544,3 |
Équivalents de trésorerie |
- 13,5 |
- |
- 13,5 |
- 25,3 |
Trésorerie |
- 342,4 |
- |
- 342,4 |
- 191,9 |
Endettement financier net |
- 168,2 |
320,1 |
152,0 |
327,1 |
Les emprunts et dettes financières comprennent essentiellement :
- ■les emprunts obligataires et bancaires : ceux-ci sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif ;
- ■les titres négociables à court terme NEU CP ont une échéance inférieure à 12 mois et sont comptabilisés à leur coût amorti ;
- ■les titres négociables à moyen terme NEU MTN dont les maturités s’étalent à l’émission de un à cinq ans et qui sont comptabilisés à leur coût amorti ;
- ■les concours bancaires courants.
La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classée en passifs courants.
12.3.1.Emprunts obligataires
Le 5 juillet 2019, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 250 M€ auprès d’investisseurs institutionnels de premier rang en deux souches, l’une de 130 M€ à 7 ans assortie d’un taux fixe annuel de 1,749 %, l’autre de 120 M€ à huit ans assortie d’un taux fixe annuel de 2,0 %
12.3.2.Emprunts bancaires
Le 22 février 2022, le Groupe a signé, avec ses banques partenaires, un contrat consistant en une facilité de crédit multidevises, non amortissable, liée à la réalisation d’objectifs environnementaux et s’élevant à 1 100 M€. Sa composante ESG ne correspond pas à un dérivé incorporé. Elle est assise sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre alignée avec un scénario d’augmentation de la température de 1,5 °C validé par SBTi pour les activités de scope 1 et 2 et partiellement 3. L’objectif est une réduction des émissions de gaz à effet de serre de 68 % par employé en 2028 par rapport à une base 2015. Il est mesuré à chaque exercice et se traduira, en cas de succès, par une réduction de 0,04 % par an de la marge applicable. En revanche, en cas de dépassement, l’ajustement de marge à la hausse se traduira par le versement d’une contribution à des projets durables.
Ce contrat remplace la facilité de crédit multidevises renouvelable mise en place en 2014. Il a une durée initiale de cinq ans et peut être prorogé, sur option, de deux périodes d’une année chacune. La première option de demande de prorogation a été exercée fin 2022 et a reçu en février 2023 une réponse favorable des préteurs à l’unanimité.
Par ailleurs, le Groupe dispose de deux financements bancaires bilatéraux non amortissables, l’un tiré de 60 M€ et l’autre non tiré de 50 M€ dont les maturités sont 2024.
12.3.3.Autres dettes financières
En 2015, le Groupe a mis en place un programme non garanti de titres négociables à court terme NEU CP multidevises non noté dont le montant maximum est de 700 M€. Ce programme fait l’objet d’un dossier de présentation financière disponible sur le site de la Banque de France et dont la dernière mise à jour date de juillet 2022. L’encours moyen du programme de NEU CP s’établit à 133,9 M€ en 2022, contre 68,4 M€ en 2021. L’encours des NEU CP au 31 décembre 2022 est de 125,0 M€ (15,0 M€ au 31 décembre 2021). Les NEU CP sont présentés en Autres dettes financières diverses.
Dans un souci de diversification de ses sources de financement, le Groupe a mis en place en décembre 2017, un programme non garanti de titres négociables à moyen terme NEU MTN dont le montant maximum est de 300 M€. Comme pour le programme de NEU CP, un dossier de présentation financière est disponible sur le site de la Banque de France et a été mis à jour en juillet 2022. Le programme de NEU MTN est rémunéré sur la base de taux fixes ou de taux variables et d’une marge lors de chaque émission. Les échéances vont d’un à cinq ans.
Au 31 décembre 2022, l’encours des NEU MTN est de 70,0 M€ avec des échéances allant jusqu’à deux ans (130,0 M€ au 31 décembre 2021). La diminution de l’encours de NEU MTN sur l’exercice correspond à des tombées de 70 M€ qui ont été renouvelées sous forme de NEU CP et à une nouvelle émission de 10 M€. Les NEU MTN sont présentés en Autres dettes financières diverses.
12.4.Instruments financiers inscrits au bilan
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
Ventilation par classe d’instruments financiers |
||||||
Valeur |
Juste |
Actifs et |
Actifs évalués à |
Prêts, créances |
Dettes financières |
Instruments |
Autres éléments |
|
Actifs financiers non courants |
114,0 |
114,0 |
- |
45,3 |
61,3 |
- |
7,4 |
- |
Clients et comptes rattachés |
1 104,2 |
1 104,2 |
- |
- |
1 104,2 |
- |
- |
- |
Autres actifs courants |
410,6 |
410,6 |
- |
- |
282,7 |
- |
9,3 |
118,6 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
355,9 |
355,9 |
355,9 |
- |
- |
- |
- |
- |
Actifs financiers |
1 984,7 |
1 984,7 |
355,9 |
45,3 |
1 448,2 |
- |
16,7 |
118,6 |
Emprunts et dettes financières – part à long terme |
320,1 |
320,1 |
- |
- |
- |
320,1 |
- |
- |
Autres dettes non courantes |
15,5 |
15,5 |
- |
- |
11,8 |
- |
3,7 |
- |
Emprunts et dettes financières – part à court terme |
187,7 |
187,7 |
- |
- |
- |
187,7 |
- |
- |
Fournisseurs et comptes rattachés |
318,2 |
318,2 |
- |
- |
318,2 |
- |
- |
- |
Autres dettes courantes |
1 463,0 |
1 463,0 |
- |
- |
1 334,2 |
- |
3,5 |
125,3 |
Passifs financiers |
2 304,6 |
2 304,6 |
- |
- |
1 664,2 |
507,9 |
7,2 |
125,3 |
Les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les instruments dérivés de couverture sont évalués par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire et à des cours de change fixés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne. Tous les instruments financiers de cette catégorie sont des actifs et passifs financiers désignés comme tels dès l’origine.
Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Des instruments de couverture peuvent être mis en place afin de couvrir les risques de fluctuation sur les taux d’intérêts en swappant à taux fixe une partie de la dette financière variable.
Le Groupe a conclu et continue à mettre en œuvre des opérations visant à couvrir son exposition aux risques de change par l’utilisation d’instruments dérivés, instruments fermes ou optionnels cotés sur des marchés organisés ou conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang dans le cadre de sa politique globale de gestion des risques et en raison de la taille significative des activités de production en Inde, Pologne et Tunisie.
Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période.
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
Ventilation par catégorie d’instruments |
||||
Effet en |
Juste valeur |
Actifs évalués à la |
Prêts, |
Dettes |
Instruments |
|
Total des produits d’intérêts |
1,3 |
- |
1,3 |
- |
- |
- |
Total des charges d’intérêts |
- 10,2 |
- |
- |
- |
- 10,2 |
- |
Réévaluation |
0,3 |
- |
- |
- |
- |
0,3 |
Gains nets ou pertes nettes |
- 8,7 |
- |
1,3 |
- |
- 10,2 |
0,3 |
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de change à terme, des swaps et des options pour se couvrir contre les risques associés aux taux d’intérêt et à la fluctuation des cours des monnaies étrangères. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur.
Tous gains et pertes provenant des variations de juste valeur de dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture sont comptabilisés directement dans le compte de résultat en Autres produits et charges financiers.
La juste valeur des contrats de change à terme est calculée par référence aux cours actuels pour des contrats ayant des profils de maturité similaires. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est déterminée par référence aux valeurs de marché d’instruments similaires.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :
- ■soit de couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, ou d’un engagement ferme (excepté pour le risque de change) ;
- ■soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction future hautement probable ou au risque de change sur un engagement ferme ;
- ■soit de couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger.
Les instruments de couverture qui satisfont aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés de la manière suivante :
a. Couvertures de juste valeur
Les variations de juste valeur d’un dérivé qualifié de couverture de juste valeur sont comptabilisées en résultat (Autres produits et charges opérationnels courants ou Autres produits et charges financiers en fonction de la nature de l’élément couvert). La part d’inefficacité des couvertures est traduite en compte de résultat en Autres produits financiers ou en Autres charges financières, soit sur la durée de l’instrument pour les couvertures de nature financières, soit à la date de l’achat ou de la vente couverte pour les couvertures de nature commerciale. Les variations de juste valeur de l’élément couvert attribuables au risque couvert ajustent la valeur comptable de l’élément couvert et sont aussi comptabilisées en résultat.
b. Couvertures de flux de trésorerie
Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l’instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat, en Autres produits et charges financiers.
Les gains et les pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont inclus en Autres éléments du résultat global dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le résultat.
Si le Groupe s’attend à ce que la transaction prévue ou l’engagement ne se réalise pas, les gains et les pertes préalablement comptabilisés directement en capitaux propres sont enregistrés en résultat. Si l’instrument de couverture arrive à maturité, est vendu, résilié ou exercé sans remplacement ou renouvellement, ou si sa désignation comme instrument de couverture est révoquée, les montants précédemment comptabilisés en capitaux propres y sont maintenus jusqu’à la réalisation de la transaction prévue ou de l’engagement ferme.
c. Couvertures d’un investissement net
Les couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger, y compris la couverture d’un élément monétaire comptabilisé comme faisant partie de l’investissement net, sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global.
Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l’instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat.
Lors de la sortie de l’activité à l’étranger la valeur cumulée des profits ou des pertes qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est comptabilisée en résultat.
12.5.Gestion des risques financiers
12.5.1Risque de liquidité
La politique du Groupe est, d’une part, de disposer de lignes de crédit largement supérieures aux besoins, et d’autre part, de centraliser la gestion de la trésorerie du Groupe lorsque la législation locale le permet. Ainsi les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société mère Sopra Steria Group qui porte l’essentiel des financements et des lignes de crédits bancaires du Groupe.
Le Groupe vise à diversifier ses sources de financements. Il a lancé en décembre 2017 un programme de NEU MTN de 300 M€ en complément du programme de NEU CP de 700 M€ initié en 2015. Au cours du premier trimestre 2022, les tombées de NEU MTN de 70 M€ ont été refinancées sous forme de NEU MTN pour 10 M€ et de NEU CP à échéance un an pour 70 M€. Sur le reste de l’année 2022, la génération de trésorerie a accru les positions excédentaires de trésorerie ce qui a amené le Groupe à limiter ses émissions de NEU CP dans un contexte de marché marqué par une demande moindre des investisseurs. Compte tenu des émissions de NEU CP négociée au quatrième trimestre 2022, l’encours total des NEU CP à fin décembre 2022 s’élève à 125 M€.
Par ailleurs des lignes bilatérales (à taux fixe) s’élèvent à un total de 110 M€, avec des échéances situées en 2024. Au 31 décembre 2022, les lignes bilatérales sont utilisées à hauteur de 60 M€.
Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de lignes de financement de 1 621 M€ qui sont utilisées à hauteur de 19 %.
Le montant des lignes de crédit disponibles non utilisées est de 1 150 M€ (1 100 M€ de RCF et 50 M€ de lignes bilatérales) auquel s’ajoutent les facilités de découvert non utilisées de 161 M€. Hormis le crédit syndiqué, les crédits bilatéraux et l’emprunt obligataire, le Groupe se finance essentiellement via l’émission de NEU CP (billets de trésorerie court terme) et de NEU MTN. Ces financements se décomposent comme suit :
|
Montant autorisé |
Utilisation |
Taux |
Échéance |
Taux au 31/12/2022 |
||
en M€ |
en M£ |
en M€ |
en M£ |
||||
Lignes de financement disponibles |
|
|
|
|
|
|
|
Emprunt obligataire |
250,0 |
- |
250,0 |
- |
100 % |
In Fine 130 M€ 07/2026 120 M€ 07/2027 |
1,87 % |
Crédit renouvelable multidevises |
1 100,0 |
- |
- |
- |
0 % |
02/2027 avec deux options d’extension d’un an * |
|
Crédits bilatéraux |
110,0 |
- |
60,0 |
- |
55 % |
2024 |
0,50 % |
Autres |
|
- |
- |
- |
|
|
|
Découvert |
161,5 |
- |
0,0 |
- |
|
N/A |
|
Total des lignes autorisées par devises |
1 621,5 |
- |
310,0 |
- |
|
|
|
Total des lignes autorisées |
1621,5 |
- |
310,0 |
- |
19 % |
|
1,60 % |
Autres financements utilisés |
|
|
|
|
|
|
|
NEU CP & NEU MTN |
- |
- |
195,0 |
- |
|
2023 à 2024 |
0,31 % |
Autres |
- |
- |
2,8 |
- |
|
|
|
Total des financements par devises |
- |
- |
507,9 |
- |
|
|
|
Total des financements |
- |
|
507,9 |
|
|
|
1,10 % |
* La première option d’extension d’un an a donné lieu à un accord à l’unanimité des préteurs en février 2023 |
Les taux d’intérêt sur le crédit syndiqué égalent le taux interbancaire de la monnaie concernée au moment des tirages avec un minimum à 0 %, plus une marge définie pour une période de six mois en fonction du ratio de levier (leverage).
Les taux d’intérêts sur emprunt obligataire de 250 M€ émis le 5 juillet 2019 ont un taux effectif de 1,749 % sur la part à 130 M€ et de 2 % sur la part à 120 M€.
L’emprunt obligataire est soumis à des conditions parmi lesquelles figurent des covenants financiers.
Deux ratios financiers sont calculés semestriellement sur la base des comptes consolidés, sur une base glissante de 12 mois :
- ■le premier, dit ratio de levier (leverage), calcule le rapport dette financière nette/EBITDA pro forma ;
- ■le second, dit ratio de couverture des intérêts (interest coverage), calcule le rapport EBITDA pro forma/coût de l’endettement financier net.
Le premier ratio financier ne doit pas dépasser 3,0 à chaque date de calcul. Le deuxième ratio ne doit pas devenir inférieur à 5,0.
La dette financière nette désigne, sur une base consolidée, l’ensemble des emprunts et dettes financières assimilées (excluant les dettes intra-groupes et les dettes sur biens pris en location) diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles.
L’EBITDA pro forma est le Résultat opérationnel d’activité (ROA) consolidé hors dotations aux amortissements et provisions incluses dans le Résultat opérationnel d’activité avant impact IFRS 16 « Contrats de location » (cf. note 1.6.1). Il est établi sur une base glissante de 12 mois et donc retraité de façon à l’exprimer sur la base d’un périmètre constant sur 12 mois.
Au 31 décembre 2022, le ratio dette financière nette/EBITDA pro forma est respecté, à savoir 0,31 au regard du covenant de 3,0. Il se calcule de la façon suivante :
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Emprunts & dettes financières (< 1 an) |
187,7 |
95,8 |
Emprunts & dettes financières (> 1 an) |
320,1 |
448,4 |
Trésorerie & équivalents de trésorerie |
- 355,9 |
- 217,2 |
Autres garanties financières |
- |
- |
Dette financière nette (y compris garanties financières) |
152,0 |
327,1 |
EBITDA pro forma |
496,5 |
447,8 |
Ratio dette financière nette/EBITDA pro forma |
0,31 |
0,73 |
Concernant le deuxième ratio, l’EBITDA pro forma est tel que défini ci-dessus et le coût de l’endettement financier net est également calculé sur une base de douze mois glissants.
Au 31 décembre 2022, le ratio EBITDA pro forma/coût de l’endettement financier net est respecté, à savoir 57,34 au regard du covenant de 5,0. Il se calcule de la façon suivante :
L’emprunt bancaire est soumis à des conditions parmi lesquelles figurent un seul covenant financier, le ratio de levier (leverage), calculé comme pour l’emprunt obligataire sur la base des comptes consolidés, sur une base glissante de 12 mois, mais uniquement de manière annuelle. Au 31 décembre 2022, ce covenant est respecté.
En sus du respect des engagements financiers décrits ci-dessus, les deux principales lignes de financement du Groupe contiennent également un certain nombre :
- ■d’engagements de faire tout à fait classiques pour ce genre de financement ;
- ■de cas de défaut tels que défaut de paiement, inexactitude d’une déclaration, défaut croisé, faillite, survenance d’un événement ayant un effet significatif défavorable ;
- ■de clauses de remboursement anticipé en totalité en cas de changement de contrôle de la Société tel que défini.
Par ailleurs, la convention de crédit prévoit un certain nombre de cas de remboursement anticipé du prêt, en tout ou partie selon le cas, ou de renégociation avec les banques :
- ■remboursement anticipé en cas de cession de tous ou substantiellement tous les actifs de la Société ;
- ■remboursement à hauteur des produits des cessions d’actifs (au-delà d’un seuil) ;
- ■renégociation des conditions de financement en cas de désorganisation des marchés financiers – i.e. Clause de Market disruption. Cette clause ne peut être mise en œuvre que si un nombre minimum de banques se trouve exceptionnellement dans l’impossibilité de se refinancer sur le marché des capitaux le jour où le tirage est demandé compte tenu de l’évolution des taux. Le but de cette clause est de trouver un taux de substitution.
Au 31 décembre 2022, l’échéancier des paiements au titre de la dette du Groupe se présente comme suit :
(en millions d’euros) |
Valeur comptable |
Total des flux contractuels |
Moins de 1 an |
1 à 2 |
2 à 3 |
3 à 4 |
4 à 5 |
Plus de 5 ans |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Emprunt obligataire |
251,9 |
268,6 |
4,7 |
4,5 |
4,6 |
133,6 |
121,3 |
- |
Emprunts bancaires |
56,7 |
64,4 |
2,7 |
60,1 |
0,7 |
0,7 |
0,1 |
- |
NEU CP & MTN |
195,0 |
196,3 |
186,3 |
10,0 |
- |
- |
- |
- |
Autres dettes financières diverses |
4,6 |
4,9 |
0,1 |
4,7 |
- |
- |
- |
- |
Concours bancaires courants |
- 0,3 |
- 0,3 |
- 0,3 |
- |
- |
- |
- |
- |
Emprunts et dettes financières |
507,9 |
533,8 |
193,4 |
79,3 |
5,3 |
134,3 |
121,4 |
- |
Équivalents de trésorerie |
- 13,5 |
- 13,5 |
- 13,5 |
- |
- |
- |
- |
- |
Trésorerie |
- 342,4 |
- 342,4 |
- 342,4 |
- |
- |
- |
- |
- |
Endettement financier net consolidé |
152,0 |
177,9 |
- 162,5 |
79,3 |
5,3 |
134,3 |
121,4 |
- |
Au 31 décembre 2022, la répartition par nature et devise de l’endettement brut du Groupe se présente comme suit :
(en millions d’euros) |
Devises d’origine |
|
||
Euro |
Livre Sterling |
Autres |
Total |
|
Emprunt obligataire |
250,0 |
- |
- |
250,0 |
Emprunts auprès établissements de crédit |
60,0 |
- |
- |
60,0 |
Emprunts auprès établissements de crédit – part < 1 an |
- |
- |
- |
- |
NEU CP (Billets de trésorerie) & MTN |
195,0 |
- |
- |
195,0 |
Autres dettes financières diverses |
3,2 |
- |
- |
3,2 |
Concours bancaires (trésorerie passive) |
- 0,3 |
- |
- |
- 0,3 |
Endettement financier brut |
507,9 |
- |
- |
507,9 |
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement du Groupe se décompose de la façon suivante au 31 décembre 2022 :
Les placements court terme sont gérés par la Direction Financière du Groupe et respectent les principes de prudence définis en interne.
À taux de change constant par rapport au 31 décembre 2022 et tenant compte des placements à court terme en portefeuille à cette date, une diminution de 50 points de base des taux variables diminuerait les produits financiers annuels de 0,1 M€.
12.5.2.Risque de contrepartie bancaire
Toutes les couvertures de change et de taux sont effectuées auprès d’établissements bancaires de premier plan, faisant partie du pool bancaire et avec lesquels ont été signées des conventions d’opérations de marché.
L’essentiel des placements financiers du Groupe concerne les filiales en Inde et la maison mère Sopra Steria Group. Les placements financiers sont effectués, soit sur des dépôts bancaires court terme auprès d’établissements bancaires faisant partie prioritairement du pool bancaire, soit sur des supports de nature monétaire gérés par des établissements financiers de premier plan, eux-mêmes filiales des établissements bancaires faisant partie prioritairement du pool. Ces placements sont soumis à l’approbation du Groupe et respectent les principes de prudence définis en interne.
Grâce à ces différentes mesures, le Groupe considère avoir mis en place un cadre réduisant sensiblement son risque de contrepartie bancaire dans le contexte économique actuel. Le Groupe reste néanmoins soumis à un risque résiduel qui pourrait, sous certaines conditions, éventuellement altérer sa performance.
12.5.3. Risques de taux
L’objectif du Groupe est de se prémunir contre les fluctuations de taux d’intérêt en couvrant une partie de la dette financière variable et en plaçant ses liquidités pour une période inférieure à trois mois.
Les instruments financiers dérivés utilisés afin de couvrir la dette sont des contrats de swap de taux d’intérêt ou des options, éligibles ou non à la comptabilité de couverture.
Les contreparties éligibles, tant sur les couvertures de taux que sur les placements, sont des établissements financiers de premier plan, membres du pool bancaire de Sopra Steria. Ces instruments financiers sont gérés par la Direction Financière du Groupe.
Les couvertures de taux du Groupe ont été réalisées par l’intermédiaire de la société mère Sopra Steria Group.
L’essentiel de la dette du Groupe est à taux fixe et comprend le financement EUROPP de 250 M€ à échéance 2026 et 2027, le crédit bilatéral de 60 M€ à échéance 2024 et des NEU MTN de 35 M€ à échéance 2023. Pour couvrir les dettes à taux variable, le Groupe dispose de couverture de taux à échéance 2023 et 2025, dont le détail est présenté ci-dessous :
(en millions d’euros) |
Justes valeurs |
Notionnel |
Échéances |
|||||
31/12/2022 |
||||||||
Actif non courant |
Actif courant |
Passif non courant |
Passif courant |
< 1 |
de 1 à |
> 5/ ans |
||
Swap de couverture de flux |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Swap de couverture de flux |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Options éligibles à la comptabilité |
6,0 |
2,6 |
0,5 |
2,4 |
100,0 |
75,0 |
25,0 |
- |
Options éligibles à la comptabilité |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Swap non éligibles à la comptabilité de couverture en euros |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Options non éligibles à la comptabilité |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Total couverture risque de taux |
6,0 |
2,6 |
0,5 |
2,4 |
100,0 |
75,0 |
25,0 |
- |
La revalorisation en capitaux propres de ces instruments financiers est comptabilisée en Autres éléments du résultat global.
La revalorisation en compte de résultat de ces instruments financiers est comptabilisée en Autres produits et charges financiers.
Les impacts en compte de résultat et en capitaux propres des instruments de couverture de taux se présentent de la façon suivante :
(en millions d’euros) |
Valeurs au bilan |
|
|
Variations de juste valeur |
|||||
31/12/2021 |
Variations de juste valeur |
Variation périmètre |
Autres variations |
31/12/2022 |
Impact en capitaux propres |
Impact sur le résultat |
|||
Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie |
Couvertures de juste valeur |
Trading |
|||||||
Swap de couverture de flux |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Swap de couverture de flux |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Options éligibles |
0,3 |
5,4 |
- |
- |
5,7 |
3,7 |
1,8 |
- |
- |
Options éligibles |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Swap non éligibles |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Options non éligibles |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Impact total |
0,3 |
5,4 |
- |
- |
5,7 |
3,7 |
1,8 |
- |
- |
La sensibilité du portefeuille de dérivés de taux à une variation de plus ou moins 50 points de base sur les courbes de taux euro au 31 décembre 2022 est la suivante :
(en millions d’euros) |
- 50 bp |
+ 50 bp |
||
Impact capitaux propres |
Impact résultat (inefficacité |
Impact capitaux propres |
Impact résultat (inefficacité |
|
Swaps de couverture de flux de trésorerie en euros |
- |
- |
- |
- |
Swaps de couverture de flux de trésorerie en devise |
- |
- |
- |
- |
Swaps non éligibles à la comptabilité de couverture |
- |
- |
- |
- |
Options éligibles à la comptabilité de couverture en euros |
- 0,8 |
- |
0,8 |
- |
Options éligibles à la comptabilité de couverture en devise |
- |
- |
- |
- |
Options non éligibles à la comptabilité de couverture en devises |
- |
- |
- |
- |
Total |
- 0,8 |
- |
0,8 |
- |
Soit |
- 0,8 |
0,8 |
Le total des dettes financières brutes soumises à un risque de taux d’intérêt s’élève à 159,7 M€. Les contrats de couverture de taux existant au 31 décembre 2022 permettent de réduire cette exposition à un montant de 59,7 M€.
(en millions d’euros) |
Taux |
31/12/2022 |
Moins |
1 à 2 |
2 à 3 |
3 à 4 |
4 à 5 |
Plus de |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Valeurs mobilières de placements |
Taux fixe |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Taux variable |
17,7 |
17,7 |
- |
- |
- |
- |
- |
Disponibilités |
Taux variable |
338,2 |
338,2 |
- |
- |
- |
- |
- |
Actifs financiers |
Taux fixe |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Taux variable |
355,9 |
355,9 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Total actifs financiers |
355,9 |
355,9 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Emprunts obligataires |
Taux fixe |
- 250,0 |
- |
- |
- |
- 130,0 |
- 120,0 |
- |
Emprunts bancaires |
Taux fixe |
- 60,0 |
- |
- 60,0 |
- |
- |
- |
- |
|
Taux variable |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
NEU CP (Billets de trésorerie) & MTN |
Taux fixe |
- 35,0 |
- 35,0 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Taux variable |
- 160,0 |
|
- 10,0 |
- |
- |
- |
- |
Autres dettes financières |
Taux fixe |
- 3,2 |
- 3,0 |
- 2,5 |
1,1 |
1,1 |
0,2 |
- |
|
Taux variable |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Concours bancaires courants |
Taux variable |
0,3 |
0,3 |
- |
- |
- |
- |
- |
Passifs financiers |
Taux fixe |
- 348,2 |
- 38,0 |
- 62,5 |
1,1 |
- 128,9 |
- 119,8 |
- |
Taux variable |
- 159,7 |
- 149,7 |
- 10,0 |
- |
- |
- |
- |
|
Total passifs financiers |
- 507,9 |
- 187,7 |
- 72,5 |
1,1 |
- 128,9 |
- 119,8 |
- |
|
Exposition nette avant couverture |
Taux fixe |
- 348,2 |
- 38,0 |
- 62,5 |
1,1 |
- 128,9 |
- 119,8 |
- |
Taux variable |
196,2 |
206,2 |
- 10,0 |
- |
- |
- |
- |
|
Instruments de couverture de taux |
Swaps payeurs de taux fixe en Euros |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Swaps payeurs de taux fixe en devises |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Options payeurs de taux fixe |
100,0 |
75,0 |
25,0 |
- |
- |
- |
- |
|
Exposition brute après couverture |
Taux fixe |
- 448,2 |
- 113,0 |
- 87,5 |
1,1 |
- 128,9 |
- 119,8 |
- |
Taux variable |
- 59,7 |
- 74,7 |
15,0 |
- |
- |
- |
- |
|
Exposition nette après couverture |
Taux fixe |
- 448,2 |
- 113,0 |
- 87,5 |
1,1 |
- 128,9 |
- 119,8 |
- |
Taux variable |
296,2 |
281,2 |
15,0 |
- |
- |
- |
- |
L’évaluation en juste valeur des dérivés de couverture de taux est effectuée sur la base des hypothèses suivantes :
- ■Niveau 1 : données cotées : 0 % ;
- ■Niveau 2 : données observables : 100 % ;
- ■Niveau 3 : modèles internes : 0 %.
12.5.4. Risques de change
- ■le risque de conversion dans les différents états financiers des comptes consolidés du Groupe d’activités réalisées dans les pays ayant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro ;
- ■le risque transactionnel relatif à des flux opérationnels d’achat ou de ventes de prestations dans des devises différentes de celle du pays où la prestation est comptabilisée ;
- ■le risque de change financier portant sur l’endettement financier du Groupe en devises (risque lié à la variation de valeur de dettes financières libellées en livre sterling).
Dans le cadre de sa politique globale de gestion des risques, le Groupe a pour pratique de systématiquement couvrir le risque de change transactionnel présentant un caractère significatif à l’échelle du Groupe.
Une gestion centralisée du risque de change transactionnel a été mise en place avec les principales entités du Groupe (en dehors de l’Inde). Sopra Steria Group intervient comme entité centralisatrice, accorde des garanties de change aux filiales et après netting des expositions internes couvre l’exposition résiduelle en utilisant des instruments dérivés.
La couverture du risque de change concerne essentiellement les expositions transactionnelles en lien avec les plateformes de production du Groupe en Inde, Pologne et Tunisie et certains contrats commerciaux libellés en dollar américain et en couronne norvégienne. Ces couvertures portant conjointement sur des éléments facturés et des flux de trésorerie futurs, la variation de juste valeur correspondante est enregistrée en compte de résultat pour la partie facturée et en capitaux propres pour les flux de trésorerie futurs.
La revalorisation en compte de résultat de ces instruments financiers couvrant des éléments bilanciels trouve sa contrepartie dans la revalorisation des créances en devises sur la période.
Les couvertures sont effectuées sous contrôle de la Direction Financière du Groupe en utilisant des instruments fermes ou optionnels cotés sur des marchés organisés ou conclus de gré à gré avec des contreparties de premier rang, membres du pool bancaire.
Enfin, la structure de l’endettement financier net du Groupe qui comprend un cashpool notionnel multidevises avec des positions emprunteuses en livre sterling, constitue une couverture naturelle, bien que partielle, contre le risque de conversion sur la situation nette, constatée directement au bilan. De la même façon, lors d’une acquisition en Suède, le Groupe a pris une couverture en SEK pour couvrir les besoins de financement de cette entité.
La valeur des instruments de couverture de change se présente de la façon suivante au bilan, accompagnée de l’information sur les notionnels couverts :
(en millions d’euros) |
Justes valeurs |
Notionnel |
Échéances |
|||||
31/12/2022 |
||||||||
Actif non courant |
Actif courant |
Passif non courant |
Passif courant |
< 1 |
de 1 à 5 |
> 5 |
||
Couverture de juste valeur |
|
|
|
|
|
|
|
|
Contrats de change à terme |
- |
4,2 |
- |
0,4 |
115,6 |
115,6 |
- |
- |
Options de change |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Couverture de flux futurs |
|
|
|
|
|
|
|
|
Contrats de change à terme |
1,3 |
2,0 |
3,2 |
0,5 |
243,9 |
72,7 |
171,2 |
- |
Options de change |
0,2 |
0,6 |
- |
0,1 |
15,7 |
13,6 |
2,1 |
- |
Instruments non qualifiés de couverture * |
- |
- |
- |
- |
7,1 |
6,0 |
1,1 |
- |
Total couverture risques de change |
1,4 |
6,7 |
3,2 |
1,1 |
382,3 |
207,9 |
174,4 |
- |
* Le Groupe couvre le risque transactionnel de change mais choisit dans certains cas de ne pas appliquer le traitement comptable de couverture. |
La revalorisation en compte de résultat de ces instruments financiers est comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels courants, à l’exception de la valeur temps et de l’impact des instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture classés en Autres produits et charges financiers.
Les impacts en compte de résultat et en capitaux propres des instruments de couverture de change se présentent de la façon suivante :
(en millions d’euros) |
Valeurs au bilan |
|
Variations de justes valeurs |
||||||
31/12/2021 |
Variation de juste valeur |
Variation périmètre |
Autres Variations |
31/12/2022 |
Impact sur le résultat |
|
|||
Impact en capitaux propres |
Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie |
Couvertures de juste valeur |
Trading |
||||||
Couverture de juste valeur |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Contrats de change à terme |
3,7 |
- |
- |
- |
3,7 |
- |
- |
- |
- |
Options de change |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Couverture de flux futurs |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Contrats de change à terme |
3,1 |
- 3,6 |
- |
- |
- 0,5 |
- 3,6 |
- |
- |
- |
Options de change |
- 0,3 |
0,9 |
- |
- |
0,6 |
0,6 |
- |
0,3 |
- |
Instruments non qualifiés de couverture |
- |
- |
- |
- |
- 0,1 |
- |
- |
- |
- |
Impact total avant impôt |
6,5 |
- 2,7 |
- |
- |
3,8 |
- 3,0 |
- |
0,4 |
- |
Transactions commerciales
(en millions d’euros) |
GBP |
NOK |
EURO |
INR |
TND |
USD |
SEK |
PLN |
Autres |
Total |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Actifs |
38,9 |
- |
77,7 |
- |
1,3 |
10,5 |
- |
- |
4,1 |
132,5 |
Passifs |
1,4 |
- |
11,6 |
- |
6,3 |
8,0 |
- |
- |
21,8 |
49,1 |
Engagements en devises |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Position nette avant couverture |
37,6 |
- |
66,1 |
- |
- 5,0 |
2,4 |
- |
- |
- 17,7 |
83,4 |
Instruments financiers de couverture |
99,3 |
16,6 |
186,0 |
- |
- 11,7 |
- 2,8 |
- |
- 43,1 |
- |
244,3 |
Position nette après couverture |
- 61,7 |
- 16,7 |
- 119,9 |
- |
6,8 |
5,2 |
- |
43,1 |
- 17,7 |
- 160,9 |
Financements y compris compte courant
(en millions d’euros) |
GBP |
NOK |
EURO |
INR |
TND |
USD |
SEK |
PLN |
Autres |
Total |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Actifs |
295,3 |
58,9 |
- |
15,4 |
1,0 |
1,0 |
- |
0,7 |
33,2 |
405,3 |
Passifs |
17,4 |
- |
- 10,3 |
- |
- |
7,0 |
16,8 |
- |
16,5 |
47,5 |
Engagements en devises |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Position nette avant couverture |
277,8 |
58,9 |
10,3 |
15,4 |
1,0 |
- 6,1 |
- 16,8 |
0,7 |
16,7 |
357,8 |
Instruments financiers de couverture * |
297,5 |
- |
- |
- |
- |
- |
- 17,8 |
- |
- |
279,7 |
Position nette après couverture |
- 19,7 |
58,9 |
10,3 |
15,4 |
1,0 |
- 6,1 |
1,0 |
0,7 |
16,7 |
78,1 |
* couverture d’actif net en devise |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total (positions commerciales + financements)
(en millions d’euros) |
GBP |
NOK |
EURO |
INR |
TND |
USD |
SEK |
PLN |
Autres |
Total |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Actifs |
334,2 |
58,9 |
77,7 |
15,4 |
2,3 |
11,4 |
- |
0,7 |
37,3 |
537,8 |
Passifs |
18,8 |
- |
1,3 |
- |
6,3 |
15,1 |
16,8 |
- |
38,3 |
96,6 |
Engagements en devises |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Position nette avant couverture |
315,4 |
58,9 |
76,4 |
15,4 |
- 4,0 |
- 3,6 |
- 16,8 |
0,7 |
- 1,0 |
441,3 |
Instruments financiers de couverture |
396,8 |
16,6 |
186,0 |
- |
- 11,7 |
- 2,8 |
- 17,8 |
- 43,1 |
- |
524,0 |
Position nette après couverture |
- 81,4 |
42,2 |
- 109,6 |
15,4 |
7,7 |
- 0,9 |
1,0 |
43,8 |
- 1,0 |
- 82,8 |
Analyse de sensibilité
12.5.5.Risques sur actions
Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participations significatives en actions cotées en Bourse hormis les titres Axway Software mis en équivalence (cf. note 10) et les titres CS Group (cf. note 7.1.1).
Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues (1,69 % du capital), le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte de résultat consolidé.
Note 13Flux de trésorerie
13.1.Variation de l’endettement financier net
(en millions d’euros) |
31/12/2021 |
Encaissements/ |
Variations de périmètre |
Écarts de conversion |
Autres mouvements |
31/12/2022 |
---|---|---|---|---|---|---|
Emprunts obligataires hors intérêts courus |
250,0 |
- |
- |
- |
- |
250,0 |
Emprunts bancaires hors intérêts courus |
148,1 |
- 88,1 |
- |
- |
- |
60,0 |
Autres dettes financières diverses hors comptes courants et intérêts courus |
145,0 |
54,7 |
- |
- 0,1 |
- |
199,6 |
Emprunts et dettes financières au tableau des flux de trésorerie |
543,1 |
- 33,4 |
- |
- 0,1 |
- |
509,6 |
Comptes courants |
- |
0,6 |
0,7 |
- 1,2 |
- |
- |
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières |
0,9 |
- 2,3 |
- |
- |
- |
- 1,4 |
Emprunts et dettes financières hors concours bancaires courants |
544,0 |
- 35,1 |
0,7 |
- 1,4 |
- 0,0 |
508,2 |
Concours bancaires courants |
- 0,2 |
16,5 |
- |
- 12,9 |
- 3,0 |
0,3 |
Valeurs mobilières de placement |
25,2 |
- 11,3 |
- |
- 0,4 |
- |
13,5 |
Disponibilités |
191,9 |
134,7 |
4,1 |
8,6 |
3,0 |
342,4 |
Trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie |
216,9 |
139,9 |
4,1 |
- 4,7 |
- |
356,2 |
Endettement financier net |
327,1 |
- 175,0 |
- 3,5 |
3,4 |
- 0,0 |
152,0 |
Soit une variation de l’endettement financier net |
|
|
- 175,1 |
|
|
|
L’analyse fournie par le tableau de variation de l’endettement financier net permet d’expliquer les raisons des encaissements et décaissements liés aux emprunts identifiés dans le tableau des flux de trésorerie.
La variation de l’endettement financier net se décompose en indicateurs. Ainsi, le Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle résulte du Résultat opérationnel d’activité corrigé des dotations aux amortissements et provisions qu’il comprend, ce qui permet d’obtenir l’EBITDA, et d’autres éléments sans effet de trésorerie, ajusté des impôts décaissés, des coûts de restructuration et d’intégration décaissés et de la variation du besoin en fonds de roulement. Il se distingue du Flux net de trésorerie généré par l’activité du Tableau des flux de trésorerie consolidés compris dans les états financiers en page 194 car il ne comprend pas l’effet sur la trésorerie des Autres produits et charges financiers (cf. note 12.1.2.) contrairement au second.
Le Flux net de trésorerie disponible (« Free cash flow ») se définit comme le flux de trésorerie généré par l’activité opérationnelle corrigé des effets des investissements (nets des cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles réalisés au cours de la période, des loyers décaissés, de l’ensemble des charges et produits financiers décaissables ou encaissables (hors ceux relatifs aux dettes sur biens pris en location) et des contributions additionnelles versées pour faire face aux déficits de certains plans d’engagement de retraites à prestations définies.
Corrigé des flux de trésorerie liés à des opérations de financement, à l’incidence des variations de change sur l’endettement net, il permet d’expliquer la variation de l’endettement financier net.
(en millions d’euros) |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|
Résultat opérationnel d’activité |
453,1 |
379,2 |
Amortissements et provisions (hors actifs incorporels affectés) |
144,4 |
173,2 |
EBITDA |
597,5 |
552,3 |
Éléments non cash |
0,8 |
- 5,2 |
Impôts versés |
- 87,8 |
- 77,3 |
Dépréciations sur actifs circulants |
4,6 |
4,3 |
Variation du BFR opérationnel courant |
6,1 |
23,2 |
Coûts non récurrents y compris coûts de réorganisation et restructurations |
- 17,8 |
- 36,6 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle |
503,4 |
460,7 |
Décaissements liés aux investissements en actifs corporels et incorporels |
- 94,2 |
- 54,6 |
Encaissements liés aux cessions d’actifs corporels et incorporels |
0,1 |
0,2 |
Variations liées aux opérations d’investissement en biens corporels et incorporels |
- 94,1 |
- 54,4 |
Loyers décaissés |
- 94,5 |
- 105,8 |
Intérêts financiers nets (hors intérêts liés aux dettes sur biens pris en location) |
- 8,6 |
- 6,3 |
Contributions additionnelles liées aux engagements de retraite à prestations définies |
- 18,9 |
- 29,8 |
Flux net de trésorerie disponible |
287,2 |
264,4 |
Incidence de variations de périmètre |
- 13,8 |
- 102,3 |
Incidence des décaissements sur immobilisations financières |
- 10,3 |
- 4,4 |
Incidence des encaissements sur immobilisations financières |
1,6 |
2,9 |
Dividendes versés |
- 71,6 |
- 46,3 |
Dividendes reçus |
2,8 |
2,8 |
Augmentations de capital |
- |
- |
Rachats et reventes d’actions propres |
- 17,5 |
- 16,2 |
Autres flux liés aux opérations d’investissement |
- |
- |
Flux net de trésorerie |
178,5 |
100,8 |
Incidence des variations de change |
- 3,4 |
- 2,3 |
Incidence des changements de méthodes comptables (IFRS 16) |
- |
- |
Variation de l’endettement financier net |
175,1 |
98,5 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie – ouverture |
216,9 |
245,0 |
Emprunts et dettes financières (part non courante) – ouverture |
- 448,4 |
- 564,5 |
Emprunts et dettes financières (part courante) – ouverture |
- 95,6 |
- 106,0 |
Endettement financier net à l’ouverture |
- 327,1 |
- 425,6 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie – clôture |
356,2 |
216,9 |
Emprunts et dettes financières (part non courante) – clôture |
- 320,1 |
- 448,4 |
Emprunts et dettes financières (part courante) – clôture |
- 188,0 |
- 95,6 |
Endettement financier net à la clôture |
- 152,0 |
- 327,1 |
Variation de l’endettement financier net |
175,1 |
98,5 |
Le flux net de trésorerie disponible s’est élevé à 287,2 M€ (264,4 M€ en 2021). Cette performance s’explique principalement par une nette amélioration de l’EBITDA concomitamment à une gestion stricte du besoin en fonds de roulement.
Les décaissements liés aux acquisitions de sociétés, inscrits dans la ligne Incidence des variations de périmètre, s’élèvent à 13,8 M€. Ceux intervenus en 2022 sont décrits en note 2.1. Ils se décomposent de la façon suivante :
(en millions d’euros) |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|
Coût des acquisitions décaissé (hors compléments de prix) |
- 17,3 |
- 98,7 |
Endettement net/Trésorerie nette des sociétés acquises |
4,2 |
- 3,5 |
Compléments de prix |
- |
- |
Prix de cession des titres consolidés |
0,1 |
- |
Trésorerie cédée/Sortie de périmètre |
- 0,7 |
- |
Total |
- 13,8 |
- 102,3 |
En 2021, ils prenaient en compte principalement les acquisitions de Eva Group, Eggs Design et Labs et l’exercice de l’option de vente sur les titres Tecfit.
Ainsi, par ces effets, la dette financière nette au 31 décembre 2022 a diminué pour s’établir à 152,0 M€ à comparer à 327,1 M€ au 31 décembre 2021.
13.2.Rapprochement du BFR avec le tableau de flux de trésorerie
L’effet sur la génération de trésorerie des éléments du besoin en fonds de roulement lié à l’activité enregistrés au bilan s’explique de la façon suivante :
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
Variation nette |
Dont éléments hors BFR |
Dont éléments de BFR |
Variation des éléments |
Impact trésorerie au tableau de flux |
|
Change |
Autre |
|||||||
Autres actifs financiers non courants |
52,6 |
40,5 |
12,1 |
4,5 |
7,6 |
- 0,2 |
0,1 |
- 7,8 |
|
45,2 |
37,6 |
7,6 |
- |
7,6 |
- 0,2 |
0,1 |
- 7,8 |
|
7,4 |
2,9 |
4,5 |
4,5 |
- |
- |
- |
- |
Actif non courant |
52,6 |
40,5 |
12,1 |
4,5 |
7,6 |
- 0,2 |
0,1 |
- 7,8 |
Clients et comptes rattachés |
1 104,2 |
1 020,1 |
84,1 |
- |
84,1 |
- 12,8 |
1,3 |
- 95,7 |
|
707,4 |
650,3 |
57,2 |
- |
57,2 |
- 6,1 |
0,2 |
- 63,0 |
|
396,7 |
369,8 |
26,9 |
- |
26,9 |
- 6,8 |
1,0 |
- 32,6 |
Autres créances courantes |
410,6 |
447,9 |
- 37,3 |
19,0 |
- 56,2 |
- 4,2 |
- 1,4 |
50,6 |
Actif courant |
1 514,8 |
1 468,0 |
46,8 |
19,0 |
27,9 |
- 17,1 |
- 0,1 |
- 45,1 |
Actifs non courants destinés à être cédés |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Total actif |
1 567,4 |
1 508,4 |
58,9 |
23,5 |
35,5 |
- 17,3 |
- 0,1 |
- 52,8 |
Engagements retraite et assimilés – Passif |
- 14,1 |
- 11,6 |
- 2,5 |
- |
- 2,5 |
0,4 |
- 4,4 |
- 1,5 |
|
- 14,1 |
- 11,6 |
- 2,5 |
- |
- 2,5 |
0,4 |
- 4,4 |
- 1,5 |
Autres dettes non courantes |
- 15,5 |
- 15,8 |
0,3 |
0,5 |
- 0,1 |
0,3 |
0,8 |
1,2 |
Passif non courant |
- 29,6 |
- 27,4 |
- 2,1 |
0,5 |
- 2,6 |
0,6 |
- 3,6 |
- 0,4 |
Fournisseurs |
- 318,2 |
- 328,9 |
10,6 |
- |
10,6 |
1,7 |
2,5 |
- 6,5 |
Avances et acomptes reçus sur commandes |
- 18,2 |
- 27,9 |
9,7 |
- |
9,7 |
0,1 |
- 0,0 |
- 9,6 |
Produits constatés d’avance sur projets clients |
- 400,9 |
- 390,5 |
- 10,4 |
- |
- 10,4 |
6,0 |
- 0,6 |
15,8 |
Autres dettes courantes |
- 1 043,9 |
- 935,2 |
- 108,7 |
- 8,5 |
- 100,2 |
15,7 |
- 45,4 |
70,6 |
Passif courant |
- 1 781,2 |
- 1 682,5 |
- 98,7 |
- 8,5 |
- 90,3 |
23,5 |
- 43,4 |
70,3 |
Passifs liés à des actifs non courants destinés à être cédés |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Total passif |
- 1 810,8 |
- 1 709,9 |
- 100,9 |
- 8,0 |
- 92,9 |
24,1 |
- 47,1 |
69,9 |
Total BFR |
- 243,4 |
- 201,5 |
- 41,9 |
15,5 |
- 57,4 |
6,8 |
- 47,1 |
17,1 |
13.3Autres flux de trésorerie du tableau des flux de trésorerie consolidé
Outre les variations décrites dans le tableau de la variation de l’endettement financier net, le tableau des flux de trésorerie consolidé présenté en page 194 est impacté par les mouvements intervenus au titre des activités de financement. Les encaissements et les décaissements liés aux emprunts et dettes financières comprennent essentiellement la variation des NEU CP (+ 40 M€ en 2022) et le remboursement de la part non amortie du crédit syndiqué amortissable antérieur pour 88,0 M€ (cf. Note 12.3.2.).
Note 14Capitaux propres et résultat par action
14.1.Capitaux propres
14.1.1.Évolution du capital social
Le capital social de Sopra Steria Group s’élève au 31 décembre 2022 à 20 547 701 comme au 31 décembre 2021. Il est composé de 20 547 701 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 1 €.
14.1.2.Opération sur titres autodétenus
Au 31 décembre 2022, la valeur des actions propres portée en diminution des capitaux propres consolidés s’élève à 68,6 M€ et est constituée de 348 222 actions, dont 236 957 détenues par des trusts anglais inclus dans le périmètre de consolidation et de 111 265 actions acquises par Sopra Steria Group, 20 442 dans le cadre du contrat de liquidité, le reste pour pouvoir servir les éventuels paiements fondés en actions. Cette valeur inclut également, pour 14,8 M€, l’engagement du Groupe d’acquérir sur le marché des titres pour servir ses plans d’attribution gratuite d’actions de performance (note 5.4.1).
Toutes les actions Sopra Steria Group détenues par la société mère ou une de ses filiales sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres.
14.1.3. Dividendes
L’Assemblée générale de Sopra Steria Group réunie le 1er juin 2022 a décidé de distribuer un dividende ordinaire de 65,8 M€ au titre de l’exercice 2021, soit 3,20 € par action. Ce dividende a été mis en paiement le 8 juin 2022 pour un montant de 65,1 M€, net du dividende revenant aux titres auto détenus.
14.1.4.Réserves de conversion
Conformément aux principes décrits en 1.4.2. § b, les réserves de conversion comprennent les différences de conversion entre monnaies fonctionnelles des entités du Groupe et monnaie de présentation et les effets des couvertures des investissements nets dans des activités à l’étranger. Leurs variations sont reconnues dans les Autres éléments du résultat global. Ces réserves de conversion varient également en fonction des mouvements de cession des activités à l’étranger.
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Franc suisse |
12,8 |
10,4 |
Livre sterling |
- 92,2 |
- 60,6 |
Roupie indienne |
- 7,9 |
- 2,5 |
Couronne norvégienne |
- 26,0 |
- 18,6 |
Zloty polonais |
- 0,7 |
- 0,6 |
Dollar de Singapour |
- 0,5 |
- 0,1 |
Dinar tunisien |
- 3,6 |
- 3,6 |
Dollar américain |
- 0,4 |
- 0,1 |
Autres devises |
10,7 |
7,3 |
Réserves de conversion (part du Groupe) |
- 107,7 |
- 68,4 |
Les autres devises comprennent principalement les réserves de conversion portées par les entreprises associées, essentiellement Axway Software à hauteur de 12,5 M€ (7,9 M€ au 31 décembre 2021).
14.1.5.Intérêts ne conférant pas le contrôle
Les contributions en compte de résultat et au bilan des intérêts ne conférant pas le contrôle sont essentiellement liées aux sociétés communes constituées dans la zone géographique Royaume-Uni avec l’administration britannique : NHS SBS détenue à hauteur de 50 % par le ministère de la Santé et SSCL détenue à hauteur de 25 % par le Cabinet Office. Le Groupe en contrôle respectivement 50 % et 75 %. Elles sont aussi liées à Sopra Financial Technology Gmbh acquise en 2019.
Concernant SSCL, le Groupe a accordé au Cabinet Office un droit de vente des actions que celui-ci détient dans cette société.
Du fait du traitement comptable du droit de vente accordé sur les titres SSCL, le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle au bilan concerne pour l’essentiel la part du ministère de la Santé britannique dans l’actif net de NHS SBS, soit 40,1 M€ et la part des banques du réseau coopératif allemand Sparda dans Sopra Financial Technology Gmbh, soit 2,9 M€.
Au compte de résultat, les parts des intérêts ne conférant pas le contrôle représentent principalement 9,0 M€ pour SSCL, 4,5 M€ pour NHS SBS et - 12,3 M€ pour Sopra Financial Technology Gmbh.
Les informations financières résumées de SSCL, NHS SBS, et Sopra Financial Technology Gmbh sont les suivantes :
Les intérêts ne conférant pas le contrôle correspondent aux capitaux propres d’une filiale qui ne sont pas attribuables, directement ou indirectement, à la société mère.
Lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’une option de vente de leur participation au Groupe, une dette est constatée en Autre passif non courant (cf. note 7.4.) pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice estimé de l’option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est comptabilisée :
- ■par imputation prioritairement sur le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ;
- ■puis, pour le solde, par imputation sur les réserves consolidées en part du Groupe.
Les variations ultérieures de cette option de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont comptabilisées en contrepartie des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant et pour le solde en diminution des réserves consolidées en part du Groupe.
14.1.6.Objectifs, politique et procédure de gestion du capital
Le capital est composé exclusivement des éléments tels que présentés au bilan. Il n’existe pas de dettes financières considérées comme du capital, et, inversement, il n’y a pas de composants de capitaux propres considérés comme ne constituant pas du capital.
Les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les actions gratuites attribuées dans le cadre des plans d’actions gratuites de performance du périmètre Sopra Steria (cf. note 5.4.1.).
14.2.Résultats par action
|
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|
Résultat net – part du Groupe en millions d’euros (a) |
247,8 |
187,7 |
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (b) |
20 547 701 |
20 547 701 |
Nombre moyen pondéré d’actions détenues en autocontrôle (c) |
283 129 |
307 582 |
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation hors autocontrôle (d) = (b) — (c) |
20 264 572 |
20 240 119 |
Résultat de base par action en euros (a/d) |
12,23 |
9,27 |
|
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
---|---|---|
Résultat net – part du Groupe en millions d’euros (a) |
247,8 |
187,7 |
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation hors autocontrôle (d) |
20 264 572 |
20 240 119 |
Effet dilutif des instruments source d’actions ordinaires potentielles (e) |
167 192 |
186 320 |
Nombre moyen pondéré de titres de capitaux propres théorique (f) = (d) + (e) |
20 431 764 |
20 426 439 |
Résultat dilue par action en euros (a/f) |
12,13 |
9,19 |
Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :
- ■le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées ;
- ■le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif des plans d’options de souscription d’actions ouverts à la clôture de l’exercice et des plans d’attribution gratuite d’actions. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l’action.
Note 15Transactions avec les parties liées
15.1.Transactions avec les entreprises associées et sociétés non consolidées
(en millions d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Transactions de Sopra Steria Group avec le Groupe Axway Software |
|
|
Ventes de biens et services |
0,1 |
0,2 |
Achats de biens et services |
- 2,2 |
- 2,9 |
Créances opérationnelles |
- |
0,0 |
Dettes opérationnelles |
- 0,5 |
- 1,1 |
Produits financiers |
- |
- |
Créances financières (compte courant) |
- |
- |
Transactions des filiales de Sopra Steria Group avec le Groupe Axway Software |
|
|
Ventes de biens et services |
9,4 |
7,3 |
Achats de biens et services |
- 3,0 |
- 2,9 |
Créances opérationnelles |
1,5 |
1,1 |
Dettes opérationnelles |
- 2,8 |
- 1,2 |
Produits financiers |
- |
- |
Créances financières (compte courant) |
- |
- |
Transactions de Sopra Steria Group avec la holding Sopra GMT |
|
|
Ventes de biens et services |
0,2 |
0,2 |
Achats de biens et services |
- 1,5 |
- 1,3 |
Créances opérationnelles |
0,0 |
0,0 |
Dettes opérationnelles |
- 0,2 |
- 0,4 |
Produits financiers |
- |
- |
Créances financières (compte courant) |
- |
- |
15.2.Filiales et participations
Les transactions et soldes entre Sopra Steria Group et ses filiales sont totalement éliminés en consolidation, toutes ces filiales étant consolidées par intégration globale.
Les participations non consolidées sont toutes regroupées dans le poste Titres non consolidés (cf. note 7.1.1).
Note 16Engagements hors bilan
16.1.Engagements donnés liés à l’activité courante
Dans le cadre des contrats de prestations informatiques qu’il conclut avec ses clients, le Groupe est amené, sur demande formelle des clients, à souscrire des garanties bancaires eu égard aux engagements pris dans les contrats clients. Ces garanties représentent 15,8 M€ au 31 décembre 2022 (16,9 M€ au 31 décembre 2021). À ce jour, aucune garantie de ce type n’a été appelée.
Par ailleurs, au titre de ses contrats de location, le Groupe n’est pas exposé à des sorties de trésorerie futures qui n’ont pas été prises en compte lors de l’évaluation des dettes de location au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, le montant des engagements de location non encore reconnus au bilan s’élevait à 66,4 M€.
16.2.Engagements reçus
Dans le cadre d’un cash pooling mis en place en 2012 entre les entités du Groupe et la banque BMG (Bank Mendes Gans), Sopra Steria Group s’est portée garant de ses filiales à hauteur des sommes empruntées.
Note 17Événements postérieurs a la clôture de la période
Les conditions suspensives relatives aux acquisitions de CS Group et de Tobania décrites en note 2.2 ont été levées postérieurement au 31 décembre 2022, respectivement le 28 février et le 2 mars 2023.
Note 18Liste des sociétés du groupe
Société |
Pays |
% contrôle |
% intérêt |
Méthode de consolidation |
---|---|---|---|---|
France |
|
|
|
|
Sopra Steria Group |
France |
- |
- |
Société mère |
Sopra Steria Infrastructure & Security Services |
France |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
XYZ 12 2016 |
France |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
SSG 1 |
France |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Cimpa SAS |
France |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Cimpa GmbH |
Allemagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Cimpa Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Cimpa PLM España SL |
Espagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Polska |
Pologne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Succursale Maroc de Sopra Steria Group |
Maroc |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
2MoRO SAS |
France |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Galitt |
France |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Soft-Maint Tunisie |
Tunisie |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Reassurance |
Luxembourg |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
BSSI North America Inc |
États-Unis |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
EVAGroup Asia Pacific Pte |
Singapour |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
EVA Group HK Ltd |
Hong-Kong |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Eva Group Canada Think It Efficient |
Canada |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Eva Maroc Solutions |
Maroc |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Royaume-Uni |
|
|
|
|
Sopra Steria Holdings Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Services Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Caboodle Solutions Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
ASL Information Services Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
FI Group Limited |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Steria BSP Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
NHS Shared Employee Services Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
75,50 % |
IG |
NHS Shared Business Services Ltd |
Royaume-Uni |
50,00 % |
50,00 % |
IG |
Sopra Steria UK Corporate Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Shared Services Connected Ltd |
Royaume-Uni |
75,00 % |
75,00 % |
IG |
First Banking Systems |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Firth Solutions Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
FI Academy Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
FI Kernel Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Steria Employee trustee company Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Steria Employee Trustee Cie Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Xansa 2004 Employé Benefit -Trust |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Zansa Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
CXPartners |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Financial Services Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Graffica Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Xansa Cyprus (nr 1) Ltd |
Chypre |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Xansa Cyprus (nr 2) Ltd |
Chypre |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria India Ltd |
Inde |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Asia Pte Ltd |
Singapour |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Autre Europe |
|
|
|
|
Sopra Steria SE |
Allemagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
ISS Software GmbH |
Allemagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Services GmbH |
Allemagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Financial Technology Gmbh |
Allemagne |
51,00 % |
51,00 % |
IG |
It-Economics GmbH |
Allemagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
It-Economics Bulgaria EOOD |
Bulgarie |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria GmbH |
Autriche |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Benelux |
Belgique |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Succursale Luxembourg de Sopra Steria Benelux |
Luxembourg |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Succursale Pays-Bas de Sopra Steria Benelux |
Pays-Bas |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria PSF Luxembourg |
Luxembourg |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria AG |
Suisse |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Group SpA |
Italie |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Espana S.A.U |
Espagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Euskadi SL |
Espagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria A/S |
Danemark |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria AS |
Norvège |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria AB |
Suède |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Sweden AB |
Suède |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Holding AB |
Suède |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Bexor LLC |
Russie |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Eggs Garage AS |
Norvège |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Eggs Design AS |
Norvège |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Eggs Design ApS |
Danemark |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software |
|
|
|
|
Sopra Banking Software |
France |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Steria Services |
France |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Succursale SBS Corée Sud |
Corée Sud |
100,00 % |
100,00 % |
NC |
O.R. System Polska |
Pologne |
100,00 % |
100,00 % |
NC |
Sopra Financial Solution Iberia SL |
Espagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Field Solutions Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Cassiopae Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
APAK Group Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software US |
États-Unis |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Belgium |
Belgique |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Iceland (succursale) |
Islande |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Luxembourg |
Luxembourg |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Netherlands BV |
Pays-Bas |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software GmbH |
Allemagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Solutions India Private Ltd |
Inde |
99,90 % |
99,90 % |
IG |
Sopra Banking Software Singapore Pte Ltd |
Singapour |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Beijing Sopra Science and Technology Ltd |
Chine |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Morocco |
Maroc |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Steria Medshore SAS |
Maroc |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Banking Software Morocco Sarl |
Maroc |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Tunisia |
Tunisie |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Software Cameroun |
Cameroun |
95,00 % |
95,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Brasil Ltda |
Brésil |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Gabon |
Gabon |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Côte d’Ivoire |
Côte d’Ivoire |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Sénégal |
Sénégal |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
SAMIC |
Monaco |
99,60 % |
99,60 % |
IG |
SAB Méditerranée |
Liban |
98,00 % |
98,00 % |
IG |
SAB Tunisie |
Tunisie |
99,99 % |
99,99 % |
IG |
SAB Atlas |
Maroc |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
SAB Pacifique |
Polynésie |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Financial Solutions FZCO |
Dubaï |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra Banking Software Ireland Limited |
Irlande |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Autres solutions |
|
|
|
|
Sopra HR Software |
France |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra HR Software Ltd |
Royaume-Uni |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra HR Software SPRL |
Belgique |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra HR Software Sarl |
Luxembourg |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra HR Software GmbH |
Allemagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra HR Software Sarl |
Suisse |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra HR Software Srl |
Italie |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra HR Software SL |
Espagne |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra HR Software Sarl |
Tunisie |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
Sopra HR Software Sarl |
Maroc |
100,00 % |
100,00 % |
IG |
|
|
|
|
|
Holocare AS |
Norvège |
66,67 % |
66,67 % |
MEQ |
Celescan Ltd |
Royaume-Uni |
50,00 % |
50,00 % |
MEQ |
Axway Software |
France |
31,96 % |
31,96 % |
MEQ |
IG : intégration globale MEQ : mise en équivalence NC : non consolidé (les sociétés non consolidées sont considérées comme non significatives) |
Note 19Honoraires des Commissaires aux comptes
(en millions d’euros HT) |
Réseau Mazars |
Réseau Nexia |
||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|
Certification des comptes individuels et consolidés |
|
|
|
|
Sopra Steria Group |
0,5 |
0,5 |
0,3 |
0,3 |
Filiales intégrées globalement |
1,7 |
1,6 |
0,7 |
0,7 |
Sous-total |
2,2 |
2,1 |
1,0 |
1,0 |
Services autres que la certification des comptes (*) |
|
|
|
|
Sopra Steria Group |
0,1 |
0,2 |
- |
- |
Filiales intégrées globalement |
0,2 |
0,3 |
0,1 |
- |
Sous-total |
0,3 |
0,4 |
0,1 |
0,1 |
Total honoraires des Commissaires aux comptes |
2,5 |
2,5 |
1,1 |
1,0 |
(*) Ces prestations concernent pour l’essentiel des prestations rendues lors de l’acquisition d’entités (« due diligence »). |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Sopra Steria Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Reconnaissance du revenu sur les contrats au forfait
Risque identifié
Sopra Steria Group, un des acteurs majeurs de la transformation digitale en Europe, propose des offres globales à forte valeur ajoutée regroupant notamment les activités de conseil et d’intégration de systèmes, l’édition de solutions métiers et technologiques, la gestion d’infrastructures informatiques, la cybersécurité et l’exécution de processus métier.
Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 5,1 milliards d’euros, dont une part significative au titre des contrats au forfait. Ces contrats se caractérisent par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai.
Comme indiqué dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires de prestations objet d'un contrat au forfait est comptabilisé progressivement (et non à un moment précis), selon la méthode de mesure de l’avancement, dans les deux situations suivantes :
- ■Les prestations sont réalisées dans l’environnement du client ou valorisent un actif du client. Ce dernier en obtient ainsi le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de son développement.
- ■Le contrat prévoit des prestations de développement, dans l’environnement du Groupe, d’actifs très spécifiques (solutions par exemple) pour un client, avant leur implémentation sur l'infrastructure de ce dernier. Il prévoit aussi le règlement de leur valeur en cas de résiliation pour convenance (lorsque le client a ce droit). Ainsi, l’actif créé n’a pas d’autre utilisation alternative pour le Groupe et le Groupe dispose d’un droit exécutoire à paiement au titre des travaux réalisés à date.
Le chiffre d’affaires et le résultat dégagé progressivement sur ces prestations sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée du degré d’avancement, mesuré par différence entre le budget disponible et le montant réservé à la couverture totale des jours restant à effectuer.
Nous avons considéré la reconnaissance du revenu sur les contrats au forfait comme un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes du Groupe et du niveau de jugement et d’estimation requis par la Direction pour la détermination du chiffre d’affaires et du résultat à terminaison de ces contrats.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe et testé les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.
Pour un échantillon de contrats jugés significatifs en raison de leur impact financier et leur profil de risque :
- ■Nous avons rapproché les données contractuelles, y compris les éventuelles évolutions contractuelles issues de demandes complémentaires ou de réclamations contractualisées, avec les données de gestion et comptables.
- ■Nous nous sommes entretenus avec la Direction et les gestionnaires de projet pour apprécier le caractère raisonnable des estimations effectuées par la Direction et corroborer l’estimation du montant affecté à la couverture totale des jours restant à effectuer, en particulier par comparaison avec les estimations antérieures et par examen des correspondances avec le client et en apprécier la correcte traduction comptable. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur des contrats similaires.
- ■Pour les contrats faisant l’objet de réclamations, nous nous sommes entretenus avec la Direction juridique du Groupe et avons examiné les correspondances avec le client pour apprécier les estimations retenues par la Direction.
Nous avons également mis en œuvre des contrôles de substance sur un échantillon de créances clients et de factures à établir pour apprécier les estimations de la Direction relatives aux perspectives de recouvrement de ces créances.
Évaluation et dépréciation des écarts d’acquisition
Risque identifié
Au 31 décembre 2022, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 1 943,9 millions d’euros dans les comptes consolidés du groupe, soit 39,43 % du total de l’actif.
Comme exposé aux notes 8.1.1 et 8.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Le groupe retient une segmentation en UGT homogène avec l’organisation opérationnelle des métiers, du système de pilotage et de reporting de l’information sectorielle. Ces tests de dépréciation sont mis en œuvre à chaque indice de perte de valeur et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice. Ils consistent à comparer la valeur nette comptable de l’UGT avec sa valeur recouvrable, qui représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette
des coûts de cession et sa valeur d’utilité. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d’acquisition est inférieure à la valeur nette comptable.
Pour la détermination de la valeur d’utilité de l’UGT, la Direction applique principalement la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite des DCF) qui implique l'utilisation d'hypothèses structurantes relatives à chaque catégorie d'actif, telles que, notamment, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation qui s’appuie sur le coût moyen pondéré du capital.
La détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition, qui représente un montant particulièrement significatif au regard du total bilan, repose très largement sur le jugement de la Direction, s’agissant notamment du taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et la mise en œuvre des tests de dépréciation comme un point clé de notre audit.
Notre réponse
- ■Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur
- ■Apprécier si le rattachement des actifs aux UGT est exhaustif et conforme aux normes comptables en vigueur
- ■Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les données opérationnelles, eu égard au contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe et leur cohérence avec les dernières estimations présentées au Conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires
- ■Apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence du taux de croissance à l’infini et du coût moyen unitaire pondéré du capital dans toutes leurs composantes
- ■Analyser la sensibilité de la valeur d’utilité déterminée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues, en particulier pour les UGT : France / UK / Banking / Italie / Benelux / Suisse / Allemagne / Nordics / Espagne / SFT / HR.
Enfin nous avons vérifié que les notes 2.1 et 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés donnaient une information appropriée.
Évaluation et dépréciation des titres de participation mis en équivalence
Risque identifié
Au 31 décembre 2022, la valeur nette des titres de participation mis en équivalence s’élève à 183,5 millions d’euros dans les comptes consolidés du groupe, soit 3,7 % du total de l’actif. Ces titres correspondent principalement à la participation du Groupe dans la société Axway Software à hauteur de 181,7 M€.
Comme exposé à la note 10.2 de l’annexe aux comptes consolidés, des tests de dépréciation sont mis en œuvre à chaque indice de perte de valeur et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice. Ils consistent à comparer la valeur nette comptable des titres de participation mis en équivalence avec leur valeur recouvrable, qui représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité :
- ■Les titres d’Axway Software étant cotés, leur juste valeur nette des coûts de cession correspond au cours de Bourse diminué des coûts de la vente.
- ■Pour la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation mis en équivalence, la Direction applique principalement la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode dite des DCF) qui implique l'utilisation d'hypothèses structurantes relatives à chaque catégorie d'actif, telles que, notamment, le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation qui s’appuie sur le coût moyen pondéré du capital.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des titres mis en équivalence est inférieure à la valeur nette comptable.
La détermination de la valeur recouvrable des titres de participation mis en équivalence repose très largement sur le jugement de la Direction, s’agissant notamment du taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participation mis en équivalence et la mise en œuvre des tests de dépréciation comme un point clé de notre audit.
Notre réponse
- ■Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur
- ■Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les données opérationnelles, eu égard au contexte économique et financier dans lequel opère le Groupe, et leur cohérence avec les dernières estimations présentées au Conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires
- ■Apprécier, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence du taux de croissance à l’infini et du coût moyen unitaire pondéré du capital dans toutes leurs composantes
- ■Analyser la sensibilité de la valeur d’utilité déterminée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues.
Enfin nous avons vérifié que la note 10.2 de l’annexe aux comptes consolidés donnait une information appropriée.
Engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi
Risque identifié
Les avantages postérieurs à l’emploi concernent principalement les engagements du Groupe vis-à-vis de ses employés au titre des indemnités de fin de carrière en France, des régimes de retraite à prestations définies au Royaume-Uni, en Allemagne et dans d’autres pays d’Europe (Belgique, Norvège). La valeur actuarielle des avantages accumulés au 31 décembre 2022 s’élève à 137,7 millions d’euros.
Le passif net représenté par les engagements de retraite et avantages assimilés est calculé à la date de clôture des comptes sur la base des dernières évaluations disponibles. Compte tenu d’une couverture de ces passifs par des actifs dédiés, dont la juste valeur s’élève à 1 194,2 millions d’euros, le passif net au 31 décembre 2022 s’établit à 151,8 millions d’euros. Les actifs de couverture les plus importants concernent le Royaume-Uni et la France.
L’évaluation des passifs et actifs des régimes de retraite ainsi que de la charge actuarielle de l’exercice, requiert un degré élevé de jugement par la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées à retenir telles que les taux d’actualisation et d’inflation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation du personnel, et les tables de mortalité.
La variation de certaines de ces hypothèses peut avoir une incidence significative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur le résultat du Groupe.
Etant donné les montants que représentent ces engagements et les actifs dédiés à leur couverture ainsi que la technicité requise pour leur évaluation, nous avons considéré ce type d’engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi comme un point clé de notre audit.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi mis en place par le groupe. Une revue des hypothèses actuarielles a été réalisée en procédant à :
- ■L’appréciation des taux d’actualisation et d’inflation afin d’évaluer leur cohérence avec les conditions de marché
- ■L’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses relatives aux augmentations de salaires, aux taux de rotation et de mortalité, pour évaluer leur cohérence avec les spécificités de chaque régime et, le cas échéant, avec les références nationales et sectorielles concernées
- ■L’examen des calculs préparés par les actuaires externes du Groupe.
Concernant les actifs de couverture dédiés, nous avons également apprécié si les hypothèses retenues par la Direction pour l’évaluation de ces actifs et la documentation apportée par la Direction pour justifier la comptabilisation d’un actif de couverture net étaient appropriées.
Enfin nous avons vérifié le caractère approprié des informations données en note 5.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant..
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sopra Steria Group par votre assemblée générale du 1er juin 2000 pour le cabinet Mazars et du 30 juin 1986 pour le cabinet ACA Nexia.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ACA Nexia dans la 19ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 23 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- ■il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- ■il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- ■il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- ■il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- ■il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
6.Comptes annuels 2022 de la société mère
Compte de résultat
(en milliers d’euros) |
Notes |
2022 |
2021 |
---|---|---|---|
Chiffre d’affaires net |
4.1.1 |
1 891 556 |
1 717 658 |
Autres produits d’exploitation |
|
54 430 |
82 154 |
Produits d’exploitation |
|
1 945 986 |
1 799 812 |
Achats consommés |
|
750 614 |
638 632 |
Charges de personnel |
|
999 612 |
963 011 |
Autres charges d’exploitation |
|
13 984 |
20 071 |
Impôts et taxes |
|
33 537 |
30 588 |
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations |
|
28 881 |
41 397 |
Charges d’exploitation |
|
1 826 628 |
1 693 698 |
Résultat d’exploitation |
|
119 358 |
106 114 |
Charges et produits financiers |
4.3 |
48 633 |
59 098 |
Résultat courant avant impôts |
|
167 991 |
165 212 |
Charges et produits exceptionnels |
4.4 |
160 |
- 9 825 |
Participation et intéressement des salariés |
4.2.1 |
- 16 517 |
- 13 987 |
Impôts sur les résultats |
4.5 |
16 032 |
15 468 |
Résultat net |
|
167 666 |
156 867 |
Bilan
Actif (en milliers d’euros) |
Notes |
Valeurs brutes |
Amortissements/ |
2022 |
2021 |
---|---|---|---|---|---|
Immobilisations incorporelles |
5.1.1 |
284 623 |
84 911 |
199 711 |
200 785 |
Immobilisations corporelles |
5.1.2 |
182 474 |
119 528 |
62 945 |
56 281 |
Immobilisations financières |
5.1.3 |
1 950 405 |
67 720 |
1 882 684 |
1 929 074 |
Actif immobilisé |
|
2 417 501 |
272 160 |
2 145 341 |
2 186 141 |
Stocks et en-cours |
5.2.1 |
3 273 |
- |
3 273 |
2 677 |
Clients et comptes rattachés |
5.2.2 |
403 303 |
44 |
403 259 |
352 578 |
Autres créances et comptes de régularisation |
5.2.3 |
515 617 |
- |
515 617 |
535 049 |
Disponibilités |
|
308 634 |
- |
308 634 |
151 242 |
Actif circulant |
|
1 230 827 |
44 |
1 230 783 |
1 041 546 |
Frais d’émission d’emprunt |
5.2.5 |
383 |
- |
383 |
475 |
Écart de conversion actif |
5.2.5 |
2 981 |
- |
2 981 |
1 213 |
Total de l’actif |
|
3 651 691 |
272 204 |
3 379 487 |
3 229 375 |
Passif (en milliers d’euros) |
Notes |
2022 |
2021 |
---|---|---|---|
Capital |
|
20 548 |
20 548 |
Primes |
|
531 477 |
531 477 |
Réserves |
|
777 942 |
686 763 |
Résultat |
|
167 666 |
156 867 |
Provisions réglementées |
|
- |
- |
Capitaux propres |
5.3 |
1 497 633 |
1 395 655 |
Provisions |
5.4 |
161 981 |
141 156 |
Emprunts et dettes financières |
5.5.1 |
779 972 |
815 704 |
Fournisseurs et comptes rattachés |
5.5.3 |
171 824 |
139 604 |
Dettes fiscales et sociales |
5.5.4 |
331 760 |
280 931 |
Autres dettes et comptes de régularisation |
5.5.5 |
433 270 |
455 032 |
Dettes |
|
1 716 826 |
1 691 271 |
Écart de conversion passif |
5.5.7 |
3 046 |
1 293 |
Total du passif |
|
3 379 487 |
3 229 375 |
Tableau de flux de trésorerie
(en milliers d’euros) |
Notes |
2022 |
2021 |
---|---|---|---|
Résultat de l’exercice |
|
167 666 |
156 867 |
Éléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie |
|
|
|
|
5.1 |
60 416 |
29 684 |
|
|
- 176 |
1 017 |
Variation du besoin en fonds de roulement |
|
|
|
|
|
18 009 |
3 257 |
|
|
- 596 |
410 |
|
|
- 50 680 |
6 340 |
|
|
40 186 |
- 7 785 |
|
|
32 220 |
11 514 |
|
|
54 358 |
- 39 639 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité |
|
321 403 |
161 665 |
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles |
5.1.1 et 5.1.2 |
- 18 374 |
- 18 959 |
Variation des dettes fournisseurs d’immobilisations |
|
- 503 |
1 893 |
Produits de cession d’actifs corporels et incorporels |
|
- |
40 |
Acquisition de titres immobilisés |
5.1.3 |
- 206 |
- 15 834 |
Variation des dettes sur titres |
5.5.5 |
- |
- 1 550 |
Produits de cession des titres de participation |
|
589 |
642 |
Variation des autres immobilisations financières |
|
- 9 039 |
- 7 436 |
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement |
|
- 27 533 |
- 41 204 |
Émission d’emprunts à long terme |
5.5.1 |
- |
- |
Remboursement d’emprunts à long terme |
5.5.1 |
- 129 589 |
- 71 341 |
Augmentation/diminution des emprunts à court terme |
5.5.1 |
92 007 |
- 50 000 |
Variation de capital |
5.3.1 |
- |
- |
Dividendes versés |
5.3.1 |
- 65 688 |
- 41 079 |
Variation des comptes courants Groupe et des comptes de trésorerie liés au cash pool notionnel |
|
- 37 713 |
26 315 |
Variation des créances financières à long terme |
5.1.3 |
- 6 000 |
- |
Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement |
|
- 146 983 |
- 136 105 |
Variation nette de trésorerie (hors comptes de trésorerie liés au cashpool notionnel) |
|
146 887 |
- 15 644 |
Trésorerie à l’ouverture (hors comptes de trésorerie liés au cashpool notionnel) |
|
130 136 |
145 780 |
Trésorerie à la clôture (hors comptes de trésorerie liés au cashpool notionnel) |
|
277 023 |
130 136 |
1.Description de la Société
Son siège social est établi au 3 rue du pré Faucon à Annecy, lieu où sont disponibles les états financiers consolidés.
- ■une activité holding via des participations financières qui lui permettent d’avoir le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe ;
- ■elle met en œuvre la politique de financement du Groupe et à ce titre assure que les besoins de financement des filiales soient couverts. Elle centralise également la gestion des risques de marché auxquels elle et ses filiales sont exposées ;
- ■l’exploitation des activités de conseils, d’intégration de système, de progiciels et autres solutions réalisées principalement en France.
2.Faits majeurs
2.1.Projet d’acquisition de CS Group
Le 21 novembre 2022, Sopra Steria Group a signé un contrat d’acquisition en vue de posséder un bloc de contrôle représentant 29,73 % de CS Group. Celui-ci vient en complément des promesses de vente déjà consenties à Sopra Steria Group le 27 juillet 2022 pour deux autres blocs représentants 29,15 % et 6,38 % du capital de CS Group. La réalisation de l’acquisition reste soumise à des conditions suspensives usuelles, en particulier en matière de contrôle des concentrations et de contrôle des investissements étrangers. Elles ne sont pas levées au 31 décembre 2022.
2.2.Renégociation de la dette senior
Le 22 février 2022, le Groupe a signé, avec ses banques partenaires, un contrat consistant en une facilité de crédit multidevises, non amortissable, liée à la réalisation d’objectifs environnementaux et s’élevant à 1 100 M€.
2.3.Décision d’agrément de transfert des déficits de Groupe Steria SCA
Dans le cadre de la fusion réalisée entre Sopra Group et Group Steria SCA en 2014, une demande d’agrément pour le report des déficits avait été effectuée.
3.Principes comptables
Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du règlement ANC 2019-09 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l’exercice.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- ■continuité d’exploitation ;
- ■permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
- ■indépendance des exercices ;
- ■et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
4.Notes relatives au compte de résultat
4.1.Produits d’exploitation
4.1.1.Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires par marché se ventile de la manière suivante :
Coûts d’obtention et d’exécution d’un contrat
- ■Les coûts d’obtention d’un contrat sont comptabilisés à l’actif si deux conditions sont remplies : ils n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été obtenu et ils sont recouvrables. Il peut s’agir de commissions de commerciaux si celles-ci sont spécifiquement et uniquement liées à l’obtention d’un contrat et n’ont donc pas été accordées de manière discrétionnaire.
- ■Coûts d’exécution de contrat : phases de transition/transformation des contrats de tierce maintenance applicative, de gestion d’infrastructure et d’outsourcing, phase préparatoire des licences en mode SaaS.
- ■Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat sont des coûts directement liés au contrat, qui sont nécessaires à la réalisation des obligations de prestation dans le futur et que l’on s’attend à recouvrer. Ils ne remplissent pas les critères définis dans les principes généraux pour constituer une obligation de prestation distincte.
- ■Certains contrats de tierce maintenance applicative, de gestion d’infrastructure ou d’Outsourcing peuvent comprendre des phases de transition et de transformation. Dans le cadre de contrats simples, ces activités sont confondues et ont pour objectif de préparer la phase d’exploitation. Elles ne sont pas distinctes des services ultérieurs à rendre. Elles sont dans ce cas constitutives de coûts de mise en œuvre du contrat. Ceux-ci sont capitalisés et reconnus en Stocks et en-cours.
- ■En revanche, dans le cadre de contrats plus complexes ou d’envergure, la phase de transformation est souvent plus importante, plus longue et significative. Elle intervient généralement préalablement à l’exploitation ou est concomitante à une exploitation d’intérim pour définir un modèle d’exploitation cible. Elle est alors constitutive d’une obligation de prestation distincte.
- ■Les contrats de licences en mode SaaS nécessitent des phases préparatoires (intégration fonctionnelle, mis en place de l’environnement technique) dans le but d’accéder à une phase cible d’exploitation. Elles ne représentent pas des obligations distinctes mais constituent des coûts de mise en œuvre du contrat qui sont capitalisés et reconnus en Stocks et en-cours.
- ■Les coûts d’exécution ou de mise en œuvre d’un contrat capitalisé en Stocks et en-cours sont repris en résultat selon un mode cohérent avec la reconnaissance des revenus et ne donnent jamais lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires.
Prestations de réalisation, de conseil et d’assistance en régie, d’outsourcing, de gestion d’infrastructures ou de tierce maintenance applicative (maintenance corrective)
- ■Le chiffre d’affaires des prestations de réalisation, de conseil et d’assistance en régie, d’outsourcing, de gestion d’infrastructures ou de tierce maintenance applicative (maintenance corrective) est comptabilisé, conformément aux principes généraux, au moment où le client reçoit et consomme simultanément les avantages de la prestation. Il est reconnu en fonction des temps passés ou d’autres unités d’œuvres facturables.
Prestations objet d’un contrat au forfait
- ■Le chiffre d’affaires et le résultat dégagé sur les prestations objet d’un contrat au forfait sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée du degré d’avancement.
Licences
- ■Si l’analyse d’un contrat conformément aux principes généraux permet d’identifier la livraison d’une licence en tant que prestation distincte, le transfert de son contrôle au client peut être réalisé soit à un moment précis (octroi d’un droit d’utilisation), soit en continu (octroi d’un droit d’accès).
- ■Un droit d’accès correspond à l’édition de solutions en modèle SaaS. L’éditeur met en œuvre à tout moment des évolutions de sa solution dont le client peut subir positivement ou négativement les conséquences, ces évolutions ne constituant pas un service pour le client. Dans cette situation, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure que le client reçoit et consomme les avantages de la prestation. Si la nature de la licence accordée au client ne correspond pas à la définition du droit d’accès, il s’agit alors d’un droit d’utilisation. Dans cette situation, le chiffre d’affaires de la licence sera reconnu à sa livraison dès lors que celle-ci respecte toutes les obligations prévues au contrat.
Distinction agent/principal
- ■Si l’analyse d’un contrat permet d’identifier une prestation de revente de biens ou services comme une obligation de prestation distincte, alors il convient de déterminer si la Société agit comme « agent » ou comme « principal ». Il est « agent » s’il n’est pas responsable au regard du client de l’exécution de la prestation et de son acceptation par celui-ci, s’il n’a aucune action de transformation sur les biens ou services et s’il ne supporte aucun risque d’inventaire. Dans cette situation, il reconnaît le chiffre d’affaires pour un montant net correspondant à sa marge ou à sa commission. Dans le cas contraire, lorsqu’il prend le contrôle du bien ou du service avant sa revente au client final, il est « principal ». Le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute et les achats externes sont comptabilisés en totalité en charge opérationnelle.
4.1.2.Transferts de charges
Ils correspondent principalement à des virements d’un poste de charge à un autre ou à des refacturations intragroupes de coûts de structure pris initialement en charges par Sopra Steria dans le cadre de la gestion de certains contrats et des plans d’actionnariat salarié Groupe.
4.2.Charges et avantages au personnel
4.2.1.Participation des salariés aux résultats de l’entreprise et intéressement
La participation des salariés, déterminée dans les conditions de droit commun, est nulle sur l’exercice 2022. Le bénéfice net fiscal est inférieur à 5 % des capitaux propres.
Ainsi ce poste comprend uniquement une charge relative à l’intéressement des salariés pour un montant total de 16 517 k€.
4.2.2.Plan d’Attribution Gratuite d’actions
Plan d’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre d’un dispositif d’incitation à long terme
L’Assemblée générale mixte de Sopra Steria Group en date du 1 juin 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de performance de la Société au profit des membres du personnel salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux et ce, dans la limite d’un maximum de 1,1 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration.
À l’échéance, le Conseil d’administration peut décider l’émission d’actions nouvelles ou le rachat préalable d’actions existantes pour servir les plans.
Les actions de performance sont livrées aux bénéficiaires sous réserve que la condition de présence et les conditions de performance soient respectées à l’issue de la période d’acquisition. Les conditions de performance sont fonction des évolutions sur 3 ans du Résultat opérationnel d’activités (ROA), du chiffre d’affaires consolidé et du free cash-flow consolidé pour 90 % et de l’atteinte d’objectifs RSE pour 10 %.
- ■le plan « LTI 2021 », émis le 26 mai 2021 sur décision du Conseil d’administration ;
- ■le plan « LTI 2022 », émis le 01 juin 2022 sur décision du Conseil d’administration.
|
Plan Sopra Steria |
|
Plan LTI 2021 (1) |
Plan LTI 2022 (1) |
|
Date d’attribution par le Conseil d’administration |
26/05/2021 |
01/06/2022 |
Nombre total d’actions attribuées sans condition |
219 200 |
200 950 |
Nombre d’actions attribuées aux : |
|
|
|
3 000 |
3 000 |
|
21 500 |
20 200 |
Date d’attribution définitive |
|
|
|
30/06/2024 |
30/06/2025 |
|
30/06/2024 |
30/06/2025 |
Nombre d’actions potentielles pouvant être attribuées au 01 janvier 2022 |
210 100 |
- |
Attributions réalisées en 2022 |
- |
200 950 |
Nombre de droits annulés en 2022 |
7 100 |
1 890 |
Attributions définitives au 31/12/2022 |
- |
- |
Actions restantes au 31 décembre 2022 |
203 000 |
199 060 |
(1) Plan avec attribution condionnelle liée à la présence du bénéficiaire ainsi qu’à des conditions de performances en fonction des évolutions sur trois ans du Résultat opérationnel d’activités (ROA), du chiffre d’affaires consolidé et du free cash flow consolidé |
Plan d’actionnariat salarié « We Share 2022 »
Au premier semestre 2022, le Groupe a relancé un programme d’actionnariat salarié, dénommé We Share. Il a permis aux salariés d’acheter des actions Sopra Steria Group, sous certaines conditions, du 28 mars au 13 avril 2022 inclus.
Les salariés ont pu acquérir des actions Sopra Steria dans le cadre d’une formule d’acquisition dite classique et bénéficier d’un abondement correspondant à une action gratuite pour une action acquise, dans la limite de 3 000 € brut.
L’offre d’actions Sopra Steria aux salariés du Groupe a été réalisée par une cession d’actions existantes autodétenues et préalablement rachetées par Sopra Steria dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
Cette offre a porté sur un nombre de 189 639 actions de la Société, correspondant à 95 112 actions acquises par les salariés et 94 527 actions gratuites attribuées au titre de l’abondement.
Quant aux salariés de Sopra Steria Group, ils ont souscrit à 46 167 actions et ont reçu 45 743 actions au titre de l’abondement.
Dans les comptes annuels de la Société, la mise en œuvre de ce plan a eu comme impact au compte de résultat :
- ■une moins-value de cession sur les titres souscrits par les salariés d’un montant de 368 k€ ;
- ■une charge de personnel relative à l’abondement d’un montant de 7 327 k€.
- ■La charge de personnel effective n’est comptabilisée qu’à la date de livraison du plan. Cette charge est évaluée au coût d’achat des actions gratuites définitivement attribuées.
- ■Dans le cadre de plans pluriannuels, subordonnés à la réalisation de conditions de performance et/ou de présence, une provision pour risque est constituée, linéairement pendant la période d’acquisition, pour constater la sortie de ressources probable lorsque la décision ou l’intention d’attribuer des actions rachetées sont avérées. Cette provision est évaluée à chaque arrêté de comptes annuels en considérant le coût d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan ou le coût des actions restant à acquérir évalué en fonction du cours de l’action à la date de clôture et de la probabilité de réalisation des plans aux termes de ceux-ci.
4.2.3.Engagement retraite : montant comptabilisé au compte de résultat
- ■chaque collaborateur a droit à une indemnité de départ à la retraite ;
- ■l’indemnité est calculée selon les modalités prévues par la convention collective à laquelle elle est rattachée ;
- ■âge de départ volontaire à la retraite : 65 ans ;
- ■taux d’évolution des salaires : 2,5 % ;
- ■taux de rotation du personnel : de 0 % à 18,70 % ;
- ■taux de charges sociales : 44,50 % ;
- ■taux d’actualisation : 3,77 %.
Le changement résultant de l’évolution de l’assiette de calcul décrit en note 5.4.1 est comptabilisé au 31 décembre 2022 en résultat d’exploitation et son impact s’élève à 1 516 k€.
Montants comptabilisés au compte de résultat
(en milliers d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Coût des services rendus au cours de l’exercice |
6 302 |
6 678 |
Intérêts sur l’obligation |
872 |
395 |
Pertes actuarielles nettes comptabilisées au titre de l’exercice |
- |
534 |
Coût des services passés |
1 516 |
- |
Total porté dans le poste « dotation d’exploitation » |
8 690 |
7 607 |
Passif net à l’ouverture (avec corridor) |
87 904 |
77 663 |
Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat |
8 690 |
7 607 |
Prestations versées |
- 2 587 |
- 2 990 |
Transfert intra-groupe et apports partiels d’actifs |
- |
5 626 |
Passif net à la clôture |
94 008 |
87 905 |
4.2.4.Autres informations
a.Effectifs
b.Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction
4.3.Résultat financier
(en milliers d’euros) |
Notes |
2022 |
2021 |
---|---|---|---|
Dividendes reçus des participations |
5.1.3.c |
91 953 |
85 664 |
Intérêts sur emprunts bancaires et charges assimilées |
|
- 7 780 |
- 5 789 |
Intérêts sur participation des salariés |
|
- |
- |
Actualisation de la provision retraite |
|
- 872 |
- 395 |
Intérêts reçus et versés sur comptes courants Groupe |
|
4 602 |
3 350 |
Impacts positif et négatif de change (y/c provision) |
|
11 837 |
- 8 506 |
Dépréciation des titres de participation |
5.1.3.b |
- 44 725 |
- 7 005 |
Autres produits et charges financiers |
|
- 6 382 |
- 8 222 |
Résultat financier |
|
48 633 |
59 097 |
Le résultat de change est principalement lié aux opérations réalisées en livre sterling, couronne norvégienne et en dollar. Il a principalement été impacté en 2022 par la revalorisation des en-cours des dettes financières libellées en livre sterling.
Le résultat financier prend en compte des dépréciations sur titres nettes de reprise pour un montant de 44 725 k€ (cf. note 5.1.3.b) ainsi qu’un complément de provision pour la part du risque allant au-delà de sa participation de sa filiale singapourienne, Sopra Steria Asia d’un montant de 13 600 k€ (cf. note 5.4).
4.4.Résultat exceptionnel
(en milliers d’euros) |
2022 |
2021 |
---|---|---|
Mise au rebut des immobilisations |
- 122 |
- 114 |
Plus ou moins value sur cession d’immobilisations |
242 |
- 1 017 |
Boni/Mali sur actions propres |
558 |
256 |
Risques fiscaux |
298 |
3 936 |
Coûts de réorganisation |
- 2 059 |
- 12 564 |
Retenues à la source |
748 |
- |
Autres |
494 |
- 322 |
Résultat exceptionnel |
160 |
- 9 825 |
Les éléments exceptionnels sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise, soit parce qu’ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils sont anormaux, non prédictifs et peu fréquents.
4.5.Impôts sur les bénéfices
4.5.1.Intégration fiscale
Sopra Steria Group et certaines de ses filiales se sont placées sous le régime de l’intégration fiscale. Chacune des sociétés calcule et comptabilise sa charge d’impôt sur les sociétés comme si elle était imposée séparément.
L’économie d’impôt résultant de l’application du régime de fiscalité de groupe, égale à la différence entre la somme des impôts payés par les sociétés intégrées à la société intégrante et l’impôt calculé sur le résultat d’ensemble et qui sera effectivement versé au Trésor Public par la société intégrante sera définitivement acquis à la société intégrante.
Néanmoins, compte tenu des dispositions prévues dans les conventions avec les filiales, les économies d’impôt, constatées par la société intégrante au cours d’un exercice, résultant de l’utilisation des déficits fiscaux et moins-values nettes à long terme transmis par les sociétés intégrées ne sont que provisoires puisqu’elles seront prises en compte au niveau des sociétés intégrées pour la détermination de leur impôt des exercices suivants.
4.5.2.Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel
(en milliers d’euros) |
2022 |
2021 |
---|---|---|
Impôts sur le résultat courant |
16 337 |
20 581 |
Impôts sur le résultat exceptionnel |
- 454 |
- 3 904 |
Effet de l’intégration fiscale |
- 14 703 |
- 15 661 |
Crédit d’impôt recherche |
- 16 434 |
- 16 642 |
Autres charges d’impôt |
359 |
1 365 |
Autres Crédits d’impôts |
- 1 137 |
- 1 207 |
Total |
- 16 032 |
- 15 468 |
4.5.3.Situation fiscale différée et latente
(en milliers d’euros) |
2022 |
2021 |
---|---|---|
I. Décalages certains ou éventuels |
|
|
Charges non déductibles temporairement |
|
|
|
2 802 |
2 652 |
|
94 008 |
87 904 |
|
62 |
26 |
|
2 143 |
1 714 |
|
4 255 |
2 786 |
Produits non taxables temporairement |
|
|
|
- 6 467 |
- 6 467 |
Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisés |
|
|
|
- 2 981 |
- 1 213 |
|
3 046 |
1 293 |
Totaux |
96 868 |
88 695 |
II. Éléments à imputer |
|
|
Déficits reportables fiscalement |
- 273 240 |
- 235 201 |
III. Éléments de taxation éventuelle |
|
|
Plus-values sur éléments d’actif non-amortissables apportés lors d’une fusion |
- 148 729 |
- 148 729 |
5.Notes relatives au bilan
5.1.Actif immobilisé
5.1.1.Immobilisations incorporelles
(en milliers d’euros) |
Valeur brute |
Acquisitions |
Cessions |
Valeur brute |
---|---|---|---|---|
Frais de Recherche et Développement |
12 932 |
- |
12 186 |
746 |
Concessions, brevets, droits similaires |
47 710 |
- |
20 421 |
27 289 |
Fonds de commerce |
254 338 |
- |
- |
254 338 |
Autres immobilisations incorporelles |
2 250 |
- |
- |
2 250 |
Total des immobilisations |
317 230 |
- |
32 607 |
284 623 |
(en milliers d’euros) |
Amortissements |
Dotations |
Reprises |
Amortissements |
---|---|---|---|---|
Frais de Recherche et Développement |
12 690 |
200 |
12 186 |
704 |
Concessions, brevets, droits similaires |
46 987 |
446 |
20 421 |
27 011 |
Fonds de commerce |
55 054 |
- |
- |
55 054 |
Autres immobilisations incorporelles |
1 714 |
429 |
- |
2 142 |
Total des amortissements et provisions |
116 444 |
1 074 |
32 607 |
84 911 |
- ■de logiciels acquis ou apportés ;
- ■de fonds commerciaux et malis techniques acquis ou apportés lors de fusions.
Les dépenses de recherche et de développement des logiciels et solutions, évalués à 16 911 k€, au titre de l’exercice 2022 ont été intégralement comptabilisées en charges.
Frais de développement des logiciels
Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées.
Les dépenses de développement des progiciels et solutions peuvent être immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
- ■la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
- ■l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
- ■la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
- ■la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
- ■la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
- ■la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les seuls frais de Recherche et Développement comptabilisés sont issus des sociétés acquises, puis fusionnées.
Logiciels acquis
Les logiciels sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’un à dix ans.
Fonds commercial
Le fonds commercial est composé des éléments acquis d’un fonds de commerce qui ne peuvent figurer à d’autres postes du bilan. Il est ainsi obtenu par différence entre d’une part la valeur totale d’un fonds de commerce et d’autre part par la somme des éléments du fonds qu’il est possible de comptabiliser distinctement au bilan.
La Société effectue des tests de dépréciation de ses fonds commerciaux chaque année.
La durée d’utilisation des fonds commerciaux est présumée être non limitée.
Elle déprécie la valeur d’un actif lorsque sa valeur actuelle (montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d’usage) est devenue inférieure à sa valeur nette comptable.
Les fonds commerciaux sont affectés à un groupe d’actifs pour pouvoir être testés à un niveau de pertinence qui permet le suivi de leur performance.
Les dépréciations comptabilisées sont définitives et ne peuvent faire l’objet d’une reprise.
Mali technique de fusion affecté au fonds commercial
Après son affectation, le mali technique de fusion est comptabilisé dans un compte spécifique par catégorie d’actif concerné afin de faciliter son suivi dans le temps.
Le mali technique de fusion est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs auxquels il se rapporte.
Chaque quote-part du mali affectée à un actif sous-jacent fait l’objet d’un test de dépréciation et subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle de l’actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable majorée de la quote-part de mali affectée. La dépréciation est alors imputée en priorité sur la quote-part du mali technique.
Les dépréciations sur les fonds commerciaux incluent donc également les dépréciations relatives à la quote-part du mali technique affectée au fonds commercial.
5.1.2.Immobilisations corporelles
(en milliers d’euros) |
Valeur brute |
Acquisitions |
Cessions |
Virement de poste |
Valeur brute |
---|---|---|---|---|---|
Terrains |
323 |
- |
- |
- |
323 |
Constructions |
6 883 |
- |
- |
- |
6 883 |
Installations techniques |
5 132 |
1 353 |
3 243 |
- |
3 242 |
Aménagements divers |
101 743 |
9 018 |
1 278 |
6 764 |
116 247 |
Matériels de transport |
137 |
- |
- |
- |
137 |
Mobiliers et matériels de bureau |
46 020 |
4 827 |
292 |
1 642 |
52 198 |
Autres immobilisations corporelles |
14 |
- |
- |
- |
14 |
Immobilisations en cours |
8 660 |
3 176 |
- |
- 8 406 |
3 430 |
Total des immobilisations |
168 912 |
18 374 |
4 813 |
- |
182 474 |
(en milliers d’euros) |
Amortissements |
Dotations |
Reprises |
Virement |
Amortissements |
---|---|---|---|---|---|
Terrains |
185 |
10 |
- |
- |
195 |
Constructions |
6 447 |
75 |
- |
- |
6 522 |
Installations techniques |
4 019 |
701 |
3 243 |
- |
1 477 |
Aménagements divers |
67 773 |
8 171 |
1 223 |
- |
74 721 |
Matériels de transport |
29 |
27 |
- |
- |
56 |
Mobiliers et matériels de bureau |
34 179 |
2 669 |
292 |
- |
36 557 |
Autres immobilisations corporelles |
- |
- |
- |
- |
- |
Immobilisations en cours |
- |
- |
- |
- |
- |
Total des amortissements et provisions |
112 631 |
11 654 |
4 757 |
- |
119 528 |
- ■terrains et constructions : Sopra Steria Group est propriétaire de trois bâtiments sur le site d’Annecy-le-Vieux ;
- ■aménagement divers, mobilier et matériel de bureau : ce poste correspond aux équipements des locaux loués par Sopra Steria Group dans les principales villes de France.
Une partie du parc d’équipements informatiques fait l’objet de contrats de crédit-bail sur une durée de trois ou quatre ans et n’est pas compris dans les immobilisations inscrites dans les comptes annuels.
Les biens immobiliers autres que ceux du site d’Annecy-le-Vieux font l’objet d’un contrat de location.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations.
5.1.3.Immobilisations financières
(en milliers d’euros) |
Note |
Valeur brute |
Acquisitions/ |
Cessions/ |
Virement |
Valeur brute |
---|---|---|---|---|---|---|
Participations et titres immobilisés |
5.1.3. c |
1 391 778 |
206 |
413 |
205 |
1 391 777 |
Autres immobilisations financières |
|
560 291 |
11 194 |
415 |
- 12 442 |
558 627 |
Total des immobilisations |
|
1 952 070 |
11 400 |
828 |
- 12 237 |
1 950 404 |
(en milliers d’euros) |
Note |
Dépréciations |
Dotations |
Reprises |
Virement de poste |
Dépréciations |
---|---|---|---|---|---|---|
Participations et titres immobilisés |
|
16 811 |
47 710 |
2 680 |
- |
61 840 |
Autres immobilisations financières |
|
6 184 |
134 |
439 |
- |
5 880 |
Total des dépréciations |
5.1.3. b |
22 995 |
47 844 |
3 119 |
- |
67 720 |
Les titres de participations sont enregistrés à leur valeur d’acquisition.
À la clôture de l’exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
La valeur d’utilité est constituée des valeurs d’entreprises diminuées de leur endettement net. Les valeurs d’entreprises sont déterminées sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la Direction sur un horizon à cinq ans.
a.Détails des variations des montants bruts des participations et autres immobilisations financières
b.Dépréciation des titres de participation
Dans le cadre de l’application du règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs immobilisés, des dépréciations complémentaires ont été constatées sur l’exercice 2022 pour un montant total de 47 844 k€.
(en milliers d’euros) |
Dépréciations (début exercice) |
Dotations |
Reprises |
Dépréciations |
---|---|---|---|---|
Sopra Steria A/S (Danemark) |
3 135 |
9 086 |
- |
12 221 |
Sopra Steria Asia (Singapour) |
9 994 |
- |
- |
9 994 |
CS Group |
2 614 |
- |
2 614 |
- |
COMECO |
3 400 |
1 000 |
- |
4 400 |
SFT |
- |
22 624 |
- |
22 624 |
Sopra Banking Software |
- |
15 000 |
- |
15 000 |
Autres |
3 853 |
134 |
505 |
3 481 |
Total |
22 995 |
47 844 |
3 119 |
67 720 |
Par ailleurs, les reprises de provisions d’un montant de 3 119 k€ sont principalement liées aux titres CS Group pour un montant de 2 614 k€.
c.Tableau des filiales et participations
Sociétés (en milliers d'euros) |
Capital |
Capitaux propres autres que le capital |
Quote-part du capital détenue (%) |
Valeur comptable des titres détenus mali de fusion inclus |
Prêts et avances consentis par la société |
Cautions et avals donnés |
Chiffre d'affaires |
Résultats |
Dividendes encaissés par la société |
|
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Brute |
Nette |
|||||||||
Filiales |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sopra Banking Software (France) |
161 867 |
-134 947 |
100 |
238 619 |
223 619 |
321 434 |
16 129 |
323 344 |
-6 237 |
- |
Sopra HR Software (France) |
13 110 |
56 302 |
100 |
3 171 |
3 171 |
- |
7 100 |
186 069 |
18 885 |
11 995 |
Sopra Steria Holdings Ltd (Angleterre) |
20 117 |
170 809 |
100 |
388 753 |
388 753 |
- |
- |
- |
-7 764 |
- |
Sopra Steria Group SpA (Italie) |
3 660 |
5 460 |
100 |
12 503 |
12 503 |
- |
500 |
91 010 |
4 580 |
3 294 |
Sopra Steria España SAU (Espagne) |
24 000 |
57 334 |
100 |
116 747 |
116 747 |
- |
- |
229 399 |
12 848 |
10 000 |
Sopra Steria AB (Suède) |
629 |
17 581 |
100 |
33 673 |
33 673 |
- |
- |
- |
-37 |
- |
Sopra Steria A.G. (Suisse) |
4 677 |
8 923 |
99 |
37 561 |
37 561 |
- |
- |
40 461 |
3 142 |
1 952 |
Sopra Steria A/S (Danemark) |
1 345 |
-616 |
100 |
12 220 |
- |
- |
- |
8 755 |
-564 |
- |
Sopra Steria Benelux (Belgique) |
9 138 |
9 741 |
99 |
45 756 |
45 756 |
- |
- |
94 589 |
3 753 |
4 469 |
Sopra Steria AS (Norvège) |
1 902 |
49 491 |
100 |
126 303 |
126 303 |
- |
75 |
442 753 |
36 072 |
26 410 |
Sopra Steria SE (Allemagne) |
10 000 |
49 709 |
100 |
183 153 |
183 153 |
- |
31 598 |
365 267 |
-2 931 |
- |
Sopra Steria Asia (Singapour) |
8 392 |
-26 981 |
100 |
9 994 |
- |
- |
47 260 |
4 349 |
-12 892 |
- |
Sopra Steria Infrastructure & Security Services (France) |
27 025 |
12 582 |
100 |
40 648 |
40 648 |
18 847 |
- |
291 582 |
12 013 |
1 757 |
Sopra Steria Polska Sp. Z o.o. (Pologne) |
3 938 |
3 633 |
100 |
10 800 |
10 800 |
- |
397 |
44 276 |
3 024 |
1 999 |
Sopra Steria UK Corporate Ltd (Angleterre) |
20 107 |
202 543 |
100 |
389 600 |
389 600 |
- |
- |
- |
13 997 |
22 714 |
CIMPA (France) |
152 |
18 936 |
100 |
100 000 |
100 000 |
- |
- |
145 171 |
10 421 |
2 500 |
Galitt |
2 668 |
24 162 |
100 |
45 478 |
45 478 |
- |
- |
37 316 |
1 087 |
2 001 |
SSG 1 (France) |
10 |
- |
100 |
10 |
10 |
- |
- |
- |
- |
- |
XYZ 12 2016 (France) |
10 |
-9 |
100 |
10 |
10 |
- |
- |
- |
-2 |
- |
Sopra Financial Technology (Allemagne) |
22 940 |
-2 922 |
51 |
22 624 |
- |
6 000 |
30 600 |
160 496 |
-15 726 |
- |
Sopra Steria Réassurance |
1 250 |
914 |
100 |
1 250 |
1 250 |
2 |
3 000 |
- |
938 |
- |
Autres |
- |
- |
|
42 |
42 |
- |
- |
- |
- |
- |
Participations |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CS Group |
nc |
nc |
11 |
15 548 |
15 548 |
- |
- |
nc |
nc |
96 |
Particeep |
nc |
nc |
7 |
742 |
742 |
- |
- |
nc |
nc |
- |
Axway Software |
43 267 |
186 015 |
32 |
73 859 |
73 859 |
- |
- |
167 254 |
-7 843 |
2 765 |
COMECO |
nc |
nc |
10 |
4 400 |
- |
- |
- |
nc |
nc |
- |
d.Prêts et autres immobilisations financières
- ■contrat de liquidité (actions et espèces) : 7 090 k€ ;
- ■parts dans des FCPI pour 15 961 k€ ;
- ■mali de fusion affecté à des actifs financiers : 521 689 k€.
5.2.Autres éléments d’actif
5.2.1.Stocks d’en-cours
Le stock d’en-cours de production constate l’ensemble des coûts engagés lors des phases de transition ou transformation des contrats de tierce maintenance applicative, de gestion d’infrastructure et d’outsourcing, phase préparatoire des licences en mode SaaS.
- ■Les coûts engagés dans la phase de démarrage d’un contrat sont différés sur la durée du contrat et reconnus au bilan comme travaux en cours quand ils sont liés à des activités futures et à condition qu’ils soient probables et génèrent des avantages économiques futurs.
- ■Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût direct de production et n’incorporent ni frais administratifs ni frais commerciaux.
5.2.2.Créances clients
Les factures à établir correspondent pour l’essentiel à la production comptabilisée sur les projets au forfait suivant la méthode de l’avancement. Ces contrats donnent généralement lieu à l’émission d’une facture à la fin de l’exécution des prestations et sont couverts financièrement en cours de réalisation par des acomptes.
- ■Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale.
- ■Elles font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une dépréciation est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement notamment lorsqu’il est lié à une procédure collective. Les recouvrements incertains pour lesquels aucune procédure judiciaire n’a été ouverte sont traités par des avoirs à établir.
5.2.3.Autres créances et comptes de régularisation
(en milliers d’euros) |
2022 |
2021 |
---|---|---|
Personnel et comptes rattachés |
54 |
87 |
Organismes sociaux |
770 |
1 544 |
État et autres collectivités publiques |
|
|
|
4 519 |
3 077 |
|
23 400 |
20 240 |
|
114 028 |
141 323 |
Groupe et associés |
346 799 |
326 042 |
Dépréciation des comptes courants |
- |
- |
Débiteurs divers |
11 778 |
26 466 |
Charges constatées d’avance |
14 268 |
16 270 |
Total |
515 617 |
535 049 |
Le poste Autres impôts, taxes et assimilés comprend notamment les crédits d’impôts non imputés au 31 décembre 2022. Il est composé principalement par les créances de crédits impôt recherche pour un montant de 95 606 k€.
Le poste Impôts sur les bénéfices d’un montant de 4 519 k€ est composé principalement d’excédent de versement d’acomptes d’impôt sur les sociétés.
Le poste Groupes & associés est constitutif des avances faites en compte courant avec les filiales du Groupe (cf. note 5.1.3.c).
Les charges constatées d’avance sont relatives à des prestations facturées en 2022 imputables sur les exercices suivants. Elles concernent principalement des charges sur contrats de maintenance de matériel et logiciel et sur contrats de location de biens meubles et immeubles.
5.2.4.Valeurs mobilières de placement
À la date de clôture des comptes, les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions propres détenues et affectées à un plan d’actions gratuites destinées aux salariés de l’entreprise.
Le montant des actions propres utilisées pour servir les plans sur l’exercice s’est élevé à 30 397 k€.
Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition.
À la clôture de chaque exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable exception faite des actions propres détenues, affectées à un plan déterminé d’actions gratuites destiné aux salariés de l’entreprise.
5.2.5.Frais d’émission d’emprunt et écart de conversion actif
a. Frais d'émission d'emprunt
Les frais d’émission d’emprunt correspondent aux frais de négociation et de mise en place de l’emprunt obligataire souscrit le 5 juillet 2019, pour un montant initial de 697 k€. Ces frais sont amortis sur la durée de l’emprunt au prorata des intérêts courus.
b. Ecart de conversion actif
Le poste Écart de conversion actif s’établit à 2 981 k€ à fin décembre 2022, contre 1 213 k€ à fin 2021.
La variation est principalement liée au stock de dettes en dollar américain plus important à fin 2022 qu’à fin 2021.
Les écarts de conversion actifs donnent lieu à une provision pour risques et charges du même montant, à l’exception des opérations faisant l’objet d’une couverture ou dont les termes sont suffisamment voisins. Dans ce cas, les pertes et les gains latents sont considérés comme concourant à une position globale de change, le montant de la dotation est alors limité à l’excédent des pertes sur les gains.
5.2.6.Dépréciation de l’actif circulant
5.2.7.Produits à recevoir
5.3.Capitaux propres
5.3.1.Tableau de variation des capitaux propres
(en milliers d’euros) |
Montants (début exercice) |
Affectation du résultat |
Impact des fusions |
Variation des provisions réglementées |
Résultat de l’exercice |
Montants |
---|---|---|---|---|---|---|
Capital |
20 548 |
- |
- |
- |
- |
20 548 |
Primes d’émission, de fusion, d’apport |
531 477 |
- |
- |
- |
- |
531 477 |
Réserve légale |
2 056 |
- |
- |
- |
- |
2 056 |
Réserves facultatives |
684 691 |
91 131 |
- |
- |
- |
775 822 |
Report à nouveau |
16 |
49 |
- |
- |
- |
65 |
Résultat |
156 867 |
- 156 867 |
- |
- |
167 666 |
167 666 |
Provisions réglementées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Total des capitaux propres |
1 395 655 |
- 65 688 |
- |
- |
167 666 |
1 497 634 |
5.3.2.Capital social
Le capital social de Sopra Steria Group s’élève au 31 décembre 2022 à 20 547 701 €. Il est composé de 20 547 701 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 1 €.
Conformément à la décision de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2014 prise en application de l’article L 225-123 du Code de commerce résultant de la Loi du 29 mars 2014, un droit de vote double a été instauré, le 7 juillet 2014, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire.
Le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire au 31 décembre 2022 s’élevait à 26 448 235 droits de vote, les droits de vote théoriques, à cette même date, étant de 26 559 500 droits de vote.
Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions d’autocontrôle détenues par la société s’élève à 111 265. En conséquence, les réserves indisponibles à la clôture s’élèvent à 15 892 k€.
Les plans d’attribution d’actions gratuites réalisés au cours de l’exercice n’ont pas eu d’effet dilutif sur le capital.
5.4.Provisions pour risques et charges
(en milliers d’euros) |
Notes |
Montants |
Dotations |
Reprises de l’exercice |
Montants |
|
---|---|---|---|---|---|---|
Utilisée |
Non utilisée |
|||||
Provisions pour indemnités de départ à la retraite |
5.4.1 |
87 905 |
8 690 |
2 587 |
- |
94 008 |
Provision pour restructuration |
|
2 270 |
140 |
1 011 |
- |
1 399 |
Provisions pour litiges commerciaux |
|
3 475 |
425 |
- |
- |
3 900 |
Provisions pour litiges salariaux |
|
1 270 |
127 |
401 |
135 |
861 |
Provisions pour pertes de change |
|
15 |
52 |
16 |
- |
52 |
Provisions pour risques fiscaux |
5.4.2 |
18 397 |
- |
298 |
- |
18 099 |
Provision pour remise en état des locaux |
|
2 250 |
640 |
600 |
- |
2 290 |
Provisions pour risques sur plans d’actions gratuites |
5.4.3 |
14 186 |
7 199 |
- |
- |
21 384 |
Autres provisions pour risques |
5.4.4 |
11 388 |
13 600 |
5 000 |
- |
19 988 |
Total |
|
141 156 |
30 873 |
9 912 |
135 |
161 981 |
Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société.
La Société provisionne les risques suivants :
- ■des risques commerciaux (coûts estimés des dépenses de garantie, « pertes à terminaison » sur certains contrats à long terme) ;
- ■des coûts liés au personnel (coûts de restructuration, plan d’actions gratuites subordonnées à la réalisation de critères de performance) ;
- ■des coûts liés aux locaux (locaux vacants, remises en état) ;
- ■des risques financiers tels que les pertes de change (cf. § 5.2.5) ou les pertes allant au-delà des participations ;
- ■des risques de redressements liés à des contrôles de vérifications de comptabilité.
À noter que les provisions constatées, au titre du principe de prudence, ne préjugent en rien du résultat futur des procédures en cours.
5.4.1.Provisions pour indemnités de départ à la retraite
Sopra Steria Group provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la Loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. La provision d’indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées ci-dessous.
Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité reposent sur des données provenant de statistiques publiées.
Les tables de turnover sont établies par tranches d’âge de cinq ans et sont mises à jour à chaque clôture d’exercice en fonction de l’historique des départs des cinq dernières années.
Les engagements sont actualisés au moyen d’un taux d’actualisation correspondant au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie (AA), libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée.
La Société utilise le taux iBoxx d’une duration de + 10 ans pour la zone euro comme indice de référence pour l’actualisation de ses engagements de retraite. Au 31 décembre, ce taux s’élevait à 3,77 %.
En France, le calcul de l’indemnité conventionnelle de départ en retraite évolue. Ce changement sera effectif au cours du premier trimestre 2023 dans le mois suivant la date de publication de l’arrêté d’extension par le Ministère du Travail d’un avenant à la convention collective Syntec. Celui-ci vise à aligner le calcul de l’indemnité de départ en retraite sur celui de l’indemnité de licenciement ce qui aura pour effet d’ajouter à la base de salaire les primes versées aux salariés.
(en milliers d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Valeur actualisée de l’obligation financée avec corridor |
79 443 |
91 688 |
Juste valeur des actifs du régime |
- |
- |
Différentiel |
- |
- |
Valeur actualisée de l’obligation financée |
79 443 |
91 688 |
Pertes actuarielles non comptabilisées (différence) |
24 822 |
- 3 783 |
Coût non comptabilisé des services passés |
- 10 257 |
- |
Passif net au bilan (provision après dotation de l’année) |
94 008 |
87 905 |
Montants au bilan |
- |
- |
Passifs |
94 008 |
87 905 |
Actifs |
- |
- |
Obligation nette au bilan |
94 008 |
87 905 |
- ■Sopra Steria Group provisionne l’intégralité de ses engagements en matière d’indemnités de départ en retraite selon les dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite.
- ■L’obligation de Sopra Steria Group envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées : l’obligation actualisée de l’employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Les changements d’hypothèses qui affectent l’évaluation de l’obligation sont traités comme des gains et pertes actuariels. Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements sont comptabilisés et amortis sur la durée de la vie active moyenne attendue des salariés bénéficiant de ce régime.
5.4.2.Provisions pour risques fiscaux
Aucun nouveau litige de cette nature n’est apparu au cours de la période, les variations de l’exercice sont relatives à des ajustements de provisions constituées antérieurement.
Les reprises consommées de ces provisions se sont élevées à un montant de 298 k€ au titre de l’exercice 2022.
5.4.3.Provisions sur plans d’attribution d’actions gratuites préexistantes
La Société ayant exprimé son intention de servir les plans dits « LTI » par l’acquisition préalable d’actions préexistantes, elle a dû comptabiliser une provision pour risques afin de constater la sortie de ressources probables.
La prochaine livraison d’actions sera effectuée en juillet 2024 avec la clôture du plan « LTI 2021 ».
5.4.4.Autres provisions pour risques
Au cours de l’exercice, la Société a comptabilisé 13 600 k€ de risques liés à des investissements financiers, notamment au titre du risque allant au-delà de la participation dans sa filiale singapourienne, Sopra Steria Asia.
5.5.Autres éléments de passif
5.5.1.Dettes emprunts et dettes financières
(en milliers d’euros) |
Notes |
Montants |
Augmentation |
Diminution |
Montants |
---|---|---|---|---|---|
Crédit syndiqué |
5.5.1.a |
88 000 |
- |
88 000 |
0 |
NEU CP |
5.5.1.b |
15 000 |
125 000 |
15 000 |
125 000 |
NEU MTN |
5.5.1.c |
130 000 |
10 000 |
70 000 |
70 000 |
Autres emprunts et dettes financières |
5.5.1.d |
329 957 |
1 452 |
- |
331 409 |
Fonds de participation des salariés |
|
1 |
- |
- |
1 |
Emprunt obligataire |
5.5.1.e |
250 000 |
- |
- |
250 000 |
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières |
|
2 746 |
1 257 |
442 |
3 561 |
Total |
|
815 704 |
137 709 |
173 442 |
779 972 |
a. Crédit syndiqué
Le 22 février 2022, le Groupe a signé, avec ses banques partenaires, un contrat consistant en une facilité de crédit multidevises, non amortissable, liée à la réalisation d’objectifs environnementaux et s’élevant à 1 100 M€. Sa composante ESG ne correspond pas à un dérivé incorporé. Elle est assise sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre alignée avec un scénario d’augmentation de la température de 1,5 °C validé par SBTi pour les activités de scope 1 et 2 et partiellement 3. L’objectif est une réduction des émissions de gaz à effet de serre de 68 % par employé en 2028 par rapport à une base 2015. Il est mesuré à chaque exercice et se traduira, en cas de succès, par une réduction de 0,04 % par an de la marge applicable. En revanche, en cas de dépassement, l’ajustement de marge à la hausse se traduira par le versement d’une contribution à des projets durables.
Ce contrat remplace la facilité de crédit multidevises renouvelable mise en place en 2014. Il a une durée initiale de cinq ans et peut être prorogé, sur option, de deux périodes d’une année chacune.
La première option de demande de prorogation a été exercée fin 2022 et a reçu en février 2023 une réponse favorable des préteurs à l’unanimité.
b. Détails sur le poste NEU CP
En 2015, le Groupe a mis en place un programme non garanti de titres négociables à court terme NEU CP multidevises non noté dont le montant maximum est de 700 M€. Ce programme fait l’objet d’un dossier de présentation financière disponible sur le site de la Banque de France et dont la dernière mise à jour date de juillet 2022. L’encours moyen du programme de NEU CP s’établit à 133,9 M€ en 2022, contre 68,4 M€ en 2021. L’encours des NEU CP au 31 décembre 2022 est de 125,0 M€ (15,0 M€ au 31 décembre 2021).
c. Détails sur le poste NEU MTN
Dans un souci de diversification de ses sources de financement, le Groupe a mis en place en décembre 2017, un programme non garanti de titres négociables à moyen terme NEU MTN dont le montant maximum est de 300 M€. Comme pour le programme de NEU CP, un dossier de présentation financière est disponible sur le site de la Banque de France et a été mis à jour en juillet 2022. Le programme de NEU MTN est rémunéré sur la base de taux fixes ou de taux variables et d’une marge lors de chaque émission. Les échéances vont d’un à cinq ans.
Au 31 décembre 2022, l’encours des NEU MTN est de 70,0 M€ avec des échéances allant jusqu’à deux ans (144,0 M€ au 31 décembre 2021). La diminution de l’encours de NEU MTN sur l’exercice correspond à des tombées de 70 M€ qui ont été renouvelées sous forme de NEU CP et à une nouvelle émission de NEU MTN de 10 M€.
d. Autres emprunts et dettes financières
- ■des concours bancaires pour un montant de 271,3 M€ liés principalement à la gestion d’un cashpool notionnel. Ces montants correspondent aux positions débitrices des filiales participant au cashpool. ;
- ■un financement bancaires bilatéral non amortissable pour un montant de 60 M€ dont la maturité est début 2024. Par ailleurs, une autre ligne bilatérale de 50 M€ à échéance 2024 est non tirée au 31 décembre 2022 (cf. note 6.2.2.).
e. Emprunt obligataire
L’emprunt obligataire souscrit le 5 juillet 2019 d’un montant initial de 250 M€ a les caractéristiques suivantes :
- ■1re tranche de 130 M€ :
- ●date de souscription : 5 juillet 2019,
- ●taux d’intérêt du coupon : 1,749 %,
- ●date de remboursement : 5 juillet 2026 ;
- ■2e tranche de 120 M€ :
- ●date de souscription : 5 juillet 2019,
- ●taux d’intérêt du coupon : 2,0 %,
- ●date de remboursement : 5 juillet 2027.
f.Covenants
L’emprunt obligataire est soumis à des conditions parmi lesquelles figurent des covenants financiers.
Deux ratios financiers sont calculés semestriellement sur la base des comptes consolidés établis en normes IFRS, sur une base glissante de 12 mois :
- ■le premier, dit ratio de levier (leverage), calcule le rapport dette nette/EBITDA pro forma ;
- ■le second, dit ratio de couverture des intérêts (interest coverage), calcule le rapport EBITDA pro forma/coût de l’endettement financier net.
Le premier ratio financier ne doit pas dépasser 3,0 à chaque date de calcul. Le deuxième ratio ne doit pas devenir inférieur à 5,0.
La dette financière nette désigne, sur une base consolidée, l’ensemble des emprunts et dettes financières assimilées (excluant les dettes intra-groupes et les dettes sur biens pris en location) diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles.
L’EBITDA pro forma est le Résultat opérationnel d’activité (ROA) consolidé hors dotations aux amortissements et provisions incluses dans le Résultat opérationnel d’activité avant impact IFRS 16 « Contrat de location ». Il est établi sur une base glissante de 12 mois et donc retraité de façon à l’exprimer sur la base d’un périmètre constant sur 12 mois.
Au 31 décembre 2022, le ratio dette financière nette/EBITDA pro forma est respecté, à savoir 0,31 au regard du covenant de 3,0. Il se calcule de la façon suivante :
(en milliers d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Emprunts & dettes financières (< 1 an) |
187 715 |
95 849 |
Emprunts & dettes financières (> 1 an) |
320 149 |
448 413 |
Trésorerie & équivalents de trésorerie |
- 355 898 |
- 217 166 |
Autres garanties financières |
- |
- |
Dette nette (y compris garanties financières) |
151 966 |
327 096 |
EBITDA |
496 516 |
447 860 |
Ratio dette nette/EBITDA pro forma |
0,31 |
0,73 |
Concernant le deuxième ratio, l’EBITDA pro forma est tel que défini ci-dessus et le coût de l’endettement financier net est également calculé sur une base de douze mois glissants.
Au 31 décembre 2022, le ratio EBITDA pro forma/coût de l’endettement financier net est également respecté, à savoir 57,34 au regard du covenant de 5,0. Il se calcule de la façon suivante :
La facilité de crédit multidevises est soumise à des conditions parmi lesquelles figurent un seul covenant financier, le ratio de levier (leverage), calculé comme pour l’emprunt obligataire sur la base des comptes consolidés, sur une base glissante de 12 mois, mais uniquement de manière annuelle.
5.5.2.Instruments financiers
a.Couverture de taux
Dans le cadre de la politique du Groupe, l’objectif de la Société est de se prémunir contre les fluctuations de taux d’intérêt en couvrant une partie de la dette financière variable et en plaçant ses liquidités pour une période inférieure à trois mois.
Les instruments financiers dérivés utilisés afin de couvrir la dette sont des contrats de swap de taux d’intérêt ou des options, éligibles ou non à la comptabilité de couverture.
Les contreparties éligibles, tant sur les couvertures de taux que sur les placements, sont des établissements financiers de premier plan, membres du pool bancaire de Sopra Steria. Ces instruments financiers sont gérés par la Direction Financière du Groupe.
Le sous-jacent des opérations qualifiées de couverture est constitué d’un sous ensemble de passifs financiers à taux variables. Au 31 décembre 2022, les passifs financiers à taux variables comprennent principalement, les NEU CP (125 M€), une partie des NEU MTN (70,0 M€).
(en milliers d’euros) |
- 50 bp |
+ 50 bp |
||
Impact capitaux propres |
Impact résultat (inefficacité |
Impact capitaux propres |
Impact résultat (inefficacité |
|
Options éligibles à la comptabilité de couverture en euros |
- 796 |
- 3 |
791 |
3 |
Options non éligibles à la comptabilité |
|
1 |
|
- 1 |
Total |
- 796 |
- 3 |
791 |
3 |
Soit |
- 800 |
795 |
Les opérations non qualifiées de couvertures concernent des options qui au 31 décembre 2022 ne sont pas adossées à un sous-jacent.
- ■- 799 k€ en cas de baisse des taux de 50 points de base ;
- ■+ 794 k€ en cas de hausse des taux de 50 points de base.
(en milliers d’euros) |
Justes valeurs |
Notionnel |
Échéances |
|||||
31/12/2022 |
||||||||
Actif non courant |
Actif courant |
Passif non courant |
Passif courant |
< 1 |
de 1 à |
> 5 |
||
Options éligibles à la comptabilité de couverture en euros |
5 963 |
2 623 |
491 |
2 390 |
100 000 |
75 000 |
25 000 |
- |
Total couverture risques de taux |
5 963 |
2 623 |
491 |
2 390 |
100 000 |
75 000 |
25 000 |
- |
b. Couverture de change
Sopra Steria Group est soumis à trois grandes catégories de risques liés à l’évolution des cours de change :
- ■le risque de conversion sur la remontée de dividende des filiales dont la devise de base est autre que l’euro ;
- ■le risque transactionnel relatif d’une part aux flux opérationnels d’achat ou de ventes de prestations en devises et d’autre part aux contrats de change internes accordés aux filiales dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change ;
- ■le risque de change financier portant sur l’endettement financier en devises (risque lié à la variation de valeur de dettes financières libellées en livre sterling).
Dans le cadre de la politique globale de gestion des risques du Groupe, Sopra Steria Group a pour pratique de systématiquement couvrir le risque de change transactionnel présentant un caractère significatif.
De plus, une gestion centralisée du risque de change transactionnel a été mise en place avec les principales entités du Groupe (en dehors de l’Inde). Sopra Steria Group intervient comme entité centralisatrice, accorde des garanties de change aux filiales en GBP, USD, PLN, TND, NOK et CHF. Après netting des expositions internes, Sopra Steria Group couvre l’exposition résiduelle en utilisant des instruments dérivés.
La revalorisation en compte de résultat de ces instruments financiers couvrant des éléments bilanciels trouve sa contrepartie dans la revalorisation des créances en devises sur la période.
Au 31 décembre 2022, l’endettement financier en GBP venant couvrir partiellement les actifs constitués des titres des filiales anglaises s’élève à 251 207 k€ tandis que les disponibilités en SEK venant couvrir partiellement l’endettement financier des filiales en Suède s’élève à 17 817 k€.
Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments financiers cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. La juste valeur des instruments financiers est estimée sur la base des cours de marchés ou des valeurs données par les banques. Les gains ou pertes résultant de dérivés affectés à la couverture des transactions futures identifiables sont différés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée qui intervient lors de son dénouement.
Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments financiers cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. La juste valeur des instruments financiers est estimée sur la base des cours de marchés ou des valeurs données par les banques. Les gains ou pertes résultant de dérivés affectés à la couverture des transactions futures identifiables sont différés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée qui intervient lors de son dénouement.
5.5.3.Dettes fournisseurs
5.5.4.Dettes fiscales et sociales
(en milliers d’euros) |
2022 |
2021 |
---|---|---|
Personnel et comptes rattachés |
114 179 |
112 169 |
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
119 092 |
72 644 |
État et autres collectivités publiques |
|
|
|
- |
- |
|
87 370 |
84 471 |
|
11 120 |
11 647 |
Total |
331 760 |
280 931 |
5.5.5.Autres dettes et comptes de régularisation
Les produits constatés d’avance comprennent la part de facturation intermédiaire émise d’avance sur des contrats réalisés au forfait et sur des contrats de maintenance.
Le poste Groupe et associés est composé des avances en compte courants reçues des filiales. Ces avances sont liées à la remontée du cash des filiales participant au cash pool zéro balance mis en place par la Société.
- ■des dettes sur acquisitions d’immobilisations corporelles d’un montant de 1 599 k€ ;
- ■des dettes sur acquisitions d’immobilisations financières d’un montant de 6 200 k€. Elles sont liées aux investissements en FCPI et seront réalisées à chaque appel de versement de souscription.
5.5.6.Charges à payer
(en milliers d’euros) |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
---|---|---|
Charges à payer |
|
|
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières |
3 562 |
2 746 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
91 730 |
79 200 |
Clients – Avoirs à établir |
19 753 |
19 695 |
Dettes fiscales et sociales |
168 910 |
166 558 |
Autres dettes |
- |
500 |
Total |
283 954 |
268 700 |
5.5.7.Écart de conversion passif
5.6.Échéances des créances et dettes à la clôture de l’exercice
5.6.1.Créances
(en milliers d’euros) |
Montant brut |
À un an au plus |
À plus d’un an |
---|---|---|---|
Actif immobilisé |
|
|
|
Créances rattachées à des participations |
6 000 |
- |
6 000 |
Autres immobilisations financières |
6 152 |
4 196 |
1 956 |
Actif circulant |
|
|
|
Clients douteux ou litigieux |
53 |
- |
53 |
Autres créances clients |
403 250 |
403 250 |
- |
Personnel et comptes rattachés |
54 |
54 |
- |
Organismes sociaux |
770 |
770 |
- |
État et autres collectivités publiques |
|
|
|
|
4 519 |
4 519 |
- |
|
23 400 |
23 400 |
- |
|
114 028 |
48 216 |
65 813 |
Groupe et associés |
346 799 |
346 799 |
- |
Débiteurs divers |
11 778 |
11 778 |
- |
Charges constatées d’avance |
14 268 |
14 268 |
- |
Total |
931 071 |
857 250 |
73 821 |
5.6.2.Dettes
(en milliers d’euros) |
Montant brut |
À un an au plus |
À plus d’un an |
À plus de 5 ans |
---|---|---|---|---|
Emprunts auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
|
- |
- |
- |
- |
|
60 000 |
- |
60 000 |
- |
Emprunt obligataire |
250 000 |
- |
250 000 |
- |
Emprunts et dettes financières divers |
469 972 |
459 847 |
10 124 |
- |
Fournisseurs et comptes rattachés |
171 824 |
171 824 |
- |
- |
Personnel et comptes rattachés |
114 179 |
114 179 |
- |
- |
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
119 092 |
119 092 |
- |
- |
État et autres collectivités publiques : |
|
|
|
|
|
- |
- |
- |
- |
|
87 370 |
87 370 |
- |
- |
|
11 120 |
11 120 |
- |
- |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
7 799 |
7 799 |
- |
- |
Groupe et associés |
299 459 |
299 459 |
- |
- |
Autres dettes |
24 417 |
24 417 |
- |
- |
Produits constatés d’avance |
101 595 |
101 595 |
- |
- |
Total |
1 716 826 |
1 396 702 |
320 124 |
- |
6.Autres informations
6.1.Informations concernant le crédit-bail
6.1.1.Immobilisations en crédit-bail
6.1.2.Engagements de crédit-bail
6.2.Engagements hors bilan
6.2.1.Engagements hors bilan donnés
(en milliers d’euros) |
31/12/2022 |
---|---|
Engagements donnés |
|
Avals et cautions bancaires |
16 840 |
Contre garantie de cautions non bancaires sur contrats (1) |
291 363 |
Contre garantie bancaire |
- |
Valeur nominale des loyers futurs de location mobilière simple |
1 381 |
Valeur nominale des loyers futurs de location immobilière simple |
206 028 |
Valeur nominale des loyers futurs de crédit-bail |
10 609 |
Couverture de change (2) |
103 807 |
Couverture de taux |
100 000 |
Total des engagements donnés |
730 028 |
(1) Dans le cadre des contrats de prestations informatiques conclut avec ses clients, la Société est amenée, sur demande formelle des clients, à souscrire des engagements de garantie vis-vis de ses filiales eu égard aux engagements pris par ces dernières dans les contrats qui les lient directement aux clients. À ce jour, aucune garantie de ce type n’a été appelée. (2) Y compris les contrats de change interne. |
Par ailleurs Sopra Steria Group garantit le niveau de contribution à verser par ses filiales britanniques au titre des plans de pensions à prestations définies dans le cas où celles-ci seraient défaillantes. De la même façon, elle garantit l’option de vente accordée au Cabinet Office au Royaume-Uni pour l’acquisition de 25 % non encore détenus dans SSCL, dans le cas où la filiale Sopra Steria Ltd serait défaillante.
Sopra Steria Group a délivré un agrément de prêt en faveur de sa filiale Sopra Financial Technology d’une valeur de 35 000 k€. Au 31 décembre 2022, la partie non utilisée de ce prêt s’élève à 29 000 k€.
6.2.2.Engagements hors bilan reçus
(en milliers d’euros) |
31/12/2022 |
---|---|
Engagements reçus |
|
Avals et autres garanties bancaires |
873 |
Facilité de caisse (concours bancaires courants) : |
|
|
161 500 |
|
- |
|
161 500 |
Crédit moyen terme |
|
|
1 210 000 |
|
60 000 |
|
1 150 000 |
Valeur nette comptable des biens pris en crédit-bail |
16 877 |
Couverture de change (1) |
103 807 |
Couverture de taux |
100 000 |
Total des engagements reçus |
1 533 057 |
(1) Y compris les contrats de change interne. |
Dans le cadre d’un cash pooling mis en place entre certaines entités du Groupe et la banque BMG (Bank Mendes Gans), la Société s’est portée garant de ses filiales à hauteur des sommes empruntées.
Enfin, dans le cadre de l’acquisition de SODIFRANCE, la Société a reçu de la part des vendeurs des garanties spécifiques au titre de certains risques spécifiques éventuels, relatifs à la période pré-acquisition, indemnisables à l’euro-l’euro.
6.3.Faits exceptionnels et litiges
Des risques et litiges sociaux et contractuels existent à la date de clôture mais n’ont pas fait l’objet de provision au bilan car ils correspondent à des passifs éventuels. Il existe des incertitudes tant sur leur montant que sur leur échéance de toute sortie de ressources.
Par ailleurs, il n’existe pas d’autres litiges ou de faits exceptionnels susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le patrimoine ou les résultats de la Société.
6.4.Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice
Les conditions suspensives relatives aux acquisitions de CS Group décrites en note 2.1 ont été levées postérieurement au 31 décembre 2022, le 28 février 2023.
6.5.Tableau des cinq derniers exercices
(en milliers) |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
---|---|---|---|---|---|
Situation financière en fin d’exercice |
|
|
|
|
|
|
20 548 |
20 548 |
20 548 |
20 548 |
20 548 |
|
20 548 |
20 548 |
20 548 |
20 548 |
20 548 |
|
- |
- |
- |
- |
- |
Résultat global des opérations effectives |
|
|
|
|
|
|
1 891 556 |
1 717 658 |
1 512 781 |
1 651 461 |
1 553 775 |
|
230 059 |
174 360 |
131 796 |
150 240 |
127 749 |
|
- 16 032 |
- 15 468 |
- 20 835 |
- 14 713 |
- 26 012 |
|
167 666 |
156 867 |
142 276 |
147 078 |
124 706 |
|
88 355 |
65 754 |
41 095 |
- |
38 013 |
Résultat des opérations réduit à une seule action |
|
|
|
|
|
|
11,98 |
9,24 |
7,43 |
8,03 |
7,48 |
|
8,16 |
7,63 |
6,92 |
7,16 |
6,07 |
|
4,30 |
3,20 |
2,00 |
- |
1,85 |
Personnel |
|
|
|
|
|
|
13 336 |
13 236 |
12 997 |
13 451 |
13 083 |
|
684 774 |
665 161 |
625 364 |
635 496 |
610 196 |
|
317 064 |
300 241 |
277 481 |
288 332 |
299 928 |
6.6.Échéancier des dettes fournisseurs et des créances clients
6.6.1.Échéancier des dettes fournisseurs non échues
Le poste fournisseur et comptes rattachés s’élève à 171 824 k€ ; il se compose de factures non parvenues pour 91 730 k€, de factures non échues pour 77 727 k€ et de factures échues pour 2 367 k€.
|
Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues |
|||||
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total |
|
(A) Tranche de retard de paiement |
|
|
|
|
|
|
Nombres de factures concernées |
- |
|
|
|
|
4 886 |
Montant total des factures concernées (K€ TTC) |
|
2 246 |
- 537 |
292 |
365 |
2 367 |
Pourcentage du montant total |
|
0,3 % |
- 0,1 % |
0,0 % |
0,0 % |
0,3 % |
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||
Nombre de factures exclues |
|
|
|
|
|
- |
Montant total des factures exclues (K€ TTC) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal − article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) |
||||||
Délais de paiement utilisés pour le calcul |
|
|||||
|
6.6.2.Échéancier des créances clients non échues
Le poste client et comptes rattachés s’élève à 403 259 k€. Il se compose de factures à établir pour 124 259 k€, de factures non échues pour 244 192 k€ et de factures échues pour 34 808 k€.
|
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises |
|||||
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total |
|
(A) Tranche de retard de paiement |
|
|
|
|
|
|
Nombres de factures concernées |
- |
|
|
|
|
1 887 |
Montant total des factures concernées (K€ TTC) |
|
21 754 |
4 552 |
3 245 |
5 257 |
34 808 |
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (HT) |
|
1,1 % |
0,2 % |
0,2 % |
0,3 % |
1,8 % |
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||
Nombre de factures exclues |
|
|
|
|
|
6 |
Montant total des factures exclues (K€ TTC) |
- |
- |
- |
- |
53 |
53 |
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal − article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) |
||||||
Délais de paiement utilisés pour le calcul |
|
|||||
|
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sopra Steria Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Reconnaissance du revenu sur les contrats au forfait
Risque identifié
Sopra Steria Group, un des acteurs majeurs de la transformation digitale en Europe, propose des offres globales à forte valeur ajoutée regroupant notamment les activités de conseil et d’intégration de systèmes, l’édition de solutions métiers et technologiques, la gestion d’infrastructures informatiques, la cybersécurité et l’exécution de processus métier.
Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de la société s’élève à 1,9 milliard d’euros, dont une part significative au titre des contrats au forfait. Ces contrats se caractérisent par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai.
Comme indiqué dans la note 4.1.1 de l’annexe aux comptes annuels, les prestations correspondant à ces types de contrats sont comptabilisées selon la méthode à l’avancement. Cette méthode nécessite une estimation par la Direction des données à terminaison et du degré d’avancement du contrat étant précisé que le montant comptabilisé à chaque arrêté des comptes est obtenu par différence entre le budget disponible et le montant réservé à la couverture totale des jours restant à effectuer.
Nous avons considéré la reconnaissance du revenu sur les contrats au forfait comme un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes de la société Sopra Steria Group et du niveau de jugement et d’estimation requis par la Direction pour la détermination du chiffre d’affaires et du résultat à terminaison de ces contrats.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la société et testé les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.
Pour un échantillon de contrats jugés significatifs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque :
- ■Nous avons rapproché les données contractuelles, y compris les éventuelles évolutions contractuelles issues de demandes complémentaires ou de réclamations contractualisées, avec les données de gestion comptables ;
- ■Nous nous sommes entretenus avec la Direction et les gestionnaires de projet pour apprécier le caractère raisonnable des estimations effectuées par la Direction et corroborer l’estimation du montant affecté à la couverture totale des jours restant à effectuer, en particulier par comparaison avec les estimations antérieures et par examen des correspondances avec le client, et en apprécier la correcte traduction comptable. Ces travaux intègrent l’expérience acquise au cours des exercices précédents sur des contrats similaires ;
- ■Pour les contrats faisant l’objet de réclamations, nous nous sommes entretenus avec la Direction juridique de la société et avons examiné les correspondances avec le client pour apprécier les estimations retenues par la Direction.
Nous avons également mis en œuvre des contrôles de substance sur un échantillon de créances clients et de factures à établir pour apprécier les estimations de la Direction relatives aux perspectives de recouvrement de ces créances.
Évaluation et dépréciation des immobilisations financières
Risque identifié
Les immobilisations financières sont inscrites au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 1 882,7 millions d’euros et représentent 56 % du total bilan.
Comme présenté en note 5.1.3 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée pour leur valeur d’acquisition, et dépréciés lorsqu’à la date de clôture de l’exercice la valeur d’utilité de ces titres est inférieure à leur valeur nette comptable.
L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres et endettement net) ou à des éléments prévisionnels (flux de trésorerie futur actualisés tenant compte des perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).
Nous avons considéré que l’évaluation des immobilisations financières est un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels de la société et du jugement exercé par la Direction pour déterminer leur valeur d’utilité.
Notre réponse
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont notamment consisté à :
- ■Vérifier, pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques par leurs contrôleurs légaux et apprécier le caractère approprié des ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres.
- ■pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
- ●obtenir les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par les directions opérationnelles, et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le Conseil d’administration :
- —apprécier la cohérence des hypothèses retenues, notamment le taux de croissance des flux projetés, avec les analyses de marché et les consensus observés et, vérifier le taux d’actualisation appliqué dans ses différentes composantes,
- —comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés.
- ●obtenir les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par les directions opérationnelles, et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le Conseil d’administration :
Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres participation, nos travaux ont consisté également à :
- ■Apprécier le caractère recouvrable des prêts aux filiales au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
- ■Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risque dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs.
Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations données en note 5.1.3 de l’annexe aux comptes annuels.
Risque identifié
Sopra Steria Group provisionne ses engagements vis-à-vis de ses employés au titre des indemnités de fin de carrière selon les dispositions de la convention collective du Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite. La provision afférente est évaluée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées tel qu’exposé dans la note 5.4.1 de l’annexe aux comptes annuels. La valeur actuarielle des avantages accumulés au 31 décembre 2022 s’élève à 94,0 millions d’euros.
L’évaluation de ces engagements ainsi que de la charge actuarielle de l’exercice requiert un degré élevé de jugement par la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées à retenir telles que les taux d’actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité.
La variation de certaines de ces hypothèses peut avoir une incidence significative sur la détermination du montant de la provision comptabilisée.
Etant donné les montants que représentent ces engagements, nous avons considéré les provisions pour indemnités de départ à la retraite comme un point clé de notre audit.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de la provision pour indemnités de départ à la retraite appliqué par Sopra Steria Group. Une revue des hypothèses actuarielles a été réalisée afin de tenir compte des évolutions éventuelles de l’année ou d’impacts ponctuels en procédant à :
- ■L’appréciation du taux d’actualisation afin d’évaluer sa cohérence avec les conditions de marché et la duration ;
- ■L’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses relatives aux augmentations de salaires, aux taux de rotation et de mortalité ;
- ■L’examen des calculs étayant la sensibilité de la dette aux variations du taux d’actualisation.
Enfin nous avons vérifié le caractère approprié des informations données en note 5.4.1 de l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sopra Steria Group par votre assemblée générale du 1er juin 2000 pour le cabinet Mazars et du 24 juin 2004 pour le cabinet ACA Nexia.
Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ACA Nexia dans la 19ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 23 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
- ■il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- ■il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- ■il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- ■il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- ■il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a pas été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.
2. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Convention cadre d’assistance tripartite conclue entre votre société, la société Sopra GMT, actionnaire de votre société, et la société Axway Software, participation de votre société
Dans le cadre de cette convention, Sopra GMT a réalisé, auprès de votre société, des prestations ayant trait à la réflexion stratégique, à la coordination de la politique générale entre votre société et Axway Software, au développement des synergies entre ces deux sociétés et mène différentes prestations de stratégie, de conseil et d’assistance notamment en matière de finance et de contrôle.
Cette convention est à durée indéterminée, et prendra fin, en cas de résiliation, avec un préavis de 12 mois.
La refacturation des prestations à Sopra Steria Group est effectuée sur la base d’un « Cost plus » de 7 % (hors charges liées à l’activité associée à la gestion par Sopra GMT de ses participations, estimée à 15 % environ).
Sopra Steria Group facture à son tour à Sopra GMT des frais de mise à disposition de locaux, de moyens informatiques, l’assistance de directions fonctionnelles du Groupe ou encore la mise à disposition de compétences utiles aux missions exercées par Sopra GMT.
L’application de cette convention a conduit à la facturation par Sopra GMT à votre société d’un montant net de 1 309 924 € au titre de l’exercice 2022.
Au cours des réunions du 9 février 2022 et du 26 janvier 2023, le Conseil d’administration de votre société a confirmé que cette convention répond toujours aux critères en fonction desquels il a donné son accord et indiqué qu’il maintenait l’autorisation donnée antérieurement.
Nom |
Fonctions |
---|---|
Pierre Pasquier |
Président du Conseil d’administration de Sopra Steria Group Président-Directeur général de Sopra GMT |
Eric Pasquier |
Administrateur de Sopra Steria Group Directeur général délégué et administrateur de Sopra GMT |
Kathleen Clark-Bracco |
Représentante permanent de Sopra GMT au Conseil d’administration de Sopra Steria Group |
Convention conclue avec la société Eric Hayat Conseil
Votre Conseil d’administration du 25 octobre 2018 a autorisé la conclusion d’une convention avec la société Eric Hayat Conseil pour une période qui prendra fin le 31 décembre 2024. Cette convention porte sur la fourniture de prestations de conseil et d’assistance à la Direction générale pour le développement commercial d’opérations stratégiques, moyennant une rémunération calculée sur la base de 2 500 € hors taxe par jour.
La charge enregistrée par votre société au titre de cette convention s’élève à 181 000 € pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Au cours des réunions du 9 février 2022 et du 26 janvier 2023, le Conseil d’administration de votre société a confirmé que cette convention répond toujours aux critères en fonction desquels il a donné son accord et indiqué qu’il maintenait l’autorisation donnée antérieurement.
7.Capital et actionnariat
2.Répartition du capital
Actionnaires |
Au 31/12/2022 |
Au 31/12/2021 |
Au 31/12/2020 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Actions |
% du capital |
% droits de votes théoriques |
% droits de votes exerçables |
Actions |
% du capital |
% droits de votes théoriques |
% droits de votes exerçables |
Actions |
% du capital |
% droits de votes théoriques |
% droits de votes exerçables |
|
Sopra GMT (1) |
4 035 669 |
19,6 % |
29,8 % |
30,0 % |
4 035 669 |
19,6 % |
29,7 % |
29,8 % |
4 035 669 |
19,6 % |
29,7 % |
29,8 % |
Famille PASQUIER |
112 479 |
0,5 % |
0,8 % |
0,8 % |
112 479 |
0,5 % |
0,8 % |
0,8 % |
111 209 |
0,5 % |
0,8 % |
0,8 % |
Famille ODIN |
212 928 |
1,0 % |
1,6 % |
1,6 % |
212 298 |
1,0 % |
1,6 % |
1,6 % |
215 933 |
1,1 % |
1,6 % |
1,6 % |
Management |
215 671 |
1,0 % |
1,4 % |
1,5 % |
217 725 |
1,1 % |
1,5 % |
1,5 % |
217 224 |
1,1 % |
1,4 % |
1,5 % |
Concert Global : |
4 576 747 |
22,3 % |
33,7 % |
33,9 % |
4 578 801 |
22,3 % |
33,6 % |
33,7 % |
4 580 035 |
22,3 % |
33,6 % |
33,6 % |
Participations gérées pour le compte de salariés |
1 321 912 |
6,4 % |
8,1 % |
8,1 % |
1 197 587 |
5,8 % |
7,8 % |
7,8 % |
1 297 939 |
6,3 % |
8,4 % |
8,5 % |
dont FCPE, actionnariat We Shane et SIP Trust (2) |
1 115 630 |
5,4 % |
7,3 % |
7,4 % |
976 225 |
4,8 % |
6,9 % |
7,0 % |
1 068 079 |
5,2 % |
7,6 % |
7,6 % |
dont autres trusts britanniques (3) |
206 282 |
1,0 % |
0,8 % |
0,8 % |
221 362 |
1,1 % |
0,8 % |
0,8 % |
229 860 |
1,1 % |
0,9 % |
0,9 % |
Public |
14 537 777 |
70,8 % |
57,8 % |
58,0 % |
14 691 339 |
71,5 % |
58,3 % |
58,5 % |
14 622 915 |
71,2 % |
57,8 % |
57,9 % |
Autodétention |
111 265 |
0,5 % |
0,4 % |
0,0 % |
79 974 |
0,4 % |
0,3 % |
0,0 % |
46 812 |
0,2 % |
0,2 % |
0,0 % |
Total |
20 547 701 |
100,0 % |
100,0 % |
100,0 % |
20 547 701 |
100,0 % |
100,0 % |
100,0 % |
20 547 701 |
100,0 % |
100,0 % |
100,0 % |
(1) Sopra GMT, société anonyme de droit français, est la « holding animatrice » de Sopra Steria Group et d’Axway Software. (2) Le SIP Trust est un Trust britannique qui assure la gestion des actions acquises par les salariés dans le cadre d’un Share Incentive Plan. (3) Les autres Trusts britanniques sont des Trusts dont les actifs doivent bénéficier aux salariés britanniques et indiens, par exemple via l’actionnariat salarié. |
Le capital de Sopra GMT est réparti de la façon suivante :
Actionnariat de Sopra GMT |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
31/12/2020 |
|||
---|---|---|---|---|---|---|
Actionnaires |
Actions |
% du capital |
Actions |
% du capital |
Actions |
% du capital |
Famille Pasquier |
318 050 |
68,47 % |
318 050 |
68,27 % |
318 050 |
68,27 % |
Famille Odin |
132 050 |
28,43 % |
132 050 |
28,34 % |
132 050 |
28,34 % |
Managers actifs et retraités |
12 604 |
2,71 % |
12 604 |
2,71 % |
15 774 |
3,39 % |
Auto-détention |
1 823 |
0,39 % |
3 170 |
0,68 % |
0 |
0,00 % |
Total |
464 527 |
100,00 % |
465 874 |
100,00 % |
465 874 |
100,00 % |
3.Participation des salariés au capital
Sopra Steria a, depuis toujours, la volonté d’associer ses collaborateurs à son Projet d’Entreprise et à sa performance.
Au 31 décembre 2022, l’ensemble des participations gérées pour le compte des salariés représentait 6,4 % du capital (1 321 912 actions) et 8,1 % des droits de vote.
Les participations gérées dans le cadre des FCPE (Fonds Communs de Placement d’Entreprise) et des SIP (Share Incentive Plans) au Royaume-Uni s’élevaient à 5,4 % du capital (1 115 630 actions) et 7,3 % des droits de vote.
Les actions détenues par les trusts britanniques, SSET et XEBT, dont les actifs peuvent bénéficier aux salariés britanniques et indiens représentaient 1,0 % du capital (206 282 actions) et 0,8 % des droits de vote. En 2022, les actions de ces trusts ont permis l’abondement du SIP.
Le plan We Share 2022 décidé par le Conseil d’administration du 12 janvier 2022 a permis aux collaborateurs ayant participé à l’offre
d’acquérir 189 639 actions.
Le Conseil d’administration du 11 janvier 2023 a décidé la mise en œuvre d’un nouveau plan d’actionnariat salarié au premier semestre 2023, sur le modèle des précédents plans We Share qui ont rencontré un grand succès. Dans le cadre de ce nouveau plan, les salariés bénéficieront d’un abondement d’une action gratuite pour une action acquise. L'offre est soumise à un plafond global de 200 000 actions, correspondant à 100 000 actions financées par les salariés et 100 000 actions pour les actions attribuées gratuitement au titre de l’abondement. Ces plans reposent sur l’achat d’actions sur le marché par le Groupe. Ils permettent d’associer durablement les collaborateurs à la réussite du projet d’entreprise et à la performance du Groupe. En dehors de leur effet sur la motivation, les plans d’actionnariat salarié contribuent d’autant plus au sentiment d’appartenance qu’ils s’inscrivent dans un programme Groupe auquel environ 96 % de l’effectif total est éligible.
4.Droits de vote
Au 31 décembre 2022, le nombre total de droits de vote exerçables s’élevait à 26 448 235 et celui des droits de vote théoriques à 26 559 500.
5.Franchissements de seuils
En 2022, aucun franchissement de seuils légaux n’a été déclaré auprès de l’Autorité des marchés financiers.
Franchissement de seuil(s) |
N° de déclaration |
Actionnaire(s) ayant franchi le/les seuils |
Franchis-sement de seuil(s) en capital |
Franchis-sement de seuil(s) en droits |
Sens |
Nombre d’actions |
% capital détenu |
Nombre de droits |
% droits |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
L’article 30 des statuts de la Société prévoit que les « Droit de Communication des actionnaires – Obligation d’information »
« Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
6.Pactes d’actionnaires
Pacte Sopra GMT, familles Pasquier et Odin, management
Un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert a été conclu, pour une durée de deux ans, le 7 décembre 2009 entre les groupes familiaux Pasquier et Odin, Sopra GMT et une partie du management. Il est renouvelable par tacite reconduction, par période de deux ans.
- ■un engagement de concertation des parties afin de mettre en œuvre une politique commune et, d’une façon générale, afin d’arrêter toute décision importante ;
- ■un engagement de concertation des parties dans le cadre de la désignation et du renouvellement des organes sociaux de Sopra Steria Group, les managers s’engageant à faciliter la désignation de toute personne proposée par les familles Odin et Pasquier et par Sopra GMT ;
- ■un engagement de concertation des parties de manière à ce qu’elles détiennent toujours conjointement au minimum 30 % du capital et des droits de vote de Sopra Steria Group ;
- ■un engagement de concertation des parties dans le cadre de tout projet d’acquisition ou de cession de plus de 0,20 % du capital ou des droits de vote de Sopra Steria Group ;
- ■un engagement de concertation des parties afin d’adopter une stratégie commune en cas d’offre publique sur les titres Sopra Steria Group ;
- ■un droit de préemption au profit des familles Odin et Pasquier et de Sopra GMT en cas de cession par un manager d’actions Sopra Steria Group (droit de premier rang pour Sopra GMT, second rang pour la famille Pasquier, troisième rang pour la famille Odin). Le prix d’exercice du droit de préemption sera égal (i) au prix convenu entre le cédant et le cessionnaire en cas de cession hors marché, (ii) à la moyenne des 10 derniers jours de Bourse précédant la notification de la cession en cas de cession sur le marché, (iii) dans les autres cas, à la valeur retenue pour les actions dans le cadre de l’opération.
7.Contrôle
7.1.Holding animatrice
Sopra GMT, holding animatrice du Groupe, participe activement à la conduite des opérations du Groupe à travers :
- ■sa présence au Conseil d’administration et à ses trois comités ;
- ■une convention d’assistance tripartite conclue avec Sopra Steria et Axway, portant sur des prestations ayant trait à la réflexion
stratégique, à la coordination de la politique générale entre Sopra Steria et Axway, au développement des synergies entre ces deux sociétés ainsi que sur des prestations de conseil et d’assistance notamment en matière de finance et de contrôle.
7.2.Répartition des droits de vote
- ■le concert découlant du pacte mentionné ci-dessus (au sein duquel Sopra GMT, holding animatrice du Groupe, est l’actionnaire prédominant) détient 33,7 % des droits de vote théoriques ;
- ■les participations gérées pour le compte des salariés représentent 8,1 % des droits de vote théoriques.
Le pourcentage de droits de vote attachés aux actions détenues par les actionnaires présents ou représentés à la dernière Assemblée générale de Sopra Steria Group s’est élevé à 80,1 %.
7.3.Composition du Conseil d’administration de Sopra Steria Group
Sopra GMT dispose de trois sièges sur les quinze que compte le Conseil d’administration, dont celui du Président du Conseil d’administration.
Deux des sept membres du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise représentent Sopra GMT, dont la Présidente du Comité.
7.4.Mesures contribuant à encadrer le contrôle exercé par Sopra GMT
Les principales mesures contribuant à encadrer le contrôle exercé par Sopra GMT sont les suivantes :
- ■la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ;
- ■l’adoption du Code Afep-Medef en tant que Code de gouvernement d’entreprise ;
- ■la présence au Conseil d’administration de huit administrateurs indépendants ;
- ■le processus de sélection des nouveaux administrateurs, décrit au paragraphe 1.2.2 « Processus de sélection » du chapitre 3. « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel (page 57), assure la prise en compte de propositions d’origines diverses.
- ■l’étendue des attributions des comités spécialisés composés en majorité d’administrateurs indépendants ;
- ■l’évaluation périodique par le Conseil d’administration de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires.
8.Programme de rachat d’actions
8.1.Mise en œuvre du programme de rachat d’actions en 2022
Cette description de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions est faite en application de l’article L. 225-211 du Code de commerce.
L’Assemblée générale mixte du 1 juin 2022, dans sa dix-septième résolution, a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 31 décembre 2023.
Ce programme de rachat d’actions a été utilisé de la façon suivante au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :
8.1.1.Mise en œuvre du contrat de liquidité
Du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, Sopra Steria Group, a racheté dans le cadre du contrat de liquidité 221 190 actions au prix moyen de 145,45 € et vendu 205 553 actions au prix moyen de 146,21 €.
Le 9 septembre 2022, conformément aux dispositions de l'article 4 de la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 la « Décision AMF »), Sopra Steria Group a augmenté, de 4 000 000 (quatre millions) d’euros, les ressources allouées à la mise en œuvre du contrat de liquidité confié à ODDO BHF SCA.
Au 31 décembre 2022, 20 442 actions restaient détenues par la Société au titre du contrat de liquidité. Leur prix de revient unitaire est de 141,55 €.
8.1.2.Affectation au bénéfice des salaries
Au 31 décembre 2021, 75 169 actions étaient affectées à l’objectif « d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe »
La Société a mis en place un plan d’actionnariat au profit des salariés du Groupe par voie de cessions d’actions.
Dans le cadre du plan d’actionnariat salarié « Share Incentive Plan – SIP » mis en œuvre par Sopra Steria Group au Royaume-Uni, 144 actions ont été transférées gratuitement au titre de l’abondement aux salariés britanniques participant à l’offre SIP (une action gratuite pour une action acquise). Par ailleurs, 5 437 actions ont été transférées gratuitement du Trust SSET à Sopra Steria Group pour abonder le plan d’actionnariat des salariés de Sopra Steria India.
Dans le cadre du plan We share 2022, 95 112 actions ont été cédées aux salariés au prix de 156,31 € et 94 527 actions leur ont été attribuées gratuitement au titre de l’abondement (à raison d’une action abondée pour une action acquise).
Compte tenu de ces éléments, au 31 décembre 2022, la Société détenait 90 823 actions affectées à cet objectif. Leur prix de revient est de 143,12 €.
Au 31 décembre 2022, Sopra Steria Group détenait 111 265 actions propres représentant 0,54 % du capital.
8.2.Descriptif du programme de rachat d’actions 2022
8.2.1.Cadre juridique
Ce descriptif est établi en application des dispositions des articles 241-2 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 (règlement « MAR ») et selon les modalités de l’article 221-3 du Règlement Général de l’AMF.
a.Nombre de titres et parts du capital détenus par la Société
b.Répartition par objectif des titres détenus par la Société
Au 28 février 2022, les actions propres détenues par la Société étaient réparties selon les objectifs suivants :
- ■mise en œuvre du contrat de liquidité : 5 116 actions ;
- ■attribution ou cession aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, couverture des plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe : 90 823 actions.
c.Objectifs du nouveau programme de rachat d’actions
Les objectifs du nouveau programme de rachat d’actions qui sera soumis aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2023, sont :
- ■d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;
- ■d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- ■de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;
- ■de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
- ■d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital ;
- ■de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
d.Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital
La part maximale susceptible d’être rachetée est égale à 10 % du capital de la société Sopra Steria Group existant au jour du rachat.
Au 31 décembre 2022, le capital social était de 20 547 701 € divisé en 20 547 701 actions de 1 € de valeur nominale. Sur cette base, la société Sopra Steria Group serait autorisée à acquérir au maximum 10 % de son capital, soit 2 054 770 actions, compte non tenu des actions déjà détenues.
Il est précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
e.Prix maximum de rachat
f.Modalités des rachats
L’achat, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourrait s’opérer à tous moments (sauf en période d’offre sur titre) et par tout moyen, y compris de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés en une ou plusieurs fois.
g.Durée du programme de rachat
9.Évolution du capital
Au 31 décembre 2022, le capital social de Sopra Steria Group s’élève à 20 547 701 €. Il est divisé en 20 547 701 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune. Depuis 2011, il a évolué de la façon suivante :
Année |
Nature de l’opération |
Montant du capital après opération |
Nominal |
Nombre d’actions |
Apports |
||
---|---|---|---|---|---|---|---|
Créées |
Total |
Nominal |
Primes ou réserves |
||||
2011 |
Augmentation de capital par levées d’options |
47 415 780 € |
4 € |
9 300 |
11 863 245 |
37 200 € |
265 050 € |
2011 |
Réduction du capital social non motivé par des pertes |
11 863 245 € |
1 € |
0 |
11 863 245 |
- 35 589 735 € |
35 589 735 € |
2011 |
Augmentation de capital par levées d’options |
11 893 486 € |
1 € |
30 241 |
11 893 486 |
30 241 € |
962 041 € |
2012 |
Néant |
11 893 486 € |
1 € |
- |
- |
- |
- |
2013 |
Augmentation de capital par levées d’options |
11 919 583 € |
1 € |
26 097 |
11 919 583 |
26 097 € |
811 966 € |
2014 |
Augmentation de capital lors de la première phase de l’OPE de Sopra sur Steria |
18 531 485 € |
1 € |
6 611 902 |
18 531 485 |
6 611 902 € |
517 976 403 € |
2014 |
Augmentation de capital lors de la deuxième phase de l’OPE de Sopra sur Steria |
19 429 720 € |
1 € |
898 235 |
19 429 720 |
898 235 € |
66 128 061 € |
2014 |
Augmentation de capital par levées d’options |
19 456 285 € |
1 € |
26 565 |
19 456 285 |
26 565 € |
1 450 489 € |
2014 |
Augmentation de capital par émission d’actions gratuites pour les salariés |
19 585 300 € |
1 € |
129 015 |
19 585 300 |
129 015 € |
- 129 015 € |
2014 |
Augmentation de capital lors de la fusion absorption de Steria par Sopra |
20 371 789 € |
1 € |
786 489 |
20 371 789 |
786 489 € |
58 941 611 € |
2015 |
Augmentation de capital par levées d’options |
20 434 841 € |
1 € |
63 052 |
20 434 841 |
63 052 € |
2 216 615 € |
2015 |
Augmentation de capital par émission d’actions gratuites pour les salariés |
20 446 723 € |
1 € |
11 882 |
20 446 723 |
11 882 € |
- 11 882 € |
2016 |
Augmentation de capital par émission d’actions gratuites pour les salariés |
20 468 033 € |
1 € |
21 310 |
20 468 033 |
21 310 € |
- 21 310 € |
2016 |
Augmentation de capital par levées d’options |
20 531 795 € |
1 € |
63 762 |
20 531 795 |
63 762 € |
3 727 171 € |
2017 |
Augmentation de capital par émission d’actions gratuites pour les salariés |
20 542 701 € |
1 € |
10 906 |
20 542 701 |
10 906 € |
- 10 906 € |
2017 |
Augmentation de capital par levées d’options |
20 547 701 € |
1 € |
5 000 |
20 547 701 |
5 000 € |
211 100 € |
2018 |
Néant |
20 547 701 € |
1 € |
- |
- |
- |
- |
2019 |
Néant |
20 547 701 € |
1 € |
- |
- |
- |
- |
2020 |
Néant |
20 547 701 € |
1 € |
- |
- |
- |
- |
2021 |
Néant |
20 547 701 € |
1 € |
- |
- |
- |
- |
2022 |
Néant |
20 547 701 € |
1 € |
- |
- |
- |
- |
11.Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
12.Autorisations d’émissions données au Conseil d’administration par l'Assemblée générale mixte du 1er juin 2022
12.1.Émission avec droit préférentiel de souscription
Opération sur titres concernée |
Date de l'Assemblée et n° de résolution |
Durée de |
Montant maximum d’émission |
Montant maximum de l’augmentation de capital |
Utilisation pendant l’exercice |
---|---|---|---|---|---|
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) |
1er juin 2022 résolution 19 |
26 mois (août 2024) |
2 Md€ de nominal si valeurs mobilières donnant accès au capital |
50 % du capital social en nominal |
Aucune |
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) en cas de demande excédentaire en application de la résolution 19 |
1er juin 2022 résolution 23 |
26 mois (août 2024) |
15 % du montant de l’augmentation issue de la résolution 19 dans la limite de 2 Md€ |
15 % du montant de l’augmentation issue de la résolution 19 dans la limite globale de 50 % du capital social en nominal |
Aucune |
Augmentation de capital par incorporation de réserves ou par émission d’actions nouvelles |
1er juin 2022 résolution 26 |
26 mois (août 2024) |
Montant des réserves facultatives |
Montant des réserves facultatives |
Aucune |
12.2.Émission sans droit préférentiel de souscription
Opération sur titres concernée |
N° de résolution |
Durée de la délégation (expiration) |
Montant maximum d’émission |
Montant maximum de l’augmentation de capital |
Utilisation pendant l’exercice |
---|---|---|---|---|---|
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) |
1er juin 2022 résolution 20 |
26 mois (août 2024) |
2 Md€ de nominal si valeurs mobilières donnant accès au capital |
20 % du capital social, ramené à 10 % du capital social en l’absence de droit de propriété |
Aucune |
Augmentation de capital par voie d’offre au public visée au numéro 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier |
1er juin 2022 résolution 21 |
26 mois (août 2024)) |
2 Md€ de nominal si valeurs mobilières donnant accès au capital |
10 % du capital social par an |
Aucune |
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) en cas de demande excédentaire en application des résolutions 20 ou 21 |
1er juin 2022 résolution 23 |
26 mois (août 2024) |
15 % du montant de l’augmentation issue des résolutions 20 ou 21 dans la limite de 2 Md€ |
15 % du montant de l’augmentation issue des résolutions 20 ou 21 dans la limite globale de 10 %/20 % du capital social |
Aucune |
Augmentation de capital pour rémunérer des apports en titres en cas d’apport en nature |
1er juin 2022 résolution 24 |
26 mois (août 2024) |
10 % du capital social dans la limite globale de 2 Md€ |
10 % du capital social |
Aucune |
Augmentation de capital pour rémunérer des apports en titres en cas d’offres publiques d’échange |
1er juin 2022 résolution 25 |
26 mois (août 2024) |
10 % du capital social dans la limite globale de 2 Md€ |
10 % du capital social |
Aucune |
12.3.Autorisations d’émissions en faveur des salariés et des mandataires sociaux sans droit préférentiel de souscription
|
Date de l'Assemblée et n° de résolution |
Date d’échéance de l’autorisation |
Pourcentage |
Pourcentage |
Utilisation pendant l’exercice |
---|---|---|---|---|---|
Attribution gratuite d’Actions |
1er juin 2022 résolution 27 |
38 mois (août 2025) |
1,1 % (1) |
0,055 % |
Aucune |
Augmentation de capital en faveur de salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise |
1er juin 2022 résolution 28 |
26 mois (juillet 2024) |
2 % (1) |
|
Aucune |
(1) Ce plafond, calculé sur la base du capital au jour de l’autorisation, est cumulatif pour l’ensemble des émissions en faveur des salariés et mandataires sociaux. |
13.Informations prescrites par l’Article L. 22-10-11 du Code de commerce relative aux offres publiques d’achat ou d’échanges
Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments mentionnés à cet article sont détaillés ci-dessous :
- la structure du capital de la Société est présentée dans la section 2 « Répartition du capital » du présent chapitre (page 297) ;
- il n’existe pas de restrictions statutaires :
- ●à l’exercice des droits de vote, étant précisé qu’un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues sous forme nominative depuis deux ans au moins (article 29 des statuts),
- ●aux transferts d’actions ; celles-ci étant librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires en vigueur (article 11 des statuts) ;
Il n’a pas été porté à la connaissance de la Société de clauses de conventions en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce autres que celles exposées dans la section 6 « Pactes d’actionnaires » du présent chapitre (page 298) ;
3) les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans la section 2 « Répartition du capital » du présent chapitre (page 297) ;
5) il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans le cadre d’un système d’actionnariat du personnel ;
6) les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont présentés dans les sections 2 « Répartition du capital » et 7.2 « Répartition des droits de vote » du présent chapitre (respectivement pages 297 et 299) ;
7) les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration sont fixées par l’article 14 des statuts. Celles relatives à la modification des statuts de la Société sont contenues dans l’article 33 des statuts qui dispose que « l’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions » ;
8) les pouvoirs du Conseil d’administration relatifs à l’émission ou le rachat d’actions sont ceux décrits à l’article 17 des statuts. « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » ; En outre, le Conseil d’administration dispose de délégations données par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2022 en ses résolutions 18 à 28 ;
15.Évolution du cours de l’action
Mois |
Nombre de séances |
Cours cotés en € |
Transactions |
|||
---|---|---|---|---|---|---|
Plus haut |
Plus bas |
Moyenne clôture |
Nombre de |
Capitaux (millions d’euros) |
||
2022 - 01 |
21 |
168,70 |
148,70 |
158,31 |
478 300 |
75,98 |
2022 - 02 |
20 |
163,40 |
140,80 |
155,87 |
500 634 |
78,05 |
2022 - 03 |
23 |
172,70 |
136,90 |
158,65 |
747 288 |
117,68 |
2022 - 04 |
19 |
177,70 |
162,30 |
169,32 |
532 365 |
90,22 |
2022 - 05 |
22 |
170,90 |
150,70 |
162,18 |
401 277 |
64,89 |
2022 - 06 |
22 |
168,30 |
140,20 |
152,42 |
411 662 |
62,22 |
2022 - 07 |
21 |
165,10 |
135,00 |
148,63 |
394 111 |
58,67 |
2022 - 08 |
23 |
163,60 |
135,30 |
151,52 |
351 489 |
52,80 |
2022 - 09 |
22 |
148,70 |
124,80 |
136,86 |
537 829 |
73,62 |
2022 - 10 |
21 |
137,60 |
117,80 |
130,81 |
537 903 |
70,42 |
2022 - 11 |
22 |
149,20 |
126,60 |
141,38 |
575 104 |
80,53 |
2022 - 12 |
21 |
152,60 |
137,90 |
144,50 |
533 288 |
77,17 |
2023 - 01 |
22 |
156,80 |
141,90 |
150,26 |
563 051 |
84,73 |
(Source : Euronext Paris). |
|
|
|
|
|
16.Dividende par action
Exercice |
Nombre de titres rémunérés |
Dividende par action |
---|---|---|
2014 |
20 062 614 |
1,90 € |
2015 |
20 324 093 |
1,70 € |
2016 |
20 517 903 |
2,20 € |
2017 |
20 516 807 |
2,40 € |
2018 |
20 514 876 |
1,85 € |
2019 (1) |
0 |
0 € |
2020 |
20 539 743 |
2,00 € |
2021 |
20 527 488 |
3,20 € |
(1) Compte tenu du contexte de la pandémie de Covid-19 et dans un esprit de responsabilité, le Conseil d’administration, dans sa réunion du 9 avril 2020, avait décidé de proposer à l’Assemblée générale du 9 juin 2020, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. |
À ce jour, le Conseil d’administration n’a pas arrêté de politique de distribution de dividendes prédéfinie.
Le Conseil d’administration de Sopra Steria Group réuni le 22 février 2023 a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023 la distribution d’un dividende de 4,30 € par action. Le détachement du dividende interviendra le 29 mai 2023. Le dividende sera mis en paiement à compter du 31 mai 2023.
8.Informations complémentaires
1.Actes constitutifs et statuts
L’intégralité des statuts et du règlement intérieur de Sopra Steria Group est disponible sur le site https://www.soprasteria.com, rubrique Investisseurs/gouvernance.
1.1.Conseil d’administration
Article 14 (statuts) – Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les administrateurs représentant les salariés ainsi que l’administrateur représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs.
1. Administrateurs nommés par l’Assemblée générale
1.a. Dispositions générales
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du tiers. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires qui sont obligatoirement des personnes physiques. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
1.b. Dispositions particulières concernant l’administrateur représentant les salariés actionnaires
Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale ordinaire parmi deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce.
Les deux candidats à l’élection au mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés selon les modalités suivantes :
- Un règlement de désignation des candidats est arrêté par le Président du Conseil d’administration. Ce règlement fixe notamment le calendrier des différentes étapes de la désignation, le processus de recueil et d’examen des précandidatures, les modalités de désignation des représentants des salariés actionnaires exerçant les droits de vote attachés aux actions qu’ils détiennent, ainsi que toutes les dispositions utiles au bon déroulement du processus décrit ci-dessous. Le règlement est porté à la connaissance des membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement en entreprise et, le cas échéant, aux salariés actionnaires exerçant directement leur droit de vote, par tout moyen et notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs, par voie d’affichage et/ou par communication électronique, en vue de la désignation des candidats ;
- Un appel à candidatures permet d’établir une liste de précandidats parmi les personnes visées aux articles L. 225-23 et L. 225-102 du Code de commerce ;
- Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement en entreprise, lesdits conseils de surveillance peuvent désigner ensemble un candidat. Chaque Conseil de surveillance se réunit pour choisir, au sein de la liste des précandidats, celui qui a sa préférence. Les représentants de la Société au Conseil de surveillance n’ont pas voix délibérative dans cette décision. Dans le cadre du processus de désignation, chacun des précandidats se voit affecter un score égal au nombre d’actions détenues par les fonds communs de placement en entreprise ayant voté en sa faveur. Le précandidat désigné candidat est celui ayant obtenu le score le plus élevé ;
- Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ceux-ci, un candidat peut être désigné par un vote des représentants, élus ou mandatés, de ces salariés actionnaires suivant les modalités décrites dans le règlement de désignation des candidats. En cas de désignation des représentants par mandat, le règlement de désignation des candidats peut prévoir un seuil de représentativité. Le seuil exigé ne peut pas excéder 0,05 % du capital de la Société. Chacun des représentants des salariés actionnaires, élus ou mandatés, choisit, au sein de la liste des précandidats, celui qui a sa préférence. Dans le cadre du processus de désignation, chacun des précandidats se voit affecter un score égal au nombre d’actions détenues par les électeurs ou mandants des représentants ayant voté en sa faveur. Le précandidat désigné candidat est celui ayant obtenu le score le plus élevé ;
- Les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement en entreprise et les représentants, élus ou mandatés, des salariés actionnaires peuvent désigner le même candidat. Dès lors, ce seul candidat sera présenté à l’Assemblée générale des actionnaires. Il en sera de même au cas où le processus de désignation de l’un ou de l’autre candidat serait infructueux.
L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale dans les conditions de quorum et de majorité des résolutions relevant d’une Assemblée générale ordinaire parmi le ou les candidats désignés. Le Conseil d’administration présente à l’Assemblée générale chaque candidature au moyen d’une résolution distincte, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence.
Le candidat qui recueille le plus grand nombre de voix est élu administrateur représentant les salariés actionnaires à condition qu’il ait obtenu au moins 50 % des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale. En cas d’égalité des voix, la désignation se fait au bénéfice de l’ancienneté en tant que salarié de la Société ou de l’une de ses filiales.
Si aucun des candidats ne recueille plus de 50 % des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale, deux nouveaux candidats seront présentés à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.
En cas de perte de la qualité de salarié, l’administrateur représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d’office et son mandat prendra fin de plein droit. Il en sera de même en cas de perte de la qualité d’actionnaire au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce.
Le Conseil d’administration peut se réunir et délibérer valablement en l’absence d’administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’à sa désignation par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, représentera moins de 3 % du capital. Le mandat en cours ira jusqu’à son terme.
2. Administrateur représentant les salariés
Lorsque les conditions définies à l’alinéa I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce sont vérifiées, un ou deux administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’alinéa II de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Social et Économique d’Établissement de la Société après appel à candidature au sein de la Société et de ses filiales françaises.
Lorsqu’un seul siège est vacant, il est procédé à un scrutin majoritaire à deux tours. Lorsque deux sièges sont vacants, il est recouru à un scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage.
Le ou les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société.
En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe mentionné aux présents statuts, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.
3. Durée du mandat des administrateurs
L’année de leur expiration, les mandats prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Ils sont immédiatement renouvelables.
Par exception, lors de leur première désignation à compter de la modification statutaire en date du 9 juin 2020, la durée du mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale peut être fixée à un an, deux ans ou trois ans, pour assurer le renouvellement échelonné des mandats tous les ans.
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’Assemblée générale à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsqu’un siège d’administrateur représentant les salariés devient vacant en cours de mandat, l’administrateur désigné en remplacement par le Comité Social et Économique d’Établissement de la Société exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 15 (statuts) – Organisation du conseil
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de quatre-vingt-neuf ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Il peut également désigner un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d’absence du Président, la séance du Conseil est présidée par toute personne mandatée à cet effet par ce dernier. À défaut, la séance du Conseil est présidée par l’un des Vice-Présidents.
Article 16 (statuts) – Délibérations du conseil
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur général, ou, lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement en principe, au moins vingt-quatre heures à l’avance.
Par exception, le Conseil d’administration pourra adopter, par consultation écrite, certaines décisions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Président de séance n’a pas de voix prépondérante en cas de partage.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformes à la réglementation en vigueur.
- ■arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du Rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Article 17 (statuts) – Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu’il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.
Article 18 (statuts) – Pouvoirs du Président du Conseil d’administration
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Article 2 (Règlement intérieur du Conseil d’administration) – Rôle du Président du Conseil d’administration
A. Organisation et direction des travaux du Conseil
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration.
- ■la séance du Conseil d’administration est présidée par l’administrateur mandaté par le Président du Conseil d’administration. À défaut, elle est présidée par l’un des deux Vice-Présidents ;
- ■le Président de séance n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
B. Fonctionnement de la Société, gouvernance et contrôle de la Direction générale
Le Président du Conseil d’administration veille au bon fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, aux relations de ces organes avec la Direction générale, et à la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance les concernant.
Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information.
Le Président du Conseil d’administration assure une liaison permanente entre les membres du Conseil d’administration et la Direction générale et, dans ce cadre, se tient et doit être tenu informé de la situation du Groupe et des décisions qu’il est envisagé de prendre dès lors qu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur le cours des affaires. Dans ce cadre, il est informé tout au long de leur préparation des projets d’opérations dont la réalisation est soumise à autorisation préalable du Conseil d’administration et peut faire part de ses observations sur ces projets.
Il peut s’appuyer sur les compétences des comités du Conseil ou de leur Président et a un accès permanent à la Direction générale et aux directions fonctionnelles et opérationnelles.
C. Relations avec les actionnaires
Le Président rend compte aux actionnaires de la composition du Conseil d’administration, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe.
Il veille, en coordination avec le Directeur général, aux relations de la Société avec les actionnaires significatifs.
D. Appui à la Direction générale
En accord avec le Directeur général, le Président du Conseil d’administration peut intervenir dans toute question d’intérêt pour la Société ou le Groupe, notamment concernant l’activité, les décisions ou projets stratégiques, en particulier d’investissement ou de désinvestissement, les accords de partenariat et les relations avec les instances représentatives du personnel, les risques et l’information financière.
E. Représentation de la Société et de son Groupe
Le Président du Conseil d’administration représente, dans les rapports avec les tiers, le Conseil d’administration, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier conféré à un administrateur. En coordination avec le Directeur général, le Président du Conseil d’administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image du Groupe. En accord avec le Directeur général, le Président du Conseil d’administration peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment avec les grands partenaires ou clients et les pouvoirs publics, tant aux plans national qu’international, et en matière de communication interne et externe.
Conditions d’exercice de ses prérogatives par le Président du Conseil d’administration
Ces missions mobilisent le temps du Président du Conseil d’administration au service de la Société. Les initiatives qu’il prend et les actions qu’il réalise pour les mener à bien sont prises en compte par le Conseil d’administration pour déterminer sa rémunération.
Les fonctions du Président du Conseil d’administration sont exercées dans le respect de celles du Directeur général et du Conseil d’administration.
Article 20 (statuts) – Rémunération des dirigeants
- L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe annuelle, dont le montant est porté en charges d’exploitation ; ce montant reste maintenu jusqu’à nouvelle décision. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée conformément aux dispositions légales en vigueur.
- Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués conformément aux dispositions légales en vigueur.
- Le Conseil d’administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles conformément aux dispositions légales en vigueur. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
Article 21 (statutS) – Cumul des mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus et pour l’application du présent article, ne sont pas pris en compte les mandats d’administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dont elle est administrateur.
Pour l’application des dispositions ci-dessus, les mandats d’administrateurs des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées au sens de l’article L. 233 16 du Code de commerce par une même société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n’excède pas cinq.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de Directeur général ou de membre du Directoire ou de Directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. À titre dérogatoire, un deuxième mandat de Directeur général ou un mandat de membre du Directoire ou de Directeur général unique peut être exercé dans une société contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dont il est Directeur général. Un autre mandat de Directeur général, de membre du Directoire ou de Directeur général unique peut être exercé dans une société, dès lors que les titres d’aucune de ces deux sociétés ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Sans préjudice de ce qui précède et des autres dispositions légales, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de Directeur général, de membre du Directoire, de Directeur général unique, d’administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pour l’application de ces dispositions, l’exercice de la Direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.
Ce nombre est réduit à trois pour les mandats sociaux exercés au sein de sociétés même étrangères, dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé par les personnes exerçant un mandat de Directeur général, de membre du Directoire ou de Directeur général unique dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui emploie au moins cinq mille salariés permanents dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés permanents dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l’étranger.
Pour l’application de ce dernier plafond, ne sont pas pris en compte les mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par le Directeur général, les membres du Directoire ou le Directeur général unique des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer des participations, au sens de l’article L. 233-2 du Code de commerce, dans les sociétés qui constituent des participations.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l’un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l’événement ayant entraîné la disparition de l’une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. À l’expiration de ce délai, la personne est démise d’office et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
1.2.Direction générale
Article 19 (statuts) – Direction générale
1. Modalités d’exercice
La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
2. Direction générale
La durée des fonctions du Directeur général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Nul ne peut être nommé Directeur général s’il est âgé de plus de soixante-dix-sept ans. Lorsque le Directeur général atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
3. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.
Le Conseil d’administration peut choisir les Directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.
La limite d’âge est fixée à soixante-cinq ans. Lorsqu’un Directeur général délégué atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Article 3 (Règlement intérieur du Conseil d’administration) – Rôle du Directeur général
Le Directeur général, assisté le cas échéant par un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, a autorité sur l’ensemble du Groupe dont il dirige les activités. Il participe à l’élaboration de la stratégie dans le cadre de la démarche pilotée par le Président. Il la met en œuvre dès lors qu’elle a été arrêtée par le Conseil d’administration.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il préside le Comité Exécutif du Groupe (Comex).
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et des dispositions de la loi, des statuts, de la délibération du Conseil d’administration portant sur sa nomination et du présent règlement intérieur.
Le Directeur général est, par ailleurs, chargé de fournir au Conseil d’administration et à ses comités les informations dont ils ont besoin et de mettre en œuvre les décisions prises par le Conseil.
Conditions d’exercice de ses prérogatives par le Directeur général
Le Directeur général se coordonne avec le Président du Conseil d’administration pour assurer une liaison permanente entre les membres du Conseil d’administration et la Direction générale et le tient informé de la situation du Groupe et des décisions qu’il est envisagé de prendre dès lors qu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur le cours des affaires.
Les décisions définies ci-après doivent recueillir l’autorisation préalable du Conseil d’administration, ou du Président du Conseil d’administration lorsque le Conseil d’administration lui en a donné délégation, dans les conditions qu’il définit, à charge pour le Président de rendre compte au Conseil d’administration des autorisations qu’il donne dans le cadre de ces délégations. Elles sont préalablement préparées et discutées entre le Directeur général et le Président du Conseil d’administration.
Les décisions requérant, dans les conditions susvisées, l’approbation préalable du Conseil d’administration sont celles qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales et notamment celles qui ont trait :
- ■en matière d’application de la stratégie :
- ●à l’adaptation du business model,
- ●à toute décision d’acquisition ou de cession de sociétés ou d’activités, pour les opérations supérieures à 10 millions €,
- ●toute décision d’investissement ou de désinvestissement pour un montant supérieur à 10 millions €,
- ●à la conclusion d’alliances stratégiques ;
- ■en matière d’organisation :
- ●à la nomination ou révocation d’un membre de l’équipe de direction (membres du Comité Exécutif) avec délégation donnée au Président par le Conseil d’administration,
- ●à toute modification importante de l’organisation ou du fonctionnement interne avec délégation donnée au Président par le Conseil d’administration.
1.3.Assemblées générales
Article 25 (statuts) – Assemblées générales
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Article 26 (statuts) – Convocation et lieu de réunion des Assemblées générales
Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
La convocation des Assemblées générales est faite par un avis inséré tant dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, qu’au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée.
Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre recommandée à chaque actionnaire.
La Société publie, avant la réunion de toute Assemblée d’actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, l’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire.
Toutefois, dans les conditions prévues par la réglementation, ils peuvent donner à la Société un accord écrit pour recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d’un envoi postal. À cet effet, ils communiquent à la Société leur adresse électronique. Ils peuvent aussi demander à tout moment par lettre recommandée avec accusé de réception, que ce moyen de télécommunication soit substitué par un envoi postal.
Ils peuvent demander à être convoqués à toute Assemblée par lettre recommandée, s’ils ont fait parvenir à la Société le montant des frais de recommandation.
Lorsque l’Assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première Assemblée.
L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Article 27 (statuts) – Ordre du jour
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital exigée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions.
Le comité social et économique peut également requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des Assemblées.
L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Article 28 (statuts) – Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit leur nombre d’actions, qui y participent personnellement ou par mandataire.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à ladite Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification d’une nature et selon les modalités d’application conformes aux dispositions réglementaires.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées ou voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements, soit sous forme papier, soit sous forme électronique, selon la procédure arrêtée par le Conseil d’administration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation.
Deux membres du comité social et économique, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires.
Article 29 (statuts) – Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale chaque action donne droit au même nombre de voix avec minimum d’une voix.
Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Article 30 (statuts) – Droit de communication des actionnaires – Obligation d’information
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
Tout actionnaire dont la participation dans le capital franchit les seuils de trois ou quatre pour cent du capital est tenu d’en informer la Société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs que celles prévues par la loi pour la détention de participations supérieures du capital.
Article 31 (statuts) – Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux
À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications et les signatures prescrites par la loi.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Article 32 (statuts) – Assemblée générale ordinaire
L’Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d’administration et qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance.
Article 33 (statuts) – Assemblée générale extraordinaire
L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette Assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance, sauf dérogation légale.
Article 34 (statuts) – Assemblées spéciales
S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées générales extraordinaires.
Article 35 (statutS) – ÉMISSION D’OBLIGATIONS
2.Responsable du Document d’enregistrement universel et informations sur le contrôle des comptes
2.1. Personne responsable du Document d’enregistrement universel
2.2.Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes
- ■ACA Nexia – 31, rue Henri-Rochefort, 75017 Paris.
- Représenté par Madame Sandrine Gimat. Mandat expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027.
- Premier mandat : 2005.
- ■Cabinet Mazars – 61, rue Henri-Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie.
- Représenté par Messieurs Alain Chavance et Jérôme Neyret. Mandat expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023.
- Premier mandat : 2000.
3.Calendrier indicatif de publication des résultats
Date de publication |
Événement |
Date de réunion |
jeudi 23 février 2023 avant Bourse |
Chiffre d’affaires et Résultats annuels 2022 |
23 février 2023 |
vendredi 28 avril 2023 avant Bourse |
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023 |
28 avril 2023 |
mercredi 24 mai 2023 à 14 h 30 |
Assemblée générale annuelle des actionnaires |
24 mai 2023 |
jeudi 27 juillet 2023 avant Bourse |
Chiffre d’affaires et Résultats semestriels 2023 |
27 juillet 2023 |
vendredi 27 octobre 2023 avant Bourse |
Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2023 |
27 octobre 2023 |
Les résultats annuels et semestriels font l’objet de communiqués de presse et sont commentés lors de réunions retransmises via un webcast bilingue français/anglais. Le chiffre d'affaires du 1er et du 3e trimestre font l'objet de communiqués de presse et sont commentés via une conférence téléphonique bilingue français/anglais.
4.Liste des informations réglementées publiées en 2022
4.1.Communiqués de presse publiés au titre de l’information permanente
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Projet d’acquisition de CS GROUP par Sopra Steria - Sopra Steria signe le contrat d’acquisition du bloc principal de CS Group |
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Projet d’acquisition de Tobania par Sopra Steria - Renforcement stratégique sur le marché belge des services du numérique |
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Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2022 |
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Information relative à la participation de Sopra Steria dans Axway |
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Sopra Steria Group : Calendrier financier 2023 |
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Augmentation alloué au contrat de liquidité contracté avec ODDO BHF SCA |
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Sopra Steria Group : Publication du Rapport Financier Semestriel 2022 |
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Projet d’acquisition de CS GROUP par Sopra Steria |
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Résultats semestriels 2022 |
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Sopra Steria lauréat des Transparency Awards 2022 dans la catégorie CAC Mid 60 et deuxième au palmarès général |
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Sopra Steria est heureux d'annoncer sa participation à l'initiative Tech Leaders d'Euronext, dédiée aux entreprises technologiques de pointe et à forte croissance. |
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Assemblée générale mixte du mercredi 1er juin 2022 - Résultat des votes |
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Sopra Steria annonce le succès de We Share 2022, son nouveau plan d’actionnariat salarié |
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Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 |
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Assemblée générale mixte du 1er juin 2022 - Mise à disposition des documents et renseignements préparatoires |
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Sopra Steria indexe sa ligne de crédit de 1,1Md€ sur un objectif de réduction de son empreinte carbone aligné avec l’Accord de Paris |
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Communiqué de mise à disposition - Document d’enregistrement universel 2021 - Rapport financier annuel |
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Sopra Steria lance un nouveau plan d'actionnariat salarié We Share 2022 |
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Résultats annuels 2021 |
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Sopra Steria annonce la nomination de M. Cyril Malargé en tant que Directeur général |
4.2.Document d’enregistrement universel (anciennement Document de référence) incluant le Rapport financier annuel et ses actualisations
4.3.Rapport financier semestriel
4.4.Information financière trimestrielle
|
Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 |
|
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 |
4.5.Déclarations mensuelles du nombre total de droits de vote et d’actions
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|
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Déclaration du nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 4 avril 2022 – date de publication au BALO de l’avis préalable à l’Assemblée générale du 1er juin 2022 |
4.6.Descriptifs des programmes de rachat d’actions et bilans du contrat de liquidité
Contrat de liquidité
Transactions hebdomadaires sur actions propres
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17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 5 au 9 décembre 2022 |
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17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 21 au 25 novembre 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 14 au 18 novembre 2022 |
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17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 7 au 11 novembre 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 31 octobre au 4 novembre 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 26 au 30 septembre2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 19 au 23 septembre 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 12 au 16 septembre 2022 |
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17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 5 au 9 septembre 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 2 au 6 mai 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 25 au 29 avril 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 11 au 15 avril 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 28 mars au 1er avril 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 21 au 25 mars 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 14 au 18 mars 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 11 au 17 mars 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 28 février au 4 mars 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 21 au 25 février 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 14 au 18 février 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 17 au 21 janvier 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 10 au 14 janvier 2022 |
|
17h45 |
Transactions déclarées pour la période du 3 au 7 janvier 2022 |
4.7.Rapports sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne
4.8.Honoraires des contrôleurs légaux
4.9.Communiqués de mise à disposition ou de consultation des informations relatives aux Assemblées d’actionnaires
|
Assemblée générale mixte du 1er juin 2022 – Modalités de mise à disposition des documents préparatoires |
4.10.Communiqués relatifs aux modalités de mise à disposition de prospectus
5.Complément d'information sur les résolutions approuvées à moins de 80 % de vote favorable à l'Assemblée générale du 1er juin 2022
Résolution |
Assemblée générale ordinaire |
Pour |
Contre |
Abstention |
|||
---|---|---|---|---|---|---|---|
Voix |
% |
Voix |
% |
|
Voix |
||
6 |
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Vincent Paris, |
14 233 147 |
65,16 % |
7 609 357 |
34,83 % |
|
2 148 |
16 |
Renouvellement du mandat d'ACA Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire |
16 983 303 |
77,74 % |
4 860 527 |
22,25 % |
|
816 |
Le Conseil d’administration a pris acte du résultat de la consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
La sixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général – a été approuvée avec 65,1 % des voix. Pour mémoire le taux d'approbation ex ante de la politique de rémunération du Directeur général lors de l’Assemblée générale précédente s'était élevé à 95,25 %.
Ce résultat traduit, au moins en partie, une réserve de principe quant au maintien des droits à actions de performance attribués le 26 mai 2021 à Monsieur Vincent Paris , au-delà du prorata de la période d’acquisition écoulée jusqu'à la cessation de son mandat de Directeur général.
Ces droits restent soumis aux conditions de performance relatives aux exercices 2021, 2022 et 2023, fixées de façon exigeante pour l’ensemble des bénéficiaires du plan. L’avantage concédé à Monsieur Vincent Paris est donc mesuré au regard de son engagement, de ses réalisations, et de sa volonté de continuer, à l'avenir, de soutenir le développement du Groupe en toute occasion possible. Il est rappelé que Monsieur Vincent Paris a effectué l'intégralité de sa carrière au sein de Sopra Steria Group ou de sociétés fusionnées avec Sopra Steria Group depuis sa sortie de l'Ecole Polytechnique en 1987.
Aux termes du règlement du plan, la condition de présence est respectée dès lors que le bénéficiaire exerce une activité de salarié ou de dirigeant mandataire social dans une société du Groupe. Le tableau ci-dessous évalue l'avantage concédé à Monsieur Vincent Paris sur cette base et en tenant compte du taux moyen de performance des plans arrivés à terme jusqu'à aujourd'hui (plans 2016, 2017 et 2018).
Droits |
Nombre max. |
Estimation sur la base de la juste valeur à l'attribution |
Estimation après application du taux moyen de performance des plans LTI* |
% de la rémunération 2021 |
---|---|---|---|---|
|
|
|
|
|
Attribution initiale |
3 000 |
408 180 € |
262 745 € |
32 % |
|
|
|
|
|
Prorata période d'acquisition |
1 144 |
155 653 € |
100 194 € |
12 % |
|
|
|
|
|
Prorata période de suivi de la performance |
1 580 |
214 975 € |
138 379 € |
17 % |
|
|
|
|
|
Décision de maintien |
3 000 |
408 180 € |
262 745 € |
32 % |
* Le taux moyen de performance des plans LTI arrivés à échéance, 2016, 2017 et 2018 est de 64,37 %. |
Le Conseil d'administration a pris en compte le fait que cette décision exceptionnelle de maintien des droits ne s'ajoutait à aucun avantage accordé au titre de la fin du mandat social. Monsieur Vincent Paris n’a en effet bénéficié d’aucune garantie, d’aucune clause de non-concurrence indemnisée, d’aucun régime de retraite supplémentaire.
Par ailleurs, le versement à Monsieur Vincent Paris de l’indemnité légale de rupture de son contrat de travail aurait pu être anticipé dès sa nomination en tant que Directeur général, en application de la recommandation 23.1 du code Afep-Medef (« Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission»).
Le renouvellement du mandat du cabinet ACA Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, proposé à l’unanimité par le Conseil d’administration, a été approuvé avec 77,74 % de voix favorables.
Ce résultat est en retrait par rapport à celui obtenu en 2018 par une résolution renouvelant le mandat de l’autre Commissaire aux comptes du collège dans des conditions très similaires. Cette dernière avait alors recueilli 99,66 % de votes favorables.
Le Conseil d’administration prend donc acte de la position de principe exprimée par une partie des actionnaires en faveur d’un abrègement de la durée cumulée des mandats de Commissaire aux comptes par rapport à celle autorisée par la loi.
La recommandation de renouvellement du mandat formulée par le Comité d’audit au Conseil d’administration était motivée par la qualité des prestations fournies par le cabinet ACA Nexia et le fonctionnement très satisfaisant du collège des Commissaires aux comptes. Elle intégrait aussi l’arrivée imminente d’un nouveau co-Commissaire aux comptes au sein du collège.
Le Comité a estimé que le renouvellement complet du collège en deux ans (2022, 2024) n’était pas de nature à optimiser la transmission de l’expérience et de la connaissance acquises par les Commissaires aux comptes actuels. Il faisait peser un risque important sur la qualité du contrôle légal de l'information financière du Groupe. Le choix retenu, en étalant ce renouvellement sur quatre ans (2024, 2028), permettra aussi à la Direction financière de mieux l'accompagner. Le Conseil d’administration demeure convaincu de la pertinence de ces considérations.
Avant d’émettre sa recommandation, le Comité d’audit avait eu connaissance de la position du H3C confirmant la possibilité pour le cabinet ACA Nexia d’exercer un dernier mandat. Il s’était également enquis des résultats d’un contrôle périodique du H3C sur le cabinet, portant en partie sur la gestion du dossier Sopra Steria Group. Il avait pu juger les conclusions de ce contrôle très satisfaisantes.
Aucun des deux Commissaires aux comptes actuels ne sera renouvelable à l’issue du mandat en cours. Le processus de sélection du successeur du cabinet Mazars à compter de l’exercice 2024 est présenté au « a) Comité d'audit » de la section 1.33 « Comités du Consei d'administration » du chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », du présent Document d’enregistrement universel pages 78 à 80 .
6.Documents accessibles au public
Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes peuvent être demandés à la Direction de la Communication au 6, Avenue Kleber, 75116 Paris. L’ensemble de l’information financière diffusée est disponible sur le site du Groupe https://www.soprasteria.com.
INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE
Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
1.Relatives à l’exercice 2021 :
- ■le Rapport de gestion, figurant dans le document de référence déposé le 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0111, est détaillé dans la table de concordance, pages 323 à 324 – Informations relatives au Rapport de gestion de la Société ;
- ■comptes consolidés ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant dans le document de référence déposé le 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0111 (respectivement en pages 169 à 232 et 233 à 237) ;
- ■les comptes annuels de Sopra Steria ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers figurant dans le document de référence déposé le 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0111 (respectivement en pages 239 à 265 et 266 à 269) ;
- ■le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant dans le document de référence déposé le 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0111 (en pages 270 à 271).
2.Relatives à l’exercice 2020 :
- ■le Rapport de gestion, figurant dans le document de référence déposé le 18 mars 2021 sous le numéro D.21-0148, est détaillé dans la table de concordance, pages 312 à 313 – Informations relatives au Rapport de gestion de la Société ;
- ■comptes consolidés ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant dans le document de référence déposé le 18 mars 2021 sous le numéro D.21- 0148 (respectivement en pages 157 à 223 et 224 à 228) ;
- ■les comptes annuels de Sopra Steria ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers figurant dans le document de référence déposé le 18 mars 2021 sous le numéro D.21- 0148 (respectivement en pages 229 à 257 et 258 à 261) ;
- ■le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant dans le document de référence déposé le 18 mars 2021 sous le numéro D.21- 0148 (en pages 262 à 263).
9.Assemblée générale
1.Ordre du jour
Au jour du dépôt du présent Document d'enregistrement universel, les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu'ils seront convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 24 mai 2023 à 14h30 au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.
Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
- Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ;
- Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende ;
- Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce ;
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ;
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général (du 1er janvier au 28 février 2022) ;
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur Général (du 1er mars au 31 décembre 2022) ;
- Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ;
- Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ;
- Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ;
- Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ;
- Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond pour une durée de quatre ans ;
- Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale pour une durée de quatre ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée de quatre ans ;
- Nomination de Madame Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ;
- Nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans ;
- Nomination de Monsieur Rémy Weber en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans ;
- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ;
Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
19) Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
20) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ;
Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
2.Présentation des résolutions
2.1.Assemblée générale ordinaire
2.1.1.Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de Sopra Steria Group ET AFFECTATION DU résultat (DE LA première à LA troisième résolution)
- ■les comptes annuels (première résolution) de Sopra Steria Group au 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice net de 167 666 165,65 euros ;
- ■les comptes consolidés (deuxième résolution) de Sopra Steria Group au 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 247 823 146 euros.
- ■les charges non déductibles pour un montant de 756 421 euros et l’impôt correspondant (première résolution). Ces charges concernent les loyers et l’amortissement du parc de véhicules de fonction de la Société.
Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Sopra Steria Group figure dans le chapitre 6 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Sopra Steria Group figure dans le chapitre 5 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Au 31 décembre 2022, le résultat net social de Sopra Steria Group s’élève à 167 666 165,65 euros pour un bénéfice net consolidé part du Groupe de 247 823 146 euros.
Le Conseil d’administration vous propose de verser un dividende unitaire de 4,30 euros par action, soit au total un montant de 88 355 114,30 euros. Ce montant serait ajusté en cas de variation du nombre d’actions ayant droit au dividende. Le solde serait affecté aux réserves facultatives. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, le dividende, versé au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, donnera obligatoirement lieu à l’application d’un prélèvement forfaitaire unique (non libératoire) de 30 %, au titre de l’impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).
Les actionnaires pourront opter, lors du dépôt de leur déclaration de revenus, soit pour le maintien du prélèvement forfaitaire unique, soit pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sur option globale du contribuable pour l’ensemble des revenus soumis au prélèvement forfaitaire unique) sous déduction du prélèvement forfaitaire non libératoire déjà acquitté et après application d’un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158 3. 2° du Code général des impôts) et déduction d’une fraction de la CSG (à hauteur de 6,8 %). La date de détachement du dividende interviendrait le 29 mai 2023 avant Bourse. Le dividende serait mis en paiement à compter du 31 mai 2023.
2.1.2.Rémunération des mandataires sociaux (de la quatrième à la ONZième résolution)
Arrêtée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux est présentée dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022.
- Par la quatrième résolution et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
- Par les cinquième, sixième et septième résolutions et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux à savoir, Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1er janvier au 28 février 2022 et Monsieur Cyril Malargé, Directeur général sur la période du 1er mars au 31 décembre 2022. Ces éléments sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Ils sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2022.
- En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable de Monsieur Vincent Paris et Monsieur Cyril Malargé est conditionné à l’approbation par votre Assemblée des éléments de rémunération les concernant au titre de l’exercice 2022.
- Par les huitième, neuvième et dixième résolutions et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les politiques de rémunération applicables respectivement au Président du Conseil d’administration (huitième résolution), au Directeur général (neuvième résolution) et aux membres du Conseil d’administration (dixième résolution). La politique de rémunération définie pour le Directeur général serait applicable en cas de nomination d’un Directeur général délégué.
- Par la onzième résolution, après prise en compte du fait que ce montant est resté inchangé depuis 2015 et examen de la rémunération moyenne des administrateurs dans des sociétés de capitalisation comparable ou dans le secteur d'activité de la Société, il vous est proposé de fixer le montant total annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce à 700 000 euros.
- Ce montant fait l'objet d'une proposition d'augmentation à votre Assemblée générale afin de prendre en considération l'évolution de la composition du Conseil d'administration. Si les résolutions portant nomination de trois nouveaux administrateurs sont approuvées par l'Assemblée générale, le nombre d'administrateurs passera de quinze à dix-huit. Cette hausse se justifie également par l'accroissement de la sollicitation et des responsabilités des membres du Conseil d'administration. Il est convenu que ce montant sera intégralement réparti en application de la politique de rémunération (conformément à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce) présentée à la section 2 « Politique de rémunération » du chapitre 3 du présent Document d’enregistrement universel.
2.1.3.COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (de la DOUzième à la DIX-SEPTIèME résolution)
- Renouvellements de mandats d'administrateurs (de la douzième à la quatorzième résolution)
- Trois mandats d'administrateurs arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 24 mai 2023. Il s'agit des mandats de Madame Sylvie Rémond, Madame Jessica Scale et Monsieur Michael Gollner. Sur avis du Comité des nominations, de gouvernance, d'éthique et de responsabilité d'entreprise, le Conseil d'administration vous propose :
- ■de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'administratrice de Madame Sylvie Rémond (douzième résolution) ;
- ■de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'administratrice de Madame Jessica Scale (treizième résolution) ;
- ■de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Michael Gollner (quatorzième résolution).
- Les biographies de Madame Sylvie Rémond, Madame Jessica Scale et Monsieur Michael Gollner sont présentées dans la section 1.2.8 du chapitre 3 du Document d'enregistrement universel de la Société.
- Nomination de nouveaux administrateurs (de la quinzième à la dix-septième résolution)
- A l'issue du processus de sélection des candidats au mandat d'administrateur ayant porté sur quatre candidats potentiels initialement identifiés, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a décidé, en tenant compte notamment de leurs compétences et de leur indépendance, de recommander au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires :
- ■la nomination, en qualité de nouvelle administratrice, de Madame Sonia Criseo pour une durée de deux ans (quinzième résolution) ;
- ■la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de Monsieur Pascal Daloz pour une durée de trois ans (seizième résolution) ;
- ■la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de Monsieur Rémy Weber pour une durée de deux ans (dix-septième résolution).
- Conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts de la Société , les administrateurs peuvent être nommés pour une durée d’un an, deux ans ou trois ans, par exception à la durée statutaire de quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’administration.
- Le processus de sélection des candidats au mandat d’administrateur est décrit à la section 1.2.2 du chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel.
SONIA CRISEO |
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Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : Néant |
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Nouvelle Nomination |
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Adresse professionnelle : |
Date de première nomination : 24/05/2023 |
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Nationalité : Irlandaise |
Âge : 51 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
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Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Après une formation initiale d'assistante bilingue, Sonia Criseo débute sa carrière au sein du cabinet Linklaters & Paines. Elle rejoint ensuite le cabinet américain Baker McKenzie, où elle exerce comme assistante de Christine Lagarde, qui préside alors le cabinet. En 2005, elle devient chef du secrétariat particulier de Christine Lagarde au ministère du Commerce Extérieur. En 2007, elle poursuit sa collaboration avec la ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie en tant que chef adjointe de cabinet, chargée des affaires réservées. A partir de 2012, elle devient directrice du cabinet du Président de Moët Hennessy. Puis elle rejoint en 2013 l’assureur-crédit Euler Hermes France (devenu Allianz Trade en 2022) au poste nouvellement créé de responsable du développement international. Elle est, depuis 2017, Directrice Commerciale d'Allianz Trade for Multinationals. |
La proposition de nomination de Madame Sonia Criseo au Conseil d’administration répond en premier lieu au souhait de compter un membre disposant d’une connaissance approfondie de la société CS Group, récemment acquise par la Société, dans la perspective de son intégration. Sa connaissance du secteur public et son expérience acquise dans le secteur de l’assurance-crédit seront précieuses pour Sopra Steria Group qui réalise, sur toutes ses lignes d'activité et dans toutes ses implantations, une part significative de son chiffre d’affaires dans le secteur public et le secteur de la banque et des assurances. Enfin, de par son origine, Madame Sonia Criseo apportera également une sensibilité utile à l’objectif de développement international du Groupe en Europe continentale et en Grande-Bretagne.
Dans le cadre d’une stricte application des critères d'indépendance énoncés par le Code Afep-Medef, Madame Sonia Criseo n’est pas considérée comme indépendante par le Conseil d’administration en raison du mandat d’administratrice qu’elle a exercé au Conseil d’administration de CS Group jusqu'en mars 2023.
PASCAL DALOZ |
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Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : Néant |
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Nouvelle Nomination (Administrateur indépendant) |
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Adresse professionnelle : |
Date de première nomination : 24/05/2023 |
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Nationalité : Française |
Âge : 54 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
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Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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Biographie Après une expérience en stratégie et en gestion des innovations technologiques auprès de banques d’investissement et de cabinets de conseil, Pascal Daloz rejoint Dassault Systèmes en 2001 en tant que Directeur R&D en charge du développement commercial. Il devient Directeur de la Stratégie et du Développement en 2003, puis Directeur Général Adjoint, en charge de la Stratégie et du Marketing en 2007. Il assure la direction de l’ensemble des marques dès 2010, en tant que Directeur Général Adjoint, en charge de la Stratégie Corporate et du Développement du Marché, puis Directeur Général Adjoint, Marques et Développement Corporate (2014). En 2018, Pascal Daloz prend la direction des affaires financières et de la stratégie d’entreprise. En 2020, il devient Directeur Général Adjoint, Opérations, et prend la tête du Comité Exécutif Opérationnel de Dassault Systèmes. Il continue à assurer sa fonction de Directeur Financier jusqu’à fin 2021. En tant que Directeur des Opérations, il orchestre la transformation des fonctions stratégiques de l’entreprise, avec pour objectif que celle-ci devienne leader dans trois domaines clés de l’économie : les industries manufacturières, les sciences de la vie et la santé, et les infrastructures et les villes. Pascal Daloz est administrateur de Dassault Systèmes depuis 2020. Il est Président de Medidata, leader mondial des essais cliniques et marque de Dassault Systèmes, et de 3DS Outscale, société de services Cloud fondée par Dassault Systèmes. Il est également co-président de l’Alliance Industrie du Futur initiée par le gouvernement français. Pascal Daloz est un ancien élève de l'école des Mines de Paris. |
La proposition de nomination de Monsieur Pascal Daloz répond à la volonté de renforcer la compétence métier au sein du Conseil d’administration de la Société. Alliée à sa compétence financière et à l’expérience issue des importantes responsabilités opérationnelles qu’il exerce, elle lui donnera un point de vue sur les problématiques du Groupe susceptible d’enrichir les débats du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a également pris en compte la maîtrise par Monsieur Pascal Daloz des environnements que constituent les entreprises familiales. Monsieur Pascal Daloz est considéré comme indépendant par la Conseil d’administration au regard des critères d'indépendance énoncés par le Code Afep-Medef.
Rémy Weber |
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Nombre d’actions personnellement détenues dans la Société : Néant |
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Nouvelle Nomination (Administrateur indépendant) |
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Adresse professionnelle : |
Date de première nomination : 24/05/2023 |
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Nationalité : Française |
Âge : 65 ans |
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Principale fonction exercée et mandats en cours |
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Mandats |
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Hors Groupe |
Hors France |
Société cotée |
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Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années |
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✔ |
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Biographie Rémy Weber commence sa carrière à la direction des grandes entreprises de la Banque Française du Commerce Extérieur, puis la poursuit en qualité de chargé de mission au service des Affaires Internationales de la Direction Générale du Trésor. Il intègre en 1990 la Financière BFCE au poste de sous-directeur en charge d’opérations d’investissements et de fusions-acquisitions. En 1993, Rémy Weber entre au groupe CIC Crédit Mutuel. Après avoir occupé différents postes de direction, il devient Président-Directeur Général de CIC Lyonnaise de Banque, mandat qu'il occupe de 2002 à 2013. Au cours de cette période, il est également membre du directoire puis du Comité exécutif du groupe CIC. En 2013, Rémy Weber devient Président du directoire de La Banque Postale, Directeur général adjoint et Directeur des services financiers de La Poste. Directeur général de Suka Conseil depuis 2020, Rémy Weber rejoint le Conseil d'administration de Vicat en 2021. Il en préside le Comité d'audit et siège au Comité des rémunérations. Il est également Président du Conseil de surveillance du groupe Kereis (leader européen du courtage omnicanal d’assurance) depuis novembre 2021 et Président du Comité de Supervision du groupe Empruntis depuis mai 2022. Membre du Conseil de surveillance, il siège au Comité stratégique ainsi qu'au Comité d'audit de CDC Habitat. Enfin, depuis décembre 2022, Rémy Weber a rejoint le Comité de supervision du groupe Primonial. Rémy Weber est diplômé de Science Po Aix et d'HEC. |
La proposition de nomination de Monsieur Rémy Weber répond à la nécessité, pour le Conseil d’administration de Sopra Steria Group de compter des membres ayant une parfaite connaissance du secteur bancaire et de ses besoins. Sopra Steria Group réalise, sur toutes ses lignes d'activité et dans toutes ses implantations, une part significative de son chiffre d’affaires auprès du secteur financier, notamment à travers sa filiale Sopra Banking Software, partenaire technologique stratégique des institutions financières. En outre, son expérience de Direction générale sera utile aux délibérations du Conseil d’administration. Monsieur Rémy Weber est considéré comme indépendant par le Conseil d’administration au regard des critères d'indépendance énoncés par le Code Afep-Medef.
Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires des résolutions portant sur la nomination de Madame Sonia Criseo et de Messieurs Pascal Daloz et Rémy Weber, la composition du Conseil d'administration de la Société évoluera comme suit :
|
Nombre de membres |
Administratrices* |
Administrateurs indépendants* |
Nationalités |
Âge moyen |
---|---|---|---|---|---|
Au 31 décembre 2022 |
15 |
5, soit 42 % |
8, soit 67 % |
4 |
63 |
Après Assemblée générale du 24 mai 2023 |
18 |
6, soit 40 % |
10, soit 67 % |
5 |
62 |
* Sur 12 puis 15 membres hors Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires |
Les compétences et expériences clés représentées au sein du Conseil d’administration seraient complétées comme suit :
Compétences |
Connaissance des métiers du conseil, des services du numérique, de l’édition de logiciels, capacité à promouvoir l’innovation |
Connaissance d’un grand marché vertical du Groupe |
Expérience d’entrepreneur |
Directeur général de grand groupe |
Finance, contrôle et gestion des risques |
RSE- ressources humaines et |
RSE-enjeux environne- |
Dimension internationale |
Connaissance d’Axway Software |
Expérience opérationnelle dans le groupe Sopra Steria |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Sonia Criseo |
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✔ |
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✔ |
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✔* |
Pascal Daloz |
✔ |
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✔ |
✔ |
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✔ |
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Rémy Weber |
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✔ |
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✔ |
✔ |
✔ |
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* Connaissance de CS Group, en cours d’intégration par Sopra Steria Group |
2.1.4.Rachat par Sopra Steria Group de ses propres actions (DIX-HUITième résolution)
Il vous est proposé de renouveler l’autorisation de procéder au rachat par la Société de ses propres actions, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires (articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce), consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 1er juin 2022.
Dans le cadre de cette autorisation, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du capital, soit, à titre indicatif, 2 054 770 actions sur la base du capital social actuel. Le prix maximum de rachat est fixé à 275 € par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté si le nombre d’actions composant le capital venait à évoluer à la hausse ou à la baisse, du fait notamment d’incorporations de réserves, d’attributions gratuites d’actions ou de regroupements d’actions.
- ■d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;
- ■d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plan assimilé) ainsi que toutes les allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ;
- ■de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;
- ■de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
- ■d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 1er juin 2022 ;
- ■de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre cette autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions et limites fixées par la loi.
La présente autorisation priverait d’effet l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée générale du 1er juin 2022 et serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique sur le capital de la Société.
Pour information, il est rendu compte de l’utilisation faite de la précédente autorisation dans la section 8 du chapitre 7 « Capital et actionnariat » du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022.
2.2.Assemblée générale extraordinaire
2.2.1.DISPOSITIFS D'ASSOCIATION DES SALARIéS ET MANDATAIRES SOCIAUX AU CAPITAL DE sopra steria group (dix-neuvième ET vingtième résolution)
Afin de continuer à associer les salariés et les mandataires sociaux de la Société et du Groupe au développement et à la réussite de Sopra Steria, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de votre Assemblée générale :
- ■la dix-neuvième résolution visant à permettre au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles ;
- ■la vingtième résolution visant à permettre au Conseil d’administration de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe (conformément à l’article L. 225-180 du Code de commerce).
- Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux (dix-neuvième résolution)
- Depuis le rapprochement de Sopra et Steria, dès lors que les performances économiques du Groupe le permettait, le Groupe a mis en place des plans d’attribution d’actions de performance.
- Le dernier plan, mis en œuvre le 1er juin 2022, présentait les caractéristiques suivantes :
- ●l’attribution des actions est subordonnée, pour l’ensemble des bénéficiaires, à la condition de présence à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans. Cette condition peut toutefois être levée en tout ou partie, au vu des circonstances, à titre dérogatoire et tout à fait exceptionnel (en pratique moins de 3 % des départs) ;
- ●la condition de performance repose sur trois critères affectés d’un même poids (30 %) : la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé, le ROA (Résultat opérationnel d’activité) et le flux net de trésorerie disponible consolidé ;
- ●des objectifs exigeants seront fixés tout au long du plan (l’année d’attribution et les deux années suivantes). Les objectifs-cibles seront au moins égaux aux objectifs communiqués au marché financier ou, en cas de fourchette, au minimum dans la fourchette indiquée. La moyenne des taux d’atteinte annuels des objectifs déterminera le nombre de droit à actions gratuites ;
- ●une condition RSE supplémentaire, affectée d’un poids de 10 % du total des conditions d’acquisition, porte, sur la proportion de femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe dans le cadre du plan 2022.
- Concernant le Directeur général, ce dernier est soumis aux mêmes règles que l’ensemble des bénéficiaires des plans. S’y ajoutent une obligation de conservation d’au moins 50 % des actions acquises dans le cadre desdits plans pendant la durée de son mandat et un engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture sur ses actions de performance jusqu’à la fin de la période de conservation.
- Le Conseil d’administration demande donc le renouvellement de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 1er juin 2022, en conservant le plafond de 1,1 % du capital social. Sauf nécessité dictée par la situation au moment de la décision d’attribution, le nouveau plan reprendrait les caractéristiques des plans précédents, étant précisé que les actions attribuées seront soit des actions existantes (actions autodétenues), comme dans le cas des plans mis en place jusqu'à présent, soit des actions à émettre (actions nouvelles).
- Si le Conseil d’administration devait s’écarter de sa pratique antérieure, telle que rappelée ci-dessus, au moment de la décision éventuelle de mise en œuvre d’un tel plan, il en justifierait les raisons dans le Document d’enregistrement universel. Dans un contexte marqué par de grandes incertitudes, l’atteinte des objectifs ambitieux que le Groupe s’est fixé à moyen terme nécessite une détermination très précise des objectifs et du poids relatif de chacun des critères. Il est rappelé que les décisions en la matière sont prises, conformément à la loi, en toute indépendance par le Conseil d’administration. Il prend en compte les recommandations du Comité des rémunérations après consultation du Directeur général. Ce dernier n’assiste pas aux délibérations du Conseil d’administration à ce sujet.
- Cette autorisation serait soumise à un plafond global de 1,1 % du capital social, soit, à titre indicatif, 226 024 actions sur la base du capital social actuel. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les actions gratuites destinées au Directeur général de la Société seraient limitées à 5 % de la totalité du nombre maximum d’actions gratuites qui pourraient être attribuées, soit 0,06 % du capital social. Des attributions d'actions aux salariés pourraient, à titre exceptionnel, ne pas faire l’objet de conditions de performance dans la limite de 10 % de la totalité du nombre maximum d’actions gratuites qui pourraient être attribuées, soit environ 0,1 % du capital social.
- En application de la politique de rémunération, le Président du Conseil d’administration n’est pas éligible à des attributions d’actions gratuites.
- Cette autorisation serait consentie pour une durée de trente-huit mois.
- Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise (vingtième résolution)
- Il vous est demandé de bien vouloir consentir au Conseil d’administration une délégation de compétence pour permettre l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription.
- Cette délégation serait soumise à un plafond global de 2 % du capital social et serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle priverait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet pour la fraction non utilisée.
2.3.Assemblée générale ordinaire
2.3.1.Pouvoirs POUR FORMALITéS (vingt-ET-UNIème résolution)
3.Texte des résolutions
Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 167 666 165,65 euros.
L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 756 421 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 189 105 euros.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 247 823 146 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à :
et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 247 823 146 €, de l’affecter de la manière suivante :
Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement.
|
2019 |
2020 |
2021 |
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Dividende par action |
- € |
2,00 € |
3,20 € |
Nombre d’actions rémunérées |
- |
20 539 743 |
20 527 488 |
Dividende effectivement versé* |
- € |
41 079 486,00 € |
65 687 961,60 € |
* Il est rappelé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. |
Quatrième résolution
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce
Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et présentées dans ce rapport.
Cinquième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport.
Sixième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général (du 1er janvier au 28 février 2022)
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1er janvier au 28 février 2022, et présentés dans ce rapport.
Septième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général (du 1er mars au 31 décembre 2022)
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1er mars au 31 décembre 2022, et présentés dans ce rapport.
Huitième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans ce rapport.
Neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport.
Dixième résolution
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat
Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport.
Onzième résolution
Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, à hauteur de 700 000 €
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 700 000 euros le montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration.
Douzième résolution
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond pour une durée de quatre ans
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Treizième résolution
Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale pour une durée de quatre ans
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Quatorzième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée de quatre ans
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Quinzième résolution
Nomination de Madame Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Madame Sonia Criseo comme nouvelle administratrice pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Seizième résolution
Nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Pascal Daloz comme nouvel administrateur pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Dix-septième résolution
Nomination de Monsieur Rémy Weber en qualité d'administrateur pour une durée de deux ans
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Rémy Weber comme nouvel administrateur pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Dix-huitième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ;
- arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2022, à 565 061 750 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ;
- en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :
- décide que ces rachats pourront être effectués en vue :
- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF,
- d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
- de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause,
- de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,
- d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 1er juin 2022,
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur,
- décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
- décide que ces rachats pourront être effectués en vue :
- décide que le prix maximum de rachat est fixé à 275 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ;
- fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
Dix-neuvième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-59 et L. 22-10-60, L. 22-10-62 du Code de commerce et l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale :
- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II, alinéa 1 et L. 22-10-59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
- arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :
- la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,1 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration),
- étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :
- le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 5 % du plafond de 1,1 % fixé à l’alinéa ci-dessus,
- décide que :
- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution,
- et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration,
- décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;
- prend acte que, s’agissant des actions à émettre :
- la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées,
- et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
- confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet :
- d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
- de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 et à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce,
- de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise,
- et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale,
- de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et,
- en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives,
- et en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,
- de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
- plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;
- fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingtième résolution
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission :
réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail (les « Bénéficiaires ») ;
2.1 décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration),
2.2 étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3.1 décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,
3.2 décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;
4. décide que le prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra être :
4.1 ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription décidée par le Conseil d’administration,
4.2 ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra moduler ou supprimer cette décote s’il le juge opportun afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote mentionnée ci-dessus, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 2 % du capital de la Société visé ci-dessus ;
6. prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi :
6.1 renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées,
6.2 et renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires,
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
8. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
Vingt-et-unème résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
4.Rapport spécial du Conseil d’administration
Rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations d’attribution d’actions gratuites − exercice clos le 31 décembre 2022
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit code relatifs aux attributions d’actions gratuites.
Attributions d’actions gratuites réalisées au cours de l’exercice 2022
Nous vous rappelons que l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021, dans sa résolution 13, a autorisé le Conseil d’administration à procéder, au profit des salariés ainsi que des mandataires sociaux de la Société et de son Groupe, à des attributions gratuites d’actions, dans les conditions suivantes :
- ■bénéficiaires : salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (au sens des articles L. 225-197-1 II alinéa 1 et L. 22-10-59-III du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;
- ■montant maximum : le nombre maximum d’actions ne pourrait excéder 1 % du capital social au moment de la décision d’attribution ; avec un sous-plafond de 5 % du plafond de 1 % pour les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
- ■durée de l’autorisation : 38 mois soit jusqu’au 26 juillet 2024.
En vertu de cette autorisation, le Conseil d’administration du 1er juin 2022 a attribué 200 950 droits à actions gratuites de performance au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, qu’il a désignés. Cette attribution est soumise à une condition de présence et des conditions d’acquisition reposant sur un objectif, comprenant des conditions de performance économique et une condition RSE. Les conditions de performance économique, comptant pour 90 % du plan, reposent sur trois critères de performance affectés du même poids (Croissance organique du chiffre d’affaires consolidé de la Société, Résultat opérationnel d’activité (ROA) consolidé de la Société en pourcentage du chiffre d’affaires et Flux net de trésorerie disponible consolidé de la Société), appréciés sur les exercices 2022, 2023 et 2024. La condition RSE, comptant pour 10 % du plan et dont l’atteinte sera mesurée au 31 décembre 2024, porte sur la féminisation des instances dirigeantes. Elle est déterminée par la proportion de femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe (défini comme les deux niveaux hiérarchiques les plus élevés, niveaux 5 et 6).
Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel
J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion détaillées dans la table de concordance aux pages 345 à 347 – Informations relatives au Rapport de gestion de la Société – présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Index
Termes financiers |
Page(s) |
---|---|
Achats |
37, 48, 80, 101, 108, 109, 112, 126, 134, 136, 141, 142, 149, 154, 156 à 158, 165, 170, 1822, 188, 194, 204, 248, 260, 265, 341. |
Acquisitions |
19, 31, 34, 40, 41, 54, 55, 116, 117, 119, 126, 138, 139, 141, 142, 167, 172, 179, 194, 195, 198, 221, 223, 225, 226, 244, 249, 271, 275, 282, 285, 333. |
Actif immobilisé |
259, 261, 269, 283. |
Actifs de couverture |
207, 211, 255. |
Actionnariat |
Sommaire, 54, 55, 59, 62, 63, 120, 295 à 305, 328, 346.
|
Actions gratuites |
89, 92, 213, 214, 247, 266, 329, 335. |
Actions de performance |
81, 84, 85, 86, 88, 89, 92, 93, 95, 97, 08, 265, 318, 329. |
Administrateur |
55, 56, 58, 60 à 69, 73, 76, 78, 80, 81, 99, 292, 308, 309 à 311, 313, 324, 326, 327, 332. |
Administrateurs indépendants |
57, 59, 61, 78, 81, 299, 328. |
Assemblée générale |
Sommaire, 33, 53, 56, 62 à 76, 84 à 86, 97, 98, 256, 276, 290, 299, 308, 310, 314 à 319, 321 à 335, 343, 344, 346 à 349. |
Assemblée générale des actionnaires |
20, 33,57, 59, 89, 214, 305, 308, 309, 324, 328, 347. |
Assemblée générale extraordinaire |
303, 310, 314, 321, 322, 329. |
Assemblée générale mixte |
Sommaire, 213, 265, 276, 295, 302, 303, 316, 317, 322, 323. |
Assemblée générale ordinaire |
84 à 86, 97, 98, 276, 308, 309, 314, 318, 321 à 323, 329, 330, 334, 347. |
Attribution d’actions gratuites |
212, 213,276, 278, 329, 335. |
Audits |
41, 43, 44, 50. |
Augmentation de capital |
194, 301, 302, 303, 313, 329, 333, 334, 340. |
Autorité des marchés financiers |
47, 81, 82, 232, 298 à 300, 332, 340. |
Autres actifs |
192, 195, 203, 210, 211, 216, 217, 220, 222, 230, 233, 245. |
,Autres dettes courantes |
192, 195, 203, 217, 221, 223, 245. |
Autres passifs |
216. |
Avantages en nature |
88, 89, 90, 96, 343. |
Avantages postérieurs à l’emploi |
205 à 209, 211, 214, 231, 255. |
Bailleur |
61, 227. |
Brevets |
269, 34. |
Capital social |
20, 213, 246, 265, 276, 286, 296, 300, 301, 302, 316, 328, 330, 332 à 335, 344, 346. |
Capitaux propres |
Sommaire, 189, 191 à 193, 195, 197, 208, 209, 211, 2213, 214,216, 218, 229, 234, 238 à 242, 246, 247, 259, 261, 265, 273, 276, 280, 289, 340. |
Charges de personnel |
190, 195, 204, 206, 211, 212, 260. |
Charges financières |
203, 211, 212, 225, 231, 234. |
Code de déontologie boursière |
46, 48, 55, 156. |
Code Afep-Medef |
Sommaire, 53, 54, 57, 83, 98, 99, 299, 319. |
Comité d’audit |
40, 48 à 52, 56, 57, 63, 67, 71, 77 à 80, 82, 83, 87, 154, 256, 257, 291, 319, 327. |
Comité de direction |
36, 55, 70, 154. |
Commissaires aux comptes |
Sommaire, 49 à 52, 79, 92, 185, 189, 195, 252 à 257, 259, 288 à 293, 312, 315, 319, 323, 330, 333, 334. |
Comptabilité de couverture |
234, 237 à 240, 280. |
Comptes annuels |
Sommaire, 92, 93, 255, 259 à 293, 309, 322, 323, 330, 349. |
Comptes consolidés |
Sommaire, 34, 51, 52, 92, 93, 96, 149, 151, 189 à 257, 279, 301, 309, 322, 323, 330, 349. |
Conflits d’intérêts |
57, 61, 82, 156, 343. |
Conseil d’administration |
Sommaire, 20, 36, 40, 48 à 67, 71, 72, 74 à 90, 93, 94, 95, 97 à 99, 104, 106, 120, 123, 135, 154, 155, 161, 184, 195, 212, 2114, 254, 255, 256, 265, 266, 289 à 293, 295, 297, 299, 302, 303, 305, 307 à 314, 317 à 319, 321 à 335, 348. |
Contrat de liquidité |
232, 237, 246, 272, 273, 299, 300, 316, 328, 332. |
Contrôle interne |
Sommaire, 37, 39, 40, 42 à 52, 55, 58, 778, 79, 154, 155, 165, 168,184, 185, 254, 256, 257, 288, 290, 291, 310, 317, 345. |
Conventions réglementées |
Sommaire, 55, 77, 78, 82, 92, 259, 292. |
Couverture de flux de trésorerie |
238, 239. |
Crédit d’impôt |
28, 65, 219, 220, 268. |
Attestation du responsable du document d’enregistrement universel |
Sommaire, 336. |
Dettes financière |
192, 195, 216, 227, 232, 233, 235 à 237, 239, 240, 242, 243, 245, 247, 261, 267, 278 à 280, 282, 283. |
Dettes fournisseurs |
159, 262, 281, 282, 287. |
Développement Durable |
29, 37, 81, 101, 103, 104, 106, 114, 143, 145, 154, 159,162, 165, 168, 185, 186, 341, 346. |
Direction générale |
20, 36, 37, 40, 41, 47, 48 à 52, 54, 55, 57, 58, 70, 79, 81, 83, 104, 106, 109, 114, 123, 124, 125, 154, 155, 157, 165, 289, 293, 307, 310, 311, 312, 327, 343, 348. |
Directoire |
66, 311, 327. |
Dispositif de gestion des risques |
40, 47. |
Dividendes |
20, 193, 194, 213, 228, 243, 246 ? 262, 267, 273, 305, 344, 346. |
Documents accessibles au public |
Sommaire, 307, 319. |
Écart de conversion passif |
261, 269, 282. |
Écarts actuariels |
191, 277. |
Effectifs |
Sommaire, 19, 32, 33, 44, 87, 89, 117, 119, 126, 166, 177, 184, 195, 196, 206, 267. |
Émetteur |
76. |
Engagements hors bilan |
79, 195, 249, 259, 284, 285. |
Taux de change |
32, 197, 198, 237, 340. |
Frais de Recherche et Développement |
269, 270. |
Franchissement de seuil |
248, 346. |
Gestion des risques |
Sommaire, 39, 40, 48 à 50, 58, 59, 70, 78, 79, 130, 146, 154, 155, 185, 195, 231, 233, 235, 240, 256, 263, 281, 310, 329, 345. |
Gouvernement d’entreprise |
Sommaire, 51, 53 à 99, 119, 256, 290, 299, 319, 323, 324, 331, 343, 347, 348, 349. |
Gouvernance |
Sommaire, 29, 36, 40, 41, 43, 45, 47, 48, 53 à 83, 85, 87, 90, 99, 101, 103, 104, 106, 114, 125, 130, 135, 143, 144, 145, 153, 154, 159, 160, 161, 162, 168, 170, 299, 308, 310, 324, 341, 343, 347. |
Immobilisations incorporelles |
192, 195, 196, 201, 216, 221, 223, 224, 242, 261, 265, 270. |
Impôts différés actifs |
192, 195, 216, 217. |
Indemnités de fin de contrat de travail |
214. |
Instruments de couverture |
27, 233, 234, 238, 239, 240, 241. |
Instruments financiers |
195, 207, 219, 220, 221, 231, 233, 234, 237, 238, 240, 241, 280, 281, 300, 345. |
Intégration fiscale |
263, 268. |
Investissements |
27, 28, 30, 31, 34, 42, 43, 61, 67, 134, 136, 146, 147, 197, 199, 220, 225, 242, 243, 246, 263, 272, 278, 282, 327, 340 à 342. |
Jetons de présence |
267. |
Juste valeur |
97, 99, 191, 194, 197, 199, 208 à 211, 213, 214, 218, 222, 224, 229, 230, 232, 233, 234, 238, 240, 241, 254, 255, 277, 280, 281, 318. |
Méthodes comptables |
51, 52, 196, 243, 256, 263, 291, 343, 344. |
Opérations sur titres |
Sommaire, 193, 295, 302. |
Options de souscription |
92, 93, 248. |
Organigramme |
Sommaire, 19, 35, 106, 168, 199. |
Pactes d’actionnaires |
Sommaire, 295, 298, 303. |
Paiements fondés sur des actions |
193. |
Participations |
120, 159, 195, 198, 219, 223, 229, 242, 248, 263, 267, 271 à 273, 277, 283, 289, 292, 297, 298, 299, 303, 311, 313, 343, 345, 348. |
Participation et intéressement |
260. |
Parties prenantes |
29, 31, 32, 54, 58, 65, 95, 101, 102, 103, 106 à 109, 112, 129, 130, 135, 136, 143, 145, 153, 154, 155, 168, 230, 341. |
Passifs éventuels |
195, 196, 230, 285. |
Perte de valeur |
222, 223, 229, 254. |
Président (Pierre Pasquier) |
Sommaire, 36, 41, 50, 54 à 58,61, 62, 77, 78, 80, 81, 83 à 85, 88, 90, 93, 94, 96, 97, 99, 104, 154, 155 ? 214 ? 292, 299, 308 à 313, 322, 323, 329, 331.
|
Principaux marchés |
19, 22, 342. |
Prix d’exercice |
220, 227, 247, 298. |
Procédures de contrôle interne |
46, 49, 185, 254, 288, 310, 317, 345. |
Procès-verbal |
329, 334. |
Programme de rachat d’actions |
Sommaire, 214, 266, 295, 299, 300, 316. |
Provisions |
190, 102, 194 à 197, 203, 205, 216, 227, 230, 235, 242, 243, 259 à 262, 269, 271, 272, 276 à 279, 286, 2889, 340, 343. |
Rapport financier annuel |
Sommaire, 255, 290, 346, 349. |
Ratio de couverture |
235, 279. |
Recherche et Développement |
19, 28, 152, 269, 270. |
Règlement intérieur |
54, 55, 58, 61, 77, 78, 80, 81, 82, 83, 155, 308, 309, 310, 312. |
Regroupements d’entreprises |
151, 199, 221, 222, 230. |
Rémunération des dirigeants |
Sommaire, 53, 84, 85, 97, 98, 311, 318. |
Rémunération fixe |
84 à 90, 96, 98, 119, 311, 347. |
Rémunération variable |
58, 60, 81, 84 à 90, 93, 95 à 97, 106, 119, 313, 347. |
Responsabilité civile |
46. |
Responsabilité sociétale |
105, 185. |
Ressources humaines |
24, 25, 29, 32, 33, 34, 36, 37, 40, 41, 44, 46, 47, 48, 50, 51, 58, 69, 78, 79, 114, 119, 123, 152, 156, 165, 185, 201, 224, 328, 340. |
Retraites |
198, 207, 211, 213, 227, 230, 277, 297, 340, 343. |
Risque de contrepartie |
237. |
Risque de liquidité |
235. |
Risque de taux |
238, 239. |
Risques environnementaux |
143, 195, 196. |
Statuts |
Sommaire, 20, 58, 77, 82, 298, 307 à 314, 319, 324, 332, 333, 346, 348. |
Stock-options |
190, 194, 213, 340, 343. |
Table de concordance |
Sommaire, 101, 130, 166, 168 à 171, 336, 342 à 349. |
Taux d’actualisation |
207 à 211, 222, 223, 229, 254, 255, 266, 277, 289. |
Tests de dépréciation |
79, 222, 254. |
Trésorerie |
Sommaire, 31 à 34, 51, 92, 96, 151, 189, 191, 192 ? 194, 195, 197, 198, 202, 205, 207, 211, 212, 222, 223, 229 à 145, 149, 254, 255, 259 à 262, 271, 279, 289, 335, 340, 343, 344, 345. |
Unités génératrices de trésorerie |
79, 222, 254. |
Valeur recouvrable |
196, 218, 222, 223, 229, 254. |
Big Data |
28, 180. |
Cloud |
22 à 30, 36, 41, 43, 44, 82, 107, 112, 122, 124, 136, 145, 148, 159, 161, 326. |
Cybersécurité |
21, 23, 24, 28, 30, 32, 36, 43, 112, 113, 119, 123, 124, 159, 161, 198, 253, 288. |
Digital |
19, 21, 23 à 31, 33, 37 ? 44, 63, 67 ? 102, 107, 114, 118, 119, 121, 122, 135, 136, 144, 147, 148, 153, 159, 160, 162, 164, 1998, 224, 253, 288, 340. |
Effectifs |
Sommaire, 19, 32, 33, 44, 87, 89, 117, 119, 166, 167, 195, 196, 206, 267. |
Mobile |
23, 24, 27, 28, 43, 118, 145, 159. |
Offshore |
24, 30, 32, 37. |
Services |
Sommaire, 19, 21 à 33, 35, 36, 37, 40, 41, 43, 44, 48, 58, 59, 62, 64, 71, 72, 78, 79, 109, 111, 130, 131, 133 à 136, 138 à 142, 144 à 146, 148, 152, 153, 154, 158, 159, 164, 165, 166, 170, 185, 187, 188, 198, 201 à 204, 207 à 213, 216, 218, 227, 248, 250 à 255, 267, 273, 277, 288, 296 ? 300, 316, 326, 327, 328, 332, 340, 341. |
Solutions |
Sommaire, 19, 21, 23 à 31, 33, 35, 43, 44, 66, 102, 107, 109, 110, 111, 113, 126, 135 à 138, 140, 142, 143, 147, 148, 150, 153, 154, 159, 160, 162, 164, 179, 187, 188, 200 à 204, 224, 250, 251, 253, 263, 265, 270, 288.. |
Transformation numérique |
21, 23, 25, 28, 37, 41,43, 72, 76, 103, 110, 114, 115, 122. |
Glossaire
Acronymes
- ■AMF : Autorité des marchés financiers (France)
- ■ANSSI : Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information
- ■API : Application Programming Interface/interface de programmation applicative
- ■BPS : Business Process Services/Externalisation des processus métiers et des fonctions
- ■CNIL : Commission nationale de l’informatique et des libertés
- ■COP21 : Conférence de Paris de 2015 sur les changements climatiques
- ■DevSecOps : Development – Security – Opérations
- ■DLP : Data Loss Prevention/Prévention contre la perte de données
- ■DPEF : Déclaration de Performance Extra-financière
- ■DRM : Digital Rights Management/Gestion des droits numériques
- ■DSI : Direction des services informatiques
- ■ESN : Sociétés de services numériques
- ■Fédéeh : Fédération Étudiante pour une Dynamique Études et Emploi avec un Handicap
- ■GAFA : (Google, Apple, Facebook, Amazon) Géants du Web
- ■ILO : International Labour Organization
- ■LPM : Loi programmation militaire (Loi n° 2013-1168 du 18 décembre 2013)
- ■NIS : Network Information System
- ■OIT : Organisation Internationale du Travail
- ■ONU : Organisation des Nations Unies
- ■PaaS : platform as a service/plate-forme en tant que service
- ■PLM : Product Lifecycle Management/Gestion du cycle de vie des produits
- ■RGPD : Règlement général sur la protection des données
- ■RH : Ressources Humaines
- ■RSSI : Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information
- ■SaaS : software as a service/logiciel en tant que service
- ■SOC : Security Opérations Center
- ■UX : user experience/expérience utilisateur
- ■WEPs : « Women Empowerment Principles » Principes d’Autonomisation des Femmes
Indicateurs alternatifs de performance
- ■Chiffre d’affaires retraité : chiffre d’affaires de l’année précédente retraité de façon à l’exprimer sur la base du périmètre et des taux de change de l’année en cours.
- ■Croissance organique du chiffre d’affaires : croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période et le chiffre d’affaires retraité sur la même période pour l’exercice précédent.
- ■EBITDA : cet indicateur, tel que défini dans le document d’enregistrement universel, correspond au résultat opérationnel d’activité consolidé majoré des dotations aux amortissements et provisions incluses dans le résultat opérationnel d’activité.
- ■Flux net de trésorerie disponible : (« Free cash flow ») flux de trésorerie généré par l’activité opérationnelle, diminué des investissements (nets des cessions) en immobilisations corporelles et incorporelles, diminué des loyers décaissés, diminué des intérêts financiers nets et diminué des contributions additionnelles liées aux engagements de retraites à prestations définies pour faire face aux déficits des plans.
- ■Résultat opérationnel d’activité : cet indicateur, tel que défini dans le document d’enregistrement universel, correspond au résultat opérationnel courant retraité de la charge relative au coût des services rendus par les bénéficiaires de stock-options et d’actions gratuites et des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés.
- ■Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel avant la prise en compte des autres produits et charges opérationnels qui correspondent à des produits et des charges opérationnels inhabituels, anormaux, peu fréquents, non prédictifs, et de montant particulièrement significatif, présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.
- ■Résultat courant de base par action : cet indicateur correspond au résultat de base par action avant la prise en compte des autres produits et charges opérationnels nets d’impôts.
- ■ROCE : (résultat opérationnel courant après impôt + mises en équivalence) / (capitaux propres + dette financière nette).
- ■Taux d’intercontrats : nombre de jours entre deux contrats hors formation, maladie, congés, avant-vente sur le nombre total de jours productibles.
Responsabilité d’Entreprise
- ■Objectifs de Développement Durable (ODD) ou Sustainable Development Goals (SDG) des Nations Unies : Les objectifs de développement durable nous donnent la marche à suivre pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous. Ils répondent aux défis mondiaux auxquels nous sommes confrontés, notamment ceux liés à la pauvreté, aux inégalités, au climat, à la dégradation de l’environnement, à la prospérité, à la paix et à la justice.
- ■Matrice de matérialité : L’analyse de matérialité permet d’identifier et de hiérarchiser les enjeux les plus pertinents pour l’entreprise et ses parties prenantes, et est représentée graphiquement sous la forme d’une matrice, qui positionne ces enjeux selon leur importance pour l’entreprise en abscisse et pour ses parties prenantes externes en ordonnée.
- ■Matérialité : Le degré de matérialité choisi transcrit la manière dont l’enjeu est capable d’influencer la stratégie de l’entreprise, sa réputation, ou sa santé financière.
- ■Gaz à effet de serre (GES) : Les gaz à effet de serre sont des composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l’effet de serre. L’augmentation de leur concentration dans l’atmosphère terrestre est l’un des facteurs à l’origine du réchauffement climatique.
- ■Science Based Targets initiative (SBTi) : L’organisme de référence international Science Based Targets initiative propose des modèles mathématiques pour identifier l’empreinte environnementale des activités afin de fixer des objectifs ambitieux de réduction des émissions de GES.
- ■CDP : organisme à but non lucratif qui opère le système mondial de publication des impacts environnementaux pour le compte d’investisseurs, entreprises, États, régions et villes.
- ■Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) : le TCFD est un groupe de travail centré sur les informations financières liées au climat, créé dans le cadre du Conseil de stabilité financière du G20. Il représente un des développements les plus importants dans le domaine du reporting climat des entreprises.
- ■Zéro émission nette : L’atteinte de Zéro émission nette pour une entreprise consiste à supprimer les émissions de GES de l'ensemble de sa chaîne de valeur grâce à des projets de réduction de ses émissions (au moins 90 %) et grâce au financement de projets de compensation via capture carbone en dehors de sa chaîne de valeur (pour le reste de ses émissions).
- ■Scope 1 du GHG Protocol : le Scope 1 rassemble les émissions directes de GES issues de la combustion d’énergies fossiles (pétrole, fioul, biodiesel et gaz), ou de l’échappement de fluides frigorigènes des systèmes de climatisation des bureaux et data centers sur site.
- ■Scope 2 du GHG Protocol : le Scope 2 rassemble les émissions indirectes de GES associées à la consommation d’électricité du réseau et de chauffage urbain dans les bureaux et data centers sur site.
- ■Scope 3 du GHG Protocol : le Scope 3 rassemble les émissions indirectes de GES associées à l’énergie non incluse dans les catégories 1 et 2, les achats de produits et de services, l’immobilisation des biens, les déchets, le transport de marchandise amont, les déplacements professionnels, les actifs en leasing amont, les investissements, le transport des visiteurs et des clients, le transport des marchandises aval, l’utilisation des produits vendus, la fin de vie des produits vendus, la franchise aval, le leasing aval et les déplacements domicile travail.
- ■Market-based : Cette méthode calcule les émissions de gaz à effet de serre émises, en s’appuyant sur les facteurs d’émission spécifiques de la source d’énergie utilisée.
- ■Climate Disclosure Standards Board (CDSB) : le Climate Disclosure Standards Board est un consortium international d’entreprises et d’ONG environnementales qui travaille notamment en collaboration avec le TCFD sur ces sujets. Le CDSB a bâti un cadre de reporting portant sur les 12 recommandations suivantes :
- ■CDSB/REQ-01 Gouvernance : Les communications doivent décrire la gouvernance des mesures, de la stratégie et de l’information en matière d’environnement,
- ■CDSB/REQ-02 Politiques, stratégie et objectifs environnementaux de la Direction : Les communications doivent faire état des politiques, de la stratégie et des objectifs environnementaux de la Direction, y compris les indicateurs, les plans et les délais utilisés pour évaluer les performances,
- ■CDSB/REQ-03 Risques et opportunités : Les informations fournies doivent expliquer les risques et opportunités environnementaux significatifs, actuels et anticipés, qui concernent l’organisation,
- ■CDSB/REQ-04 Sources d’impact environnemental : Les résultats quantitatifs et qualitatifs, ainsi que les méthodologies utilisées pour les préparer, sont communiqués de manière à refléter les sources matérielles d’impact environnemental,
- ■CDSB/REQ-05 Analyse des performances et analyse comparative : Les communications comprennent une analyse des informations publiées dans le REQ-04 par rapport à tout objectif de performance fixé et aux résultats communiqués au cours d’une période précédente,
- ■CDSB/REQ-06 Perspectives : La Direction doit résumer ses conclusions sur l’effet des impacts environnementaux, des risques et des opportunités sur les performances et la position futures de l’organisation,
- ■CDSB/REQ-07 Limite organisationnelle : Les informations environnementales sont préparées pour les entités situées dans le périmètre de l’organisation ou du groupe pour lequel le rapport principal est préparé et, le cas échéant, distinguent les informations communiquées pour les entités et les activités situées en dehors de ce périmètre,
- ■CDSB/REQ-08 Politiques de reporting : Les communications mentionnent les dispositions en matière d’établissement de rapports utilisées pour préparer les informations environnementales et confirment (sauf au cours de première année de reporting) qu’elles ont été utilisées de manière cohérente d’une période de référence à l’autre,
- ■CDSB/REQ-09 Période de référence : Les informations doivent être fournies sur une base annuelle,
- ■CDSB/REQ-10 Rectifications : Les publications doivent signaler et expliquer tout rectification de l’exercice précédent,
- ■CDSB/REQ-11 Conformité : Les communications doivent comprendre une déclaration de conformité avec le cadre du CDSB,
- ■CDSB/REQ-12 Assurance : Si une assurance est fournie quant à la conformité des informations environnementales déclarées dans le cadre du CDSB, elle doit être incluse dans la déclaration de conformité de la REQ-11 ou faire l’objet d’un renvoi à celle-ci.
Table de concordance du Document d'enregistrement Universel 2022
Informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du Document d’Enregistrement Universel
|
|
|
|
Page |
Chapitre |
---|---|---|---|---|---|
1. |
Personnes responsables |
||||
|
1.1 |
|
Identité des personnes responsables |
315 |
8 |
|
1.2 |
|
Déclaration des personnes responsables |
336 |
- |
|
1.3 |
|
Attestation ou rapport des personnes intervenant |
N/A |
N/A |
|
1.4 |
|
Informations provenant d’un tiers |
N/A |
N/A |
|
1.5 |
|
Déclaration relative à l’autorité compétente |
1 |
- |
2. |
Contrôleurs légaux des comptes |
||||
|
2.1 |
|
Identité des contrôleurs légaux |
315 |
8 |
|
2.2 |
|
Changement éventuel |
N/A |
N/A |
3. |
Facteurs de risque |
14 ; 39-46 |
Présentation intégrée ; 2 |
||
4. |
Informations concernant la Société |
|
|
||
|
4.1 |
|
Raison sociale et nom commercial |
20 |
1 |
|
4.2 |
|
Lieu, numéro d’enregistrement et LEI |
20 |
1 |
|
4.3 |
|
Date de constitution et durée de vie |
20 |
1 |
|
4.4 |
|
Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement |
20 |
1 |
5. |
Aperçu des activités |
|
|
||
|
5.1 |
|
Principales activités |
3 ; 10-12 ; 23-28 |
[Présentation intégrée] ; 1 |
|
5.2 |
|
Principaux marchés |
10 ; 22 |
[Présentation intégrée] ; 1 |
|
5.3 |
|
Evènements importants dans le développement des activités |
34 ; 249 ; 285 |
1 ; 5 ; 6 |
|
5.4 |
|
Stratégie et objectifs |
8-9 ; 13 ; 29-31 ; 34 |
[Présentation intégrée] ; 1 |
|
5.5 |
|
Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication |
269-270 |
6 |
|
5.6 |
|
Déclaration sur la position concurrentielle |
22 |
1 |
|
5.7 |
|
Investissements |
|
|
|
5.7.1 |
|
Investissements importants réalisés |
21 ; 34 ; 198 |
1 ; 5 |
|
5.7-2 |
|
Principaux investissements en cours ou à venir |
34 ; 249 ; 285 |
[1] ; 5 ; 6 |
|
5.7.3 |
|
Informations sur les co-entreprises et entreprises associées |
228-229 ; 248 |
5 |
|
5.7.4 |
|
Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles |
8-9 ; 130-153 |
[Présentation intégrée] ; 4 |
6. |
Structure organisationnelle |
||||
|
6.1 |
|
Description sommaire du Groupe |
35-37 |
1 |
|
6.2 |
|
Liste des filiales importantes |
35 ; 250-252 |
1 ; 5 |
7. |
Examen de la situation financière et du résultat |
||||
|
7.1 |
|
Situation financière |
|
|
|
7.1.1 |
|
Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière |
3 ; 8-9 ;12 ; 15 ; 32-34 ; 172-183 ; 190-252 ; 260-287 |
[Présentation intégrée] ; 1 ; 4 ; 5 ; 6 |
|
7.1.2 |
|
Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement |
13 ; 28 ; 29-31 ; 34 ; 159-163 ; 249 ; 270-271 ; 285 |
[Présentation intégrée] ; 1 ; 4 ; 5 ; 6 |
|
7.2 |
|
Résultat d’exploitation |
|
|
|
7.2.1 |
|
Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements |
NA |
NA |
|
7.2.2 |
|
Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets |
NA |
NA |
8. |
Trésorerie et capitaux |
||||
|
8.1 |
|
Informations sur les capitaux |
192-193 ; 246-248 ; 276 |
5 ; 6 |
|
8.2 |
|
Flux de trésorerie |
15 ; 194 ; 242-244 ; 262 |
[Présentation intégrée] ; 5 ; 6 |
|
8.3 |
|
Besoins de financement et structure de financement |
217-221 ; 242-245 ; 278-283 |
5 ; 6 |
|
8.4 |
|
Restrictions à l’utilisation des capitaux |
NA |
NA |
|
8.5 |
|
Sources de financement attendues |
NA |
NA |
9. |
Environnement règlementaire |
||||
|
Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société |
46-51 |
2 |
||
10. |
Informations sur les tendances |
||||
|
10.1 |
|
Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice |
N/A |
N/A |
|
10.2 |
|
Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives |
N/A |
N/A |
11. |
Prévisions ou estimations du bénéfice |
||||
|
11.1 |
|
Prévisions ou estimations du bénéfice publiées |
13 ; 31 ; 34 |
Présentation intégrée ; 1 |
|
11.2 |
|
Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions |
13 ; 31 ; 34 |
Présentation intégrée ; 1 |
|
11.3 |
|
Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables |
319 ; 340 |
8 ; Glossaire |
12. |
Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale |
|
|||
|
12.1 |
|
Informations concernant les membres |
6-7 ; 36 ; 54-76 |
Présentation intégrée ; 1 ; 3 |
|
12.2 |
|
Conflits d’intérêts |
76 ; 82-83 |
3 |
13. |
Rémunération et avantages |
|
|
||
|
13-1 |
|
Rémunération versée et avantages en nature |
84-97 ; 214 |
3 ; 5 |
|
13-2 |
|
Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre |
206-212 ; 214 ; 276-278 |
5 ; 6 |
14. |
Fonctionnement des organes d’administration et de direction |
|
|
||
|
14.1 |
|
Date d’expiration des mandats |
56 ; 62-76 |
3 |
|
14.2 |
|
Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction |
55-56 ; 76 |
3 |
|
14.3 |
|
Informations sur les comités d’audit et de rémunérations |
49-50 ; 78-80 |
2 ; 3 |
|
14.4 |
|
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur |
54 ; 99 |
3 |
|
14.5 |
|
Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise |
56 ; 324-328 ; 332 |
3 ; 9 |
15. |
Salariés |
|
|
||
|
15.1 |
|
Nombre de salariés |
3 ; 12 ; 33 ; 117 ; 172 ; 206 ; 267 |
[Présentation intégrée] ; 1 ; 4 ; 5 ; 6 |
|
15.2 |
|
Participations et stock-options |
NA |
NA |
|
15.3 |
|
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital |
117 ; 212-214 ; 265-266 ; 299-300 |
4 ; 5 ; 6 ; 7 |
16. |
Principaux actionnaires |
|
|
||
|
16. |
|
Actionnaires détenant plus de 5% du capital |
4 ; 297 |
[Présentation intégrée] ; 7 |
|
16.2 |
|
Existence de droits de vote différents |
4 ; 276 ; 297-298 ; 313 |
[Présentation intégrée] ; 6 ; 7 ; 8 |
|
16.3 |
|
Contrôle direct ou indirect |
4 ; 298- 300 |
[Présentation intégrée] ; 7 |
|
16.4 |
|
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle |
NA |
NA |
17. |
Transactions avec les parties liées |
248 |
5 (note 15) |
||
18. |
Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société |
||||
|
18.1 |
|
Informations financières historiques |
|
|
|
18.1.1 |
|
Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit |
190-257 ; 260-291 |
5 ; 6 |
|
18.1.2 |
|
Changement de date de référence comptable |
NA |
NA |
|
18.1.3 |
|
Normes comptables |
196 ; 263-264 |
5 ; 6 |
|
18.1.4 |
|
Changement de référentiel comptable |
NA |
NA |
|
18.1.5 |
|
Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives |
190-252 ; 260-287 |
5 ; 6 |
|
18.1.6 |
|
États financiers consolidés |
190-252 |
5 |
|
18.1.7 |
|
Date des dernières informations financières |
190-252 ; 260-287 |
5 ; 6 |
|
18.2 |
|
Informations financières intermédiaires et autres (rapports d’audit ou d’examen le cas échéant) |
NA |
NA |
|
18.3 |
|
Audit des informations financières annuelles historiques |
|
|
|
18-3-1 |
|
Audit indépendant des informations financières annuelles historiques |
253-257 ; 288-291 |
5 ; 6 |
|
18-3-2 |
|
Autres informations auditées |
NA |
NA |
|
18.3.3 |
|
Informations financières non auditées |
NA |
NA |
|
18.4 |
|
Informations financières pro forma |
NA |
NA |
|
18-5 |
|
Politique de distribution de dividendes |
|
|
|
18.5.1 |
|
Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable |
305 |
7 |
|
18.5.2 |
|
Montant du dividende par action |
3 ; 11 ; 15 ; 33 ; 246 ; 305 ; 323 ; 330 |
[Présentation intégrée] ; 1 ; 5 ; 7 ; 9 |
|
18.6 |
|
Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage |
230 ; 277 ; 285 |
5 ; 6 |
|
18.7 |
|
Changement significatif de la situation financière |
NA |
NA |
19. |
Informations complémentaires |
|
|
||
|
19.1 |
|
Informations sur le capital social |
212-213 ; 246 ; 276 ; 297 |
5 ; 6 ; 7 |
|
19.1.1 |
|
Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées |
246 ; 301 |
5 ; 7 |
|
19.1.2 |
|
Informations relatives aux actions non représentatives du capital |
246 ; 276 ; 296 ; 299-300 |
5 ; 6 ; 7 |
|
19.1.3 |
|
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société |
301 |
7 |
|
19.1.4 |
|
Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription |
302-303 |
7 |
|
19.1.5 |
|
Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital |
89-90 ; 335 |
3 ; 9 |
|
19.1.6 |
|
Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe |
296 ; 301 |
7 |
|
19.1.7 |
|
Historique du capital social |
301 |
7 |
|
19-2 |
|
Acte constitutif et statuts |
308-314 |
8 |
|
19.2.1 |
|
Registre et objet social |
20 |
1 |
|
19.2.2 |
|
Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions |
297-298 |
7 |
|
19.2.3 |
|
Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle |
212-213 ; 246 ; 276 ; 299 |
5 ; 6 ; 7 |
20. |
Contrats importants |
42 |
2 |
||
21. |
Documents disponibles |
319 |
8 |
Table de concordance du Rapport de gestion 2022
ÉLÉMENTS REQUIS |
TEXTES DE RÉFÉRENCE |
PAGES |
CHAPITRES |
---|---|---|---|
1. Situation et activité de la société |
|
|
|
Situation de la société et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires |
Code de commerce Articles L. 225-100-1, I.,1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 |
32-34 ; 190-252 ; 260-287 |
1 ; 5 ; 6 |
Indicateurs clés de performance de nature financière |
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° |
3 ; 12 ; 15 ; 32-34 |
[Présentation intégrée] ; 1 |
Indicateurs clés de performance non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société |
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,2° |
8-9 ; 11 ; 33 ; 110-112 ; 172-183 |
[Présentation intégrée] ; [1] ; 4 |
Évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi |
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L. 233-26 |
34 ; 249 ; 285 |
1 ; 5 ; 6 |
Succursales existantes |
Code de commerce Article L. 232-1, II |
35-37 |
1 |
Prise de participation dans une société ayant son siège social en France sur le territoire français |
Code de commerce Article L. 233-6 al. 1 |
33 ; 249 ; 285 |
1 ; 5 ; 6 |
Aliénation des participations croisées |
Code de commerce Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 |
NA |
NA |
Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives d’avenir |
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L.233-26 |
13 ; 29-31 ; 34 |
[Présentation intégrée] ; 1 |
Activités en matière de recherche et de développement |
Code de commerce Articles L. 232-1, II et L.233-26 |
28 ; 159-162 ; 270 -271 |
1 ; 4 ; 6 |
Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices |
Code de commerce Article R. 225-102 |
286 |
6 |
Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients |
Code de commerce Article L 441-4 et D. 441-6 |
287 |
6 |
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes |
Code monétaire et financier Articles L. 511-6 al 2 et R. 511-2-1-3 |
NA |
NA |
2. Contrôle interne et gestion des risques |
|
|
|
Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée |
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,3° |
14 ; 40-46 ; 231-242 ; 280-281 |
[Présentation intégrée] ; 2 ; 5 ; 6 |
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire |
Code de commerce Article L. 22-10-35,1° |
135-136 ; 196 |
4 ; 5 |
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière |
Code de commerce Article L. 22-10-35, 2° |
14 ; 47-52 |
[Présentation intégrée] ; 2 |
Objectifs et politique en matière de couverture de chaque catégorie de transaction et exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Les indications comprennent l’utilisation par la société des instruments financiers |
Code de commerce Article L. 225-100-1, I.,4° |
231-241 ; 276-278 |
5 ; 6 |
Dispositif anti-corruption |
loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » |
155 à 156 |
4 |
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre |
Code de commerce Article L. 225-102-4 |
165 |
4 |
3. Actionnariat et capital |
|
|
|
Structure, évolution du capital de la société et franchissement de seuils |
Code de commerce Article L. 233-13 |
4 ; 246 ; 276 ; 297-298 |
[Présentation intégrée] ; 5 ; 6 ; 7 |
Acquisition et cession par la société de ses propres actions |
Code de commerce Article L. 225-211 et R 225-160 |
246 ; 276 ; 296 ; 299-300 |
5 ; 6 ; 7 |
Etat de la participation des salariés au capital social |
Code de commerce Article L. 225-102 alinéa 1 |
117 ; 268 ; 297-299 |
4 ; 6 ; 7 |
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières |
Code de commerce Articles R. 228-90 et R 228-91 |
299-300 |
7 |
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société |
Code monétaire et financier Article L. 621-18-2 et R 621-43-1 Règlement AMF Article 223-26 |
302 |
7 |
Montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices |
Code général des impôts Article 243 bis |
15 ; 246 ; 305 |
[Présentation intégrée] ; 5 ; 7 |
4. Déclaration de performance extra financière (DPEF) |
|
|
|
Modèle d’affaires |
Code de commerce Articles L.225-102-1 et R.225-105 |
10-11 |
[Présentation intégrée] ;
|
Description des principaux risques liés à l’activité de la société |
Code de commerce Articles L.225-102-1 et R. 225-105, I.1° |
14 ; 40-46 ; 135-136 |
[Présentation intégrée] ; 2 ; 4
|
Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme, à la lutte contre la corruption et à l’évasion fiscale (description des politiques appliquées par la société) |
Code de commerce Art. L.225-102-1,III, L. 22-10-36 R. 225-105, I, 2° et R 22-10-29 |
8-9 ; 33 ; 101-183 |
[Présentation intégrée] ; [1] ; 4
|
Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance |
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I.3° |
8-9 ; 110-112 ; 114-183 |
[Présentation intégrée] ; 4
|
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) |
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° |
114-129 ; 172-178 |
4 |
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) |
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° |
130-153 ; 179-183 |
4 |
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) |
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° |
154-165 |
4 |
Informations relatives à la lutte contre la corruption et actions mises en œuvre pour prévenir les corruptions |
Code de commerce Articles L .225-102-1 et R. 225-105, II, B, 1° |
155-158 |
4 |
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme |
Code de commerce Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 2° |
104 ; 110-112 ; 154 ; 159 ; 168-171 |
4 |
Informations spécifiques installations SEVESO |
Code de commerce Article L. 225-102-2 |
NA |
NA |
Attestation de l’organisme tiers indépendant |
Code de commerce Art. L.225-102-1 III et R.225-105-2 |
184-188 |
4 |
Publication du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CAPEX), des dépenses d’exploitation (OPEX) des activités économiques éligibles à la taxonomie |
Art 8 du règlement taxonomie 2020/852 et acte délégué du 6 juillet 2021 |
146-152 |
4 |
5. Informations complémentaires requises pour l'établissement du rapport de gestion |
|||
Informations fiscales complémentaires |
223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts |
330 |
9 |
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles |
Code de commerce Article L 464-2 |
NA |
NA |
Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2022
RUBRIQUES |
TEXTES DE REFERENCES |
PAGES |
CHAPITRES |
---|---|---|---|
1. Informations sur les rémunérations |
|
|
|
Politique de rémunération des mandataires sociaux |
Code de commerce Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 |
84-87 |
3 |
Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,1° |
88-97 ; 214 .; 267 |
3 ; 5 ; 6 |
Proportion relative de la rémunération fixe et variable |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,2 |
85-87 |
3 |
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 3° |
NA |
NA |
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,4° |
85-92 ; 214 |
3 ; 5 |
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,5 |
84 ; 97 |
3 |
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,6 |
95-97 |
3 |
Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,7° |
95-97 |
3 |
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,8° |
84-87 |
3 |
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L 22-10-34 |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,9° |
97-98 |
3 |
Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,10° |
93 |
3 |
Application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-45 du code de commerce |
Code de commerce Article L. 22-10-9, I.,11° |
NA |
NA |
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux |
Code de commerce Article L. 225-185 et L. 22-10-57 |
NA |
NA |
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux |
Code de commerce Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 |
89-90 ; 93-97 ; 214 ; 266 ; 335 |
3 ; 5 ; 6 ; 9 |
2. Informations sur la gouvernance |
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Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice |
Code de commerce Article L.225-37-4, 1° |
62-76 |
3 |
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale |
Code de commerce Article L.225-37-4, 2° |
55-56 ; 82-83 ; 292-293 |
3 ; 6 |
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital |
Code de commerce Article L.225-37-4, 3° |
302-303 |
7 |
Modalités d’exercice de la direction générale |
Code de commerce Article L.225-37-4, 4° |
6-7 ; 36 ; 54-56 ; 311-312 |
[Présentation intégré] ; 1 ; 3 ; 8 |
Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil |
Code de commerce Article L. 22-10-10-1° |
6-7; 56-61 ; 62-76 ; 77-83 |
[Présentation intégré] ; 3 |
Politique de diversité et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil |
Code de commerce Article L. 22-10-10-2° |
6 ; 58 ; 123-126 |
[Présentation intégré] ; 3 ; 4 |
Éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général |
Code de commerce Article L. 22-10-10-3° |
55 ; 312 |
3 ; 8 |
Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » |
Code de commerce Article L. 22-10-10-4° |
54 ; 99 |
3 |
Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale |
Code de commerce Article L. 22-10-10-5° |
312-314 |
8 |
Procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre |
Code de commerce Article L. 22-10-10-6° |
83 |
3 |
3. Informations susceptibles d’avoir une incidence |
Code de commerce Article L. 22-10-11 |
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Structure du capital de la société |
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297 |
7 |
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce |
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299 |
7 |
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce |
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297 |
7 |
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et la description de ceux-ci |
|
297 |
7 |
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote |
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298 |
7 |
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société |
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299 |
7 |
Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions |
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299-300 |
7 |
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts |
|
NA |
NA |
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange |
|
NA |
NA |
Table de concordance du Rapport Financier Annuel 2022
RUBRIQUES |
ARTICLES |
PAGES |
PRESENCE |
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL |
L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier ; L.222-3 du règlement général de l’AMF |
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1. Comptes annuels |
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260-287 |
6 |
2. Comptes consolidés |
|
190-252 |
5 |
3. Rapport de Gestion |
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Cf Table de concordance du Rapport de gestion |
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4. Rapport sur le gouvernement d'entreprise |
|
Cf Table de concordance du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise |
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5. Déclaration des personnes responsables |
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336 |
- |
6.Rapport des contrôleurs légaux des comptes |
|
253-257 ; 288-291 |
5 6 |