INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LE RAPPORT DE GESTION DONT LES ÉLÉMENTS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 15 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération41 et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

“Sopra Steria ambitionne de devenir, face aux acteurs mondiaux, une véritable alternative pour les grands donneurs d’ordres européens”

Pierre Pasquier

Président et Fondateur du Groupe Sopra Steria

Nous vivons une période de profonds bouleversements, qui affectent nos vies dans toutes leurs dimensions : politique, internationale, sociale, environnementale, sociétale… Le développement du digital constitue un des principaux facteurs à l’origine de ces bouleversements et annonce d’importantes transformations encore à venir.

Sopra Steria est l’un des acteurs majeurs de la Tech en Europe et joue donc un rôle important dans le développement du digital. Notre mission est de guider nos clients, nos partenaires et nos collaborateurs vers des choix audacieux, afin de construire un avenir positif en mettant le digital au service de l’humain. Nous faisons le choix d’un digital responsable, respectueux de toutes nos parties prenantes, en nous appuyant sur nos valeurs fondatrices et notre culture d’entreprise. Nous privilégions ainsi une numérisation éthique et souveraine. Nous poursuivons une démarche d’amélioration continue de notre empreinte environnementale en réduisant résolument nos émissions. Nous nous attachons à agir au quotidien en faveur de l’égalité professionnelle, de l’inclusion et de la diversité.

La réflexion stratégique menée à partir de la fin de la crise sanitaire a mis en évidence la nécessité d’accélérer nos transformations internes pour adapter le Groupe au contexte qui est aujourd’hui le nôtre. Nous sommes résolument engagés dans cette dynamique.

Nous avons notamment engagé un processus de rationalisation de nos offres de services et de solutions afin d’encore mieux répondre aux défis de la digitalisation de nos clients, en nous appuyant sur le développement de nos activités de conseil et en faisant évoluer notre modèle opérationnel afin de tirer le meilleur parti des compétences Tech dont nous disposons.

Notre politique de croissance externe vise à consolider nos positions dans les marchés que nous considérons comme stratégiques pour Sopra Steria en Europe. Les acquisitions réalisées au cours des deux dernières années nous ont ainsi permis d’étendre significativement notre présence au BeNeLux et de considérablement renforcer notre positionnement dans les domaines de la défense et de la sécurité, tout en créant une nouvelle position prometteuse dans le secteur de l’espace.

Fort des transformations engagées, Sopra Steria ambitionne de devenir, face aux acteurs mondiaux, une véritable alternative pour les grands donneurs d’ordres européens, tout particulièrement dans le secteur public et ceux de la défense, de l’aéronautique et des services financiers.

En ce début d’année 2024, je suis confiant dans les capacités du Groupe à poursuivre son développement. Sopra Steria est en mesure de mettre à profit la croissance à venir dans le domaine du numérique pour continuer à améliorer sa performance, avec l’objectif que celle-ci se rapproche progressivement des meilleurs standards de la profession.

Sopra Steria, acteur majeur de la Tech en Europe reconnu pour ses activités de conseil, de services numériques et d’édition de logiciels, aide ses clients à mener leur transformation digitale et à obtenir des bénéfices concrets et durables.

Il apporte une réponse globale aux enjeux de compétitivité des grandes entreprises et organisations, combinant une connaissance approfondie des secteurs d’activité et des technologies innovantes à une approche résolument collaborative.

Sopra Steria place l’humain au centre de son action et s’engage auprès de ses clients à tirer le meilleur parti du digital pour construire un avenir positif.

Les technologies donnent accès à un nombre de possibilités infinies. Ce flux perpétuel d’innovations fascine autant qu’il questionne sur le sens de cette course effrénée à la nouveauté et au changement.

Les réponses ne sont ni simples, ni évidentes, et surtout, elles sont multiples.

Chez Sopra Steria, notre mission est de guider nos clients, partenaires et collaborateurs vers des choix audacieux pour construire un avenir positif en mettant le digital au service de l’humain.

Au-delà des technologies, nous avons foi en l’intelligence collective, convaincus qu’elle contribue à faire avancer le monde.

Ensemble, nous construisons un futur résolument prometteur en apportant des bénéfices concrets : des solutions durables aux impacts positifs qui intègrent pleinement les interactions entre le digital et la société. Nous ne sommes qu’au début de tout ce que nous pouvons créer ensemble.

Oser ensemble

Chez Sopra Steria, nous sommes attentifs à offrir un collectif stimulant, un espace de liberté et d’échanges, qui favorisent le développement des compétences et l’entrepreneuriat au sein d’une communauté animée par l’envie de réussir ensemble.

1_ Source : Gartner - IT Services 2021-2027 mise à jour au quatrième trimestre 2023, à dollars US constant

2_ ESN : Entreprise de Services du Numérique

3_ Intégration de systèmes et Tierce Maintenance Applicative

Taux d’assiduité des administrateurs et administratrices

Composition à la date du 21 février 2024

1_ 6/15 administratrices - 9/15 administrateurs

2_ 10/15 administrateurs indépendants au sens des critères du Code AFEP-MEDEF

Pour en savoir plus, voir chapitre 3

CODIR

Le CODIR est composé des membres du COMEX et de 44 directeurs opérationnels et fonctionnels. Il comprend 9 femmes.

Pour en savoir plus, voir chapitre 1

La stratégie de Sopra Steria s’articule autour d’un projet indépendant créateur de valeur durable pour ses parties prenantes. C’est un projet européen, de conquête, associant croissance interne et externe. Il recherche un haut niveau de valeur ajoutée grâce à une offre complète, déployée selon une approche end-to-end¹. Son ambition est d’être le partenaire privilégié en Europe des grandes administrations, des opérateurs financiers et industriels et des entreprises stratégiques, pour la transformation digitale de leurs métiers (modèle d’affaires et modèle opérationnel) et de leur Système d’Information, et pour la préservation de leur souveraineté numérique.

“Pour répondre aux défis immenses posés par les transformations sociétales et environnementales en cours, nous travaillons et progressons avec l’ensemble de nos parties prenantes : nos collaborateurs qui représentent notre force et notre puissance d’action, nos clients qui sont notre raison d’innover et de nous transformer, nos partenaires avec qui nous développons les solutions technologiques au service d’un monde plus durable, nos fournisseurs engagés à nos côtés, et nos actionnaires qui nous accompagnent dans notre projet.”

Cyril Malargé Directeur général

Notre contribution directe et indirecte aux 17 ODD (Objectifs de Développement Durable) des Nations Unies

Six grands engagements alignés sur le modèle d’affaires portent la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité d’entreprise:

1_ GES : Gaz à effet de serre

L’analyse de matérialité, qui permet d’identifier et de hiérarchiser les enjeux matériels et extra-financiers les plus pertinents pour l’entreprise, a été actualisée en 2023. Avec l’entrée en vigueur de la CSRD au 1 janvier 2024 (ordonnance n° 2023 1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et la certification d’informations en matière de durabilité), une analyse approfondie est en cours pour définir une nouvelle matrice de double matérialité - matérialité financière et matérialité d’impact. Celle-ci induit un changement d’approche, puisqu’elle détermine les impacts externes (environnementaux et sociaux) sur la performance du Groupe, comme les impacts de l’entreprise sur son environnement économique, social et naturel.

Chiffre d’affaires
en millions d’euros

Résultat opérationnel d’activité
en millions d’euros et % du CA

Résultat net part du Groupe
en millions d’euros et % du CA

Dividende en euros
par action

(*) Montant proposé à l’assemblé générale du 21 mai 2024

Flux net de trésorerie disponible
en millions d’euros

Performance de l’action Sopra Steria
sur 5 ans* comparée aux performances du SBF 120 et du CAC 40

(*)Base 100 au 02/01/2019 (Source : Euronext Paris)

Jusqu’au 2 septembre 2014, la Société avait pour dénomination sociale « Sopra Group ». En conséquence du succès de l’offre publique d’échange initiée par Sopra sur les actions de groupe Steria SCA (cf. communiqué de presse du 6 août 2014), le Conseil d’administration du 3 septembre 2014, sous la Présidence de Pierre Pasquier, a constaté la prise d’effet de plusieurs résolutions approuvées sous condition suspensive par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2014.

L’entrée en vigueur de ces résolutions a eu pour conséquence, notamment, la modification de la dénomination sociale de « Sopra Group » devenue « Sopra Steria Group ».

Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy – France. Le numéro de téléphone est le + 33(0)4 50 33 30 30.

Direction générale : 6 avenue Kleber, 75116 Paris – France. Le numéro de téléphone est le + 33(0)1 40 67 29 29

Forme juridique : société anonyme.

Site web de la Société : https://www.soprasteria.com

Date de constitution : le 5 janvier 1968 pour une durée de cinquante ans à compter du 25 janvier 1968 et renouvelée par l’Assemblée générale du 19 juin 2012 pour une durée de 99 années.

Pays où l’entité est constituée en société : France

Pays où est situé le siège social : France

Nom de l’entité mère : Sopra Steria Group

Nom de la Société tête de Groupe : Sopra Steria Group

Établissement Principal : Sopra Steria Group

Objet social : « La Société a pour objet :

En France et partout ailleurs, tous conseils, expertises, études, enseignements se rapportant à l’organisation des entreprises et au traitement de l’information, toutes analyses et programmations sur ordinateurs, l’exécution de tous travaux à façon.

La conception et la réalisation de tous systèmes s’appliquant à l’automatisme et la gestion, comprenant l’achat de composants et de matériels, leur montage et les logiciels adaptés.

La création ou l’acquisition et l’exploitation de tous autres fonds ou tous établissements de nature similaire.

Et généralement, toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement, soit seule, soit en participation ou en société avec toutes autres sociétés ou personnes. » (article 2 des statuts).

Registre de commerce : 326 820 065 RCS Annecy

Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques : siège social.

Code ISIN : FR0000050809

L’identifiant d’entité juridique (Legal Entity Identifier – LEI) : 96950020QIOHAAK9V551

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Explication des modifications du nom de l'entité présentant les états financiers intervenus depuis la fin de la période de reporting précédente : N/A

Dotés d’un fort esprit entrepreneurial et du sens de l’engagement collectif, nous œuvrons chaque jour pour apporter des solutions aux systèmes d'information de nos clients, du conseil à l’intégration. Notre objectif : être le partenaire de référence des grandes administrations, des opérateurs financiers et industriels et des entreprises stratégiques des principaux pays où nous sommes présents. Notre ambition : être pertinent et avoir un impact business et sociétal positif.

En 2023, les services du numérique en Europe de l’Ouest ont représenté un marché estimé à 362 Md$(1), en hausse de 7,1 %(2). Pour 2024, Gartner prévoit une croissance de 8,3 % à US dollars constants.

Trois pays (le Royaume-Uni, l’Allemagne et la France) concentrent 58 % des dépenses en services du numérique (1).

D’après les analyses de marché, en 2023 le marché (1) a progressé de 6,5 % (2) en France, 6,6 % en Allemagne et 6,8 % au Royaume-Uni. Pour 2024, la croissance devrait se poursuivre à hauteur de 7,5 % en France, 7,5 % en Allemagne et 8,2 % au Royaume-Uni. 

Gartner estime que cette tendance devrait également se maintenir au cours des prochaines années avec une croissance du marché en Europe de l’Ouest estimée à environ entre 8 % et 10 % par an entre 2024 et 2027.

En termes de métiers, d’après Gartner le Conseil a augmenté de 7,6 % (2) en 2023 alors que les services d’implémentation ont progressé de 6,8 %. Les autres activités ont également connu une année de croissance : Services externalisés d’infrastructures et Cloud + 6,9 %, BPO + 7,2 %.

Pour 2024, Gartner prévoit une croissance de 10,4 % du Conseil, de 7,0 % des services d’implémentation et de 8,1 % des Services d’infrastructures externalisés et Cloud. Le BPO devrait quant à lui croître de 8,4 %.

Par ailleurs, en dépit d’un phénomène de consolidation existant, le marché des services informatiques reste fragmenté, la part de marché du plus gros acteur, en Europe, étant de 6 %. Dans ce paysage, Sopra Steria figure parmi les 13 plus importantes sociétés de services du numérique œuvrant en Europe (hors software) avec une part de marché moyenne d’un peu moins de 2 %. En France (numéro 3 du marché) et en Norvège (numéro 4 du marché), les parts de marché du Groupe sont supérieures à 5 %. Sur les autres grands pays européens, les parts de marché sont de l’ordre de 1 %.

Sur le marché européen, les principaux concurrents de Sopra Steria sont : Accenture, Atos, Capgemini, CGI, DXC, IBM pour les acteurs mondiaux. Il convient d’ajouter des acteurs d’origine indienne, principalement au Royaume-Uni (TCS, Cognizant, Wipro, Infosys…) ainsi que des acteurs locaux avec de fortes présences régionales (Indra en Espagne, Fujitsu au Royaume-Uni, Tietoevry en Scandinavie…). 

Sopra Steria, l’un des acteur majeur en Europe du conseil, des services numériques et des Solutions, aide ses clients à mener leur transformation digitale et à obtenir des bénéfices concrets et durables, grâce à l’un des portefeuilles d’offres le plus complet du marché : Conseil et Intégration de systèmes, solutions métiers et technologiques, Cloud Hybride & Technology services, cybersécurité et exécution de processus métier (Business Process Services).

Le Groupe apporte une réponse globale aux enjeux de compétitivité des grandes entreprises et organisations, combinant une connaissance approfondie des secteurs d’activité et des technologies innovantes à une approche résolument collaborative : compréhension stratégique, cadrage et mise en œuvre des programmes, transformation et exploitation des infrastructures informatiques, conception et mise en place des solutions, externalisation des processus métier.

Pour Sopra Steria, accompagner ses clients dans la réussite de leur transformation numérique, c’est décliner leurs enjeux stratégiques et métier en initiatives digitales au travers d’une offre de bout en bout exclusive sur le marché. Grâce à une forte proximité avec ses clients et à ses équipes pluridisciplinaires, le Groupe est en mesure d’innover continuellement pour garantir la pertinence de ses offres face aux enjeux stratégiques de chacun de ses marchés verticaux.

Les équipes Sopra Steria sont formées à la fois aux nouvelles plates-formes de microservices, de DevOps et au Cloud. De plus, elles adoptent de nouvelles méthodes pour concevoir, délivrer et embarquer les équipes. Ce dispositif permet à Sopra Steria d’offrir les deux éléments clés à la réussite de la transformation digitale : la vitesse d’exécution et l’ouverture aux écosystèmes externes.

Le groupe Sopra Steria est également le partenaire privilégié d’Axway Software dont les plates-formes d’échange et de Digital Enablement occupent une place importante dans la modernisation des systèmes d’information et leur ouverture au digital.

Sopra Steria est un Groupe indépendant, contrôlé à hauteur de 22,2 % du capital et 33,7 % en droits de votes théoriques par ses fondateurs et des managers. Il s’appuie sur 56 000 collaborateurs présents dans près de 30 pays pour déployer une stratégie axée sur les grands comptes européens.

Sopra Steria Next, marque Conseil du Groupe, figure parmi les grands cabinets de conseil. Avec plus de 40 ans d’expérience dans le Conseil métier et technologique auprès des grandes entreprises et des organismes publics, Sopra Steria Next, fort de près de 4 000 consultants en France et en Europe, a pour vocation d’accélérer le développement et la compétitivité de ses clients en les accompagnants dans leur transformation numérique tout en intégrant leurs enjeux de durabilité en lien avec la politique de Responsabilité d’Entreprise de nos clients. Cet accompagnement consiste côté métiers à appréhender les enjeux de nos clients au travers d’une forte expertise sectorielle, puis à concevoir des trajectoires de transformation (process métier, urbanisation de données, conduite du changement) pour tirer le meilleur parti des nouvelles technologies numériques comme la Data et l’IA. Il consiste côté des DSI, à appréhender les nouveaux défis de la DSI de nos clients et à les appuyer dans leur transformation et dans la transformation de leur Legacy.

Cœur de métier historique de Sopra Steria, l’Intégration de systèmes touche l’ensemble du cycle de vie des systèmes d’information et des grands programmes de transformation. Sopra Steria intervient sur l’ensemble du patrimoine applicatif pour répondre aux enjeux de ses clients :

Les équipes de Sopra Steria accompagnent leurs clients dans la mise en œuvre de projets en mode agile et industrialisé. Le Groupe s’engage sur la conception et la livraison de systèmes alignés sur les exigences métier, flexible et adapté aux nouvelles exigences de la transformation digitale, ainsi qu’aux contraintes réglementaires sectorielles. Ceci est le fruit de la proximité avec les équipes de Sopra Steria Next.

Au-delà de la maintenance standard des systèmes d’information, Sopra Steria s’inscrit dans une démarche de transformation continue de ces systèmes pour garantir à ses clients une efficacité opérationnelle optimisée et ajustée aux évolutions métier. La démarche de transformation intègre un mode opératoire outillé et documenté permettant d’associer les enjeux de réduction du time-to-market, l’amélioration de la compétitivité et la continuité de service.

Une fois les systèmes et technologies implémentés, le système d’information donne accès à des données et services fiables, pertinentes et critiques permettant une meilleure analyse de la satisfaction des utilisateurs et l’optimisation de la performance des métiers.

En effet, avec la multiplication des sources de données hétérogènes liées à une modification en profondeur des usages, les données sont plus que jamais un facteur de grande richesse pour l’entreprise. Pour les valoriser, Sopra Steria a développé un savoir-faire et une expertise spécifique pour gérer l’explosion des données et compétences associées (IA, Data Science, Smart Machine, Automation, Intelligence Artificielle) en les intégrant dans une solution globale, leur sécurisation quelles que soient leurs origines (mobile, objets connectés, Privacy Data, Cloud, parcours multimodal et multicanal…) et leur exploitation au travers d’algorithmes contextualisés et prenant en compte l’éthique associée.

L’offre d’Intégration de systèmes du Groupe adresse ainsi à la fois les enjeux d’obsolescence et de modernisation du système d’information en garantissant flexibilité et création de valeur.

CIMPA apporte une expertise complète à travers son offre PLM qui couvre l’ensemble des différentes facettes des services PLM :

• ■la création ou l’optimisation d’une stratégie PLM ;
• ■le déploiement d’outils, de processus ou de méthodes liés à la stratégie ;
• ■la formation et le support aux utilisateurs.

Fort de plus de 30 ans d’expérience et d’une équipe de plus de 6 500 experts répartis dans le monde, Sopra Steria se positionne comme le partenaire privilégié pour une transformation maîtrisée, sécurisée et responsable des systèmes d’information. Leader de l’Hybridation des SI et acteur majeur de la Transformation Digitale, nous proposons des solutions adaptées à nos clients en tirant parti de nos centres de services en Europe et en Inde. Notre expertise, qui s’étend de la gestion de l’Hybrid Cloud à la transformation des infrastructures et des modèles opérationnels, se décline de bout-en-bout du conseil, aux projets de transformation et à l’infogérance. Ainsi, nous nous engageons à simplifier les opérations, à renforcer la performance et la résilience des SI, tout en favorisant l’agilité et la transparence pour les métiers.  

Notre expertise couvre deux métiers indispensables à l’évolution des systèmes d’information de nos clients : 

• ■Dynamic Operations Platform, facilite l’alignement avec les métiers en combinant la flexibilité et le meilleur des technologies, l’agilité des modèles et des organisations, pour atteindre un niveau de résilience, de performance et d’innovation optimale du SI. 
• ■Dynamic Support Experience, propose un support résolument User Centric centré sur le contexte métier de l’utilisateur. Notre approche personnalisée permet de développer leur autonomie dans la gestion de leurs défis quotidiens et d’augmenter leur productivité.

La maitrise des patrimoines applicatifs, la co-construction en forte proximité avec nos clients et l’ADN souverain et responsable de Sopra Steria, sont autant d’atouts qui permettent de répondre aux enjeux des organisations. 

Avec plus de 2 200 experts et ses centres de cybersécurité de dernière génération en Europe et dans le monde, Sopra Steria est un leader européen avec un rayonnement international de la protection des systèmes critiques et des patrimoines informationnels sensibles pour les grands donneurs d’ordres institutionnels et économiques. 

Nous avons développé un portefeuille de services permettant à nos clients d'adresser leurs enjeux stratégiques face à des attaques de plus en plus fréquentes et sophistiquées.

Cette offre de services couvre l'ensemble de la chaîne de valeur cybersécurité, de la prévention des risques, à la protection des informations sensibles jusqu'à la détection et la réponse :

• ■Prévention : définir une stratégie de cybersécurité alignée sur les risques métiers et conforme aux réglementations en vigueur, diffuser une culture de la sécurité au sein de l’organisation ;
• ■Protection : assurer un contrôle continu du patrimoine : sécurisation des environnements multi cloud et hybrides, protection de bout-en-bout des applications et des données sensibles ;
• ■Détection & Réponse : adopter une stratégie de défense globale qui mobilise et fait collaborer tous les acteurs (détection, réponse, CTI, investigation, gestion de vulnérabilités, …) autour d’un objectif commun : connaitre l’attaquant et contrer les cyberattaques.  

Grâce à l'acquisition de CS Group en 2023, Sopra Steria a enrichi son portefeuille de solutions souveraines : systèmes d'exploitation durcis, services de confiance numérique, outils de corrélation d'événements.

Enfin, nous avons développé des offres spécifiques en réponse aux préoccupations majeures et prioritaires actuelles de nos clients : Gestion de crise et cyber résilience, Sécurité Cloud, Sécurité industrielle. 

Le modèle industriel organisé en value centers et produits de Sopra Steria est construit pour maximiser la valeur cyber des prestations délivrées. Il se déploie en proximité, en centre de services (France, nearshore en Pologne, offshore en Inde) ou en hydride, avec une capacité d'accompagner nos clients 24/7 en mode « Follow the sun ».

Sopra Steria met son expertise métier au service de ses clients à travers des solutions packagées dans trois domaines : la Banque et les institutions financières à travers l’offre de Sopra Banking Software, les Ressources Humaines à travers Sopra HR Software et l’Immobilier avec ses solutions de gestion immobilière. Le Groupe propose à ses clients les solutions les plus performantes en harmonie avec leur ambition et l’état de l’art en matière de technologies, de savoir-faire et d’expertise de chacun des trois domaines.

Chaque jour, grâce à ses technologies et la puissance de son engagement, Sopra Banking Software, Filiale à 100 % du Groupe, accompagne ses clients, les institutions financières, à travers le globe.

L’Expérience client, l’Excellence opérationnelle, la maîtrise des coûts, la conformité ou la réduction des risques sont parmi les sujets de transformation clés pour :

• ■les banques en Europe et en Afrique : banques de détail et banques directes, de réseau ou privées et de microfinance, ainsi que les usines de paiements et de crédit ;
• ■les institutions de financement et de crédit sur tous les continents : particuliers et entreprises, marché automobile et équipement, crédit-bail mobilier et immobilier mais aussi finance de marché.

Avec plus de 4 000 experts dans le monde, Sopra Banking Software couvre les enjeux de ses clients sur toutes les géographies et dans tous les domaines métiers tels que la diffusion de nouvelles offres, la qualité de la relation client, la production, l’intégration comptable et le reporting réglementaire.

Sopra Banking Software propose deux offres : Sopra Banking Platform, destinée à répondre aux besoins des banques au quotidien, et Sopra Financing Platform, spécialisée dans la gestion du financement.

• ■Sopra Banking Platform est une plate-forme de traitement bancaire s’appuyant sur une architecture de composants métiers indépendants et préintégrés. Elle permet de piloter l’ensemble des opérations bancaires (dépôts et épargne, gestion du cycle de vie des prêts, paiements, reporting) et d’offrir des fonctionnalités innovantes dans un environnement digital et mobile.
• ■Sopra Financing Platform est une plate-forme de gestion des financements flexible et robuste, capable de prendre en charge tout type d’outil de financement, dans le cadre d’une automatisation avancée des processus.

Ces solutions sont alternativement exploitables sur site clients, sur le Cloud (public ou privé) ou en mode SAAS.

Acteur end-to-end (3), Sopra Banking Software propose des solutions mais également des prestations de conseil, des services d’implémentation, de maintenance et de formation. Les institutions financières sont ainsi capables d’assurer leur fonctionnement quotidien tout en accélérant vers plus d’innovation et d’agilité. Le tout permettant de garantir une croissance durable. Avec les meilleures solutions du marché et fort d’une expertise de plus de 50 ans, Sopra Banking Software s’engage avec ses clients et ses collaborateurs à construire le monde financier de demain.

Le groupe Sopra Steria est éditeur dans le domaine des solutions de gestion des Ressources Humaines à travers Sopra HR Software, filiale à 100 % de Sopra Steria. Sopra HR Software présent dans 10 pays, offre des solutions RH, parfaitement adaptées aux besoins des Directions de Ressources Humaines. Sopra HR Software compte aujourd’hui 2 000 collaborateurs et gère la paye de plus de 12 millions de salariés pour 900 clients.

Sopra HR Software s’inscrit comme un partenaire de la réussite de la transformation digitale des entreprises et anticipe les nouvelles générations de solutions RH.

Les offres de Sopra HR Software sont basées sur les pratiques métier les plus innovantes et permettent une couverture fonctionnelle étendue : Core HR, Paie, Temps et Activités, Gestion des talents, Expérience collaborateurs, Analytique RH. L’offre s’appuie sur deux lignes de produits HR Access® et Pléiades® et s’adresse aux moyennes et grandes organisations, publiques ou privées, quels que soient leur secteur d’activité, leur complexité organisationnelle ou leurs localisations. Pour répondre aux nouvelles organisations de travail hybride, la nouvelle génération de solutions Sopra HR 4YOU propose un espace RH 100 % digital permettant de renforcer la proximité avec les collaborateurs et d’optimiser la performance RH et la qualité des services RH.

Au sein du Sopra HR Lab, Sopra HR anticipe l’émergence de solutions RH innovantes.

Sopra HR Software, offreur global, propose un ensemble de services associés à son offre de solutions et à son écosystème RH. Sopra HR Software accompagne ses clients tout au long de leurs projets : du conseil à l’implémentation, de la formation des équipes, à la maintenance au Business Process Services (BPS).

Sopra HR Software met en œuvre ses propres solutions en mode on premise ou en mode Cloud et propose également une large gamme de services opérés.

Sopra Real Estate Software est le premier éditeur, distributeur, intégrateur et infogéreur de progiciels immobiliers en France. Sopra Steria propose aux grands acteurs publics et privés de l’immobilier (investisseurs institutionnels, immobilier social, administrateurs de biens, property managers et grands utilisateurs) des solutions progicielles complètes au fonctionnel vaste.

Aujourd’hui, Sopra Real Estate Software s’appuie sur 650 experts des métiers de l’immobilier qui guident nos 400 clients dans la concrétisation de leur transformation numérique pour augmenter la rentabilité de leurs patrimoines, améliorer les usages ainsi que la relation avec leurs occupants et prestataires.

Sopra Real Estate Software propose également une solution de gestion technique du patrimoine particulièrement adaptée pour accompagner nos clients dans la connaissance de leur patrimoine pour une meilleure gestion de la performance énergétique.

De la gestion des actifs à la Gestion Exploitation Maintenance orientée BIM (Building Information Management), solutions centrées sur les services digitaux à l’immeuble, à l’occupants et aux partenaires.

Sopra Real Estate Software accompagne ses clients avec une offre de services de bout en bout basée sur ses Solutions : du conseil aux services managés, en passant par l’intégration.

Sopra Steria propose une gamme complète de solutions de services de processus métiers (BPS) : conseil pour l'identification des modèles opérationnels cibles, élaboration de plans de transition et de transformation et services managés. Le Groupe innove avec un but précis, en combinant son expérience de longue date en BPS et son expertise numérique de bout en bout, y compris les technologies de nouvelle génération telles que l'intelligence artificielle (IA), la robotique et le traitement du langage naturel (NLP).

Sopra Steria gère deux des plus grandes organisations de services partagés en Europe ; Shared Services Connected Limited (SSCL) et NHS Shared Business Services (NHS SBS). SSCL a été créée à l'origine en tant que coentreprise entre Sopra Steria et le Cabinet Office britannique en 2013, et est devenue une filiale à 100 % de Sopra Steria au quatrième trimestre 2023. NHS Shared Business Services est une coentreprise entre Sopra Steria et le ministère de la Santé et des Affaires sociales qui fournit des services de soutien aux NHS Trusts et aux organismes de santé britanniques. En collaboration avec ces organisations de services partagés puissantes, Sopra Steria propose une gamme complète de services de soutien aux entreprises aux principaux ministères gouvernementaux, à la police et aux agences gouvernementales britanniques.

L’offre BPS va de pair avec la transformation digitale et une multitude de technologies nouvelle génération à fort potentiel. Sopra Steria est à l’avant-garde de l’utilisation de la technologie de l’IA pour révolutionner la manière dont les opérations commerciales et les expériences utilisateur de ses clients sont réalisées. En 2023, NS&I Bank a remporté deux contrats majeurs pour déployer l'IA afin de transformer et de gérer tous les aspects des contacts entre les entreprises et les citoyens afin de répondre aux demandes d'une clientèle de plus en plus exigeante. Au sein de la Home Office Border Force du Royaume-Uni, la filiale SSCL a remporté un contrat de gestion du recrutement qui lui permettra d'utiliser l'IA pour transformer l'expérience des candidats et les résultats du recrutement. Que ce soit grâce à l’IA, à la robotique, aux chatbots ou au traitement du langage naturel, le Groupe optimise l’exécution des processus, responsabilisons le personnel et proposons chaque jour de nouvelles approches pour ses clients grâce à l’application de solutions numériques de pointe.

Sopra Steria est un intégrateur de confiance, associant ses propres plateformes aux offres d'un réseau dynamique de partenaires BPS mondiaux et, grâce à son expertise en innovation ouverte, les capacités de niche très convoitées des startups et des PME pour fournir les meilleures solutions à ses clients.

Pour assurer une transformation durable, le Groupe place les personnes avant les processus et les outils. Les experts en gestion du changement travaillent aux côtés de ses clients pour les aider à impliquer leurs collaborateurs en tant que co-bénéficiaires de la transformation. La capacité du Groupe à aborder le changement d’un point de vue humain et commercial nous permet d’accompagner ses clients partout où leur parcours numérique les mène, en obtenant des résultats commerciaux ciblés et à l’épreuve du temps.

Sopra Steria a l’ambition d’être l’un des leaders de la transformation digitale en Europe. Ses offres à forte valeur ajoutée, délivrées selon une approche end-to-end(6) de la transformation, permettent à ses clients de faire le meilleur usage du numérique pour innover, transformer leurs modèles (modèle d’affaires, modèle opérationnel) et optimiser leur performance.

L’objectif du Groupe est d’être le partenaire de référence des grandes administrations, des opérateurs financiers et industriels et des entreprises stratégiques des principaux pays où le Groupe est présent.

Pour ce faire, Sopra Steria continue de renforcer ses facteurs clés de différenciation :

• ■des positions de leader sur les verticaux prioritaires (Services Financiers, Aéronautique, Défense & Sécurité, Secteur Public) ;
• ■une forte proximité avec ses clients, fondée sur son ancrage dans les territoires où il est présent et sur sa capacité à intervenir au plus près des besoins du cœur de métier de ses clients ;
• ■une forte empreinte européenne et de nombreuses implantations pays par pays, qui, couplée à cette proximité, lui permet d’être considéré par les grandes administrations et les entreprises stratégiques en Europe comme un partenaire de confiance, privilégié dès qu’il est question de souveraineté numérique ;
• ■des solutions progicielles pour les métiers qui, alliées à sa palette complète de services, lui confèrent une offre unique dans la profession.

Enfin, le Groupe a formalisé en 2019 sa vocation responsable qui traduit aussi bien ses valeurs que sa volonté de contribuer aux objectifs de Développement Durable de ses parties prenantes et de la Société : « Ensemble, construire un avenir positif, en mettant le numérique au service de l’humain ».

Cyril Malargé, Directeur Général de Sopra Steria Group, a déclaré : « Grâce à l’engagement de ses 56 000 collaborateurs qui œuvrent au quotidien à la transformation digitale de ses clients, Sopra Steria a réalisé un très bon exercice 2023. Je tiens à féliciter et remercier toutes les équipes pour les résultats obtenus.

Nous avons largement atteint les objectifs financiers que nous nous étions fixés.

Nous avons réalisé des avancées majeures sur différents chantiers de transformation : développement du conseil, montée en valeur de nos offres technologiques, évolution progressive de notre modèle opérationnel, renforcement de notre politique de ressources humaines, amélioration de notre efficacité opérationnelle. Nous allons poursuivre et amplifier nos actions dans ces domaines au cours des prochains trimestres.

Nous avons lancé dès le 1er semestre 2023 un grand programme, baptisé rAIse®, d’adoption de l’intelligence artificielle générative. Il touche à la fois l’ensemble de nos forces de conseil métiers, nos outils de développement internes et notre stratégie de partenariats.

Grâce à l’acquisition de CS Group nous avons considérablement renforcé nos positions dans les domaines de la défense & sécurité et créé une nouvelle position dans le secteur de l’espace qui présente un fort potentiel de développement. Les acquisitions de Tobania et d’Ordina nous ont permis d’établir une présence clé au BeNeLux, avec plus de 4 000 collaborateurs et près de 700 M€ de chiffre d’affaires sur année pleine.

Je suis enfin très fier du référencement confirmé, pour la 7ème année consécutive, dans la liste A du CDP(9) des entreprises les plus transparentes et les plus actives au monde en matière de lutte contre le changement climatique.

En 2024, nos priorités sont claires : réussir l’intégration des sociétés acquises, mettre en œuvre le projet de cession des activités de software bancaire que nous venons d’annoncer, accélérer sur nos chantiers de transformation interne, accroître notre performance. »

Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 5 805,3 M€, en croissance de 13,8 %. Cette évolution inclut un effet périmètre positif de 420,6 M€ et un impact négatif des variations de devises de 74 M€. À périmètre et taux de change constants, la croissance du chiffre d’affaires a été de 6,6 %. 

Le Résultat opérationnel d’activité s’est établi à à 548,2 M€, en hausse de 21,0 % par rapport à 2022. Le taux de marge opérationnelle d’activité a augmenté de 0,5 point à 9,4 % (8,9 % en 2022).

Le pôle France (41 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires a fortement progressé de 16,9 % pour atteindre 2 384,3 M€. CS Group a été consolidée sur dix mois et a contribué au chiffre d’affaires à hauteur de 257,4 M€ grâce à une croissance de 10,2 % de son activité. Hors variation de périmètre, la croissance organique s’est élevée à 5,0 %. Le 4ème trimestre fait apparaître une décélération mais reste en croissance avec une activité en progression organique de 2,3 %. Sur l’ensemble de l’année, les marchés verticaux les plus dynamiques ont été la défense, l’aéronautique et les transports. Le taux de marge opérationnelle d’activité s’est établi à 9,6 % (10,0 % en 2022). Comme attendu, la consolidation de CS Group a eu un impact dilutif sur le taux de marge de l’exercice. Les effets des complémentarités opérationnelles sont attendus à partir de 2024.

Au Royaume-Uni (16 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires s’est élevé à 940,9 M€, en croissance organique de 7,7 %, tiré par le secteur aéronautique, défense et sécurité, en croissance de 23,1 %, ainsi que par NHS SBS et SSCL, les deux plateformes de business process services pour le secteur public qui ont enregistré des croissances de respectivement 9,7 % et 15,3 %. Le secteur privé a enregistré une croissance de 2,4 % sur l’année. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle s’est amélioré de 0,5 point pour s’établir à 11,0 %.

Sur le pôle Autre Europe (30 % du chiffre d’affaires du Groupe) le chiffre d’affaires a augmenté de 18,6 % pour atteindre 1 746,9 M€. A taux de change et périmètre constants, l’activité a progressé de 8,8 %. Les entités les plus dynamiques ont été la Scandinavie et l’Espagne avec des taux de croissance à deux chiffres. À la suite de la consolidation d’Ordina sur le dernier trimestre 2023, la zone BeNeLux a représenté un chiffre d’affaires annuel de 309,7 M€, en croissance organique de 5,3 %. Le taux de marge opérationnelle d’activité de l’ensemble du pôle s’est établi à 8,7 %, en progression de 2,5 points par rapport à 2022 (6,2 %).

Le chiffre d’affaires de Sopra Banking Software (8 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’est établi à 445,1 M€, en progression organique de 4,8 % grâce notamment aux offres digitales des deux plateformes Sopra Banking Platform et Sopra Financing Platform. Cette dynamique a généré une hausse de 9,8 % du chiffre d’affaires souscriptions. Le chiffre d’affaires software a progressé de 4,2 % et l’activité de services de 5,8 %. Le taux de marge opérationnelle d’activité s’est établi à 5,4 %, comme prévu, en retrait modéré par rapport au 6,5 % de 2022.

Le chiffre d’affaires du pôle Autres Solutions (5 % du chiffre d’affaires du Groupe) a enregistré un chiffre d’affaires de 288,2 M€, en croissance organique de 5,9 %. L’activité des solutions dédiées aux ressources humaines a progressé de 6,7 %. L’activité des solutions dédiées à l’immobilier a affiché une croissance de 4,1 %. Le taux de marge opérationnelle d’activité a progressé de 0,7 point pour s’élever à 13,7 % (13,0 % en 2022). 

• ■Le 21 février 2024 à 18h15 – Sopra Steria a annoncé le projet de cession à Axway Software de la plupart des activités de Sopra Banking Software, représentant un périmètre d’environ 340 M€ de chiffre d’affaires, pour une valeur d’entreprise de 330 M€. Cette décision s’accompagne du projet de cession à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway actuellement détenus par Sopra Steria à un prix de 26,5 € par action pour un montant de 95,9 M€.
  Sopra Steria développe un modèle indépendant et créateur de valeur durable pour ses parties prenantes. Dans ce cadre, le Groupe clarifie sa stratégie avec l’annonce du projet de cession de ses activités de software bancaire.
• L’objectif est de réaliser ces opérations avant la fin du 2ème trimestre 2024 ou, au plus tard, au cours du 3ème trimestre 2024. Elles seront subordonnées à l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, en ce compris une décision de l’AMF relative à l’absence d’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique, et à l’approbation par l’AMF du prospectus qui sera soumis par Axway dans le cadre de son augmentation de capital.

Aucun autre évènement n’est intervenu postérieurement à la clôture de l’exercice 2023.

La gouvernance de Sopra Steria Group s’articule autour du Conseil d’administration, du Président et du Directeur général.

L’organisation s’appuie sur une structure opérationnelle et fonctionnelle permanente et sur des structures non permanentes en charge des affaires et projets.

Sopra GMT, holding animatrice du Groupe, participe activement à la conduite des opérations du Groupe à travers :

• ■sa présence au Conseil d’administration et à ses trois comités ;
• ■une convention d’assistance tripartite conclue avec Sopra Steria et Axway, portant sur des prestations ayant trait à la réflexion stratégique, à la coordination de la politique générale entre Sopra Steria et Axway, au développement des synergies entre ces deux sociétés ainsi que sur des prestations de conseil et d’assistance notamment en matière de finance et de contrôle.

La structure permanente du Groupe est fondée sur une organisation à quatre niveaux opérationnels et sur des structures fonctionnelles.

La Direction générale est exercée par Monsieur  Cyril Malargé depuis le 1er mars 2022.

Le Comité Exécutif (le Comex) est piloté par le Directeur général. Il est composé des Directeurs des grandes entités opérationnelles et fonctionnelles.

Les 18 membres du Comex de Sopra Steria Group supervisent l’organisation, le système de pilotage, les grandes affaires et les fonctions et entités supports du Groupe. Le Comex participe à la réflexion stratégique du Groupe et à sa mise en œuvre. Il comprend trois femmes.

• ■Cyril Malargé, Directeur général
• ■Laurent Giovachini, Directeur général adjoint, Vertical Défense & Sécurité
• ■Eric Pasquier, Démarche stratégique, Software et solutions
• ■Fabrice Asvazadourian, Sopra Steria Next
• ■Yvane Bernard-Hulin, Juridique
• ■Eric Bierry, Sopra Banking Software
• ■Pierre-Yves Commanay, Europe Continentale
• ■Dominique Lapère, Industrialisation
• ■Axelle Lemaire, Responsabilité d’entreprise
• ■Béatrice Mandine, Communication
• ■Jo Maes, Benelux
• ■Louis-Maxime Nègre, Ressources Humaines
• ■John Neilson, Royaume-Uni
• ■Xavier Pecquet, Grands comptes et partenariats, Vertical Aeroline
• ■Kjell Rusti, Scandinavie
• ■Mohammed Sijelmassi, Technologie
• ■Etienne du Vignaux, Finance
• ■Grégory Wintrebert, France

Le Comité de direction Groupe (CODIR) est composé des membres du Comex et de 44 directeurs opérationnels et fonctionnels. Le CODIR comprend neuf femmes.

Ce sont les grandes entités opérationnelles. Leur périmètre correspond soit à un métier soit à une géographie :

• ■le métier (Conseil et Intégration de systèmes, Édition de solutions métiers, Gestion des infrastructures et Cloud Services, Services de cybersécurité et exécution des processus métier (BPS) ;
• ■la géographie (pays).

Ces entités sont dirigées par un Comité de direction propre qui regroupe notamment le Directeur et le management des entités de niveau 3.

Chaque pays ou filiale est constitué de divisions suivant deux critères possibles :

• ■le secteur économique ;
• ■la géographie (régions).

Chaque division regroupe des agences qui constituent les unités économiques de base de l’organisation. Elles fonctionnent en centres de profit et disposent d’une réelle autonomie. Elles sont responsables de leurs Ressources Humaines, de leur budget, de leur compte de résultat. Le pilotage commercial et des Ressources Humaines se fait de façon hebdomadaire et le pilotage économique (compte d’exploitation et budget) est suivi mensuellement.

Le schéma ci-après illustre les quatre principaux niveaux de la structure permanente :

L’organisation opérationnelle est renforcée par les entités de supports opérationnels en charge de conduire les grandes transformations :

• ■la Direction Grands Comptes & Partenariats (DGCP) chargée de promouvoir la politique « Grands comptes » et de développer les relations avec les partenaires. Cette Direction a pour mission de coordonner les démarches commerciales et de production auprès de nos grands clients notamment lorsque différentes entités sont impliquées ;
• ■le Digital Transformation Office (DTO) chargé de définir et de conduire la transformation numérique du Groupe. Il anime également la démarche d’innovation du Groupe ;
• ■la Direction industrielle chargée de l’industrialisation des méthodes de travail et de l’organisation de la sous-traitance sur les plates-formes X-Shore. Elle contrôle également la bonne exécution des projets.

Les Directions fonctionnelles sont la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Communication et du Marketing, la Direction Responsabilité d’Entreprise et du Développement Durable, la Direction du Contrôle Interne, la Direction Financière, la Direction Juridique, la Direction de l’Immobilier, la Direction des Achats et la Direction des Systèmes d’Information.

Ces fonctions centralisées assurent la cohérence de l’ensemble du Groupe. Elles sont garantes des valeurs du Groupe, au service des entités opérationnelles, et dépendent directement de la Direction générale.

Les structures fonctionnelles standardisent les règles de gestion (moyens informatiques, système d’information, reporting, etc.), et contrôlent l’application des politiques et des règles. Elles contribuent ainsi au contrôle global et permettent aux entités opérationnelles de se consacrer pleinement à leur métier.

Sopra Steria assure la maîtrise d’œuvre de programmes et de projets complexes et de grande envergure sur un marché où les engagements se renforcent et se globalisent. Le spectre de compétences du Groupe est de plus en plus large pour servir des projets multisites générant de forts gains de productivité dans des modèles de delivery garantissant au client une structure de coût optimum.

Sopra Steria s’appuie sur une démarche de production industrielle, soutenue par cinq leviers :

• ■la culture de production : transmission du savoir-faire et du savoir être sur le terrain ;
• ■le choix des femmes et des hommes : les Ressources Humaines sont au centre du dispositif, en assurant la formation, le soutien et la montée en compétences de chacun des collaborateurs ;
• ■l’organisation : la Direction industrielle et ses relais dans les Business Units contrôlent la qualité et la performance de la production, identifient et traitent les risques, appuient les responsables de projet et déploient les procédés de production industrialisés ;
• ■un socle industriel à l’état de l’art : le Delivery Rule Book (DRB), la Digital Enablement Platform (DEP) et les Systèmes Qualité des différentes entités ;
• ■le Global Delivery Model : rationalisation de la production par la mutualisation des ressources et des savoir-faire au sein de centres de services, localisation des prestations en fonction des besoins de chaque client (services de proximité et centres de compétences dans les différentes entités, Centre de services partagés nearshore en Espagne et en Pologne ou Centres de services partagés Offshore en Inde).

Dans le Groupe, la gestion des risques fait partie intégrante des processus de pilotage des activités à tous les niveaux, de l'unité projet jusqu'au Corporate. Les risques sont gérés d’abord localement, là où ils pourraient se matérialiser, avant d’être considérés globalement, pour ceux dont la gestion remonte au niveau du Groupe, en relation avec sa capacité à intervenir pour les maîtriser ou à les accepter. Dans tous les cas, le niveau de risques doit rester en cohérence avec le projet du Groupe, servir son positionnement et poursuivre un objectif de progression à moyen terme. Une prise de risques dépassant potentiellement l’entité concernée nécessite l’autorisation du niveau supérieur. Pour illustrer le cas des opportunités commerciales, le management local doit nécessairement solliciter l’avis et l’appui du Groupe si les montants en jeu, l’indisponibilité des ressources nécessaires, l’importance des investissements, la maturité et le cadre organisationnel du client et/ou la modification du modèle d’affaires risquent d’entraîner des répercussions sur la performance et/ou l’image du Groupe. L’approche par les risques est omniprésente dans les méthodologies d’ingénierie utilisées dans les métiers du Groupe, ce qui participe à la bonne diffusion de cette culture de la gestion des risques. 

L’identification des risques, l’évaluation et le suivi de la mise en œuvre des plans d’atténuation associés sont donc menés en permanence par les différentes unités opérationnelles et fonctionnelles au travers du système de pilotage. Ce système, pilier du dispositif de gestion des risques du Groupe, est fondé sur des séquences tenues à tous les niveaux de l’organisation à des rythmes réguliers : hebdomadaire, mensuel et annuel, correspondant respectivement aux différents horizons envisagés : mensuel, annuel et pluriannuel (voir description au paragraphe 3.3.2 du présent chapitre page 48). Ces séquences permettent de partager une vision globale, c’est-à-dire la prise en compte des opportunités et des risques sur tous les plans (stratégique et de marché, opérationnel, social, conformité, etc.). Elles sont synchronisées pour permettre la consolidation aux niveaux supérieurs. 

Annuellement, concomitamment aux séquences annuelles, les informations recueillies au niveau du Groupe sont utilisées pour la mise à jour de la cartographie générale des risques. L’exercice, coordonné par la Direction du Contrôle Interne, consiste à identifier les risques qui pourraient limiter la capacité de Sopra Steria à atteindre ses objectifs et réaliser son Projet d’Entreprise, à apprécier la probabilité de les voir se matérialiser et l’ampleur estimée de leur impact négatif.

Les risques sont évalués sur une échelle à quatre niveaux : faible, moyenne, élevée, très élevée pour la probabilité ; mineur, modéré, majeur, grave pour l’impact. S'agissant de l'impact, plusieurs dimensions sont prises en compte : l'impact financier sur le résultat opérationnel, le niveau de perturbation des opérations, l'étendue des répercussions réputationnelles. L’horizon temporel retenu depuis cet exercice est de trois ans, à la place de 5 ans précédemment.

Cette analyse est fondée sur l'expertise des contributeurs, sur l’analyse de données historiques et prévisionnelles, ainsi que sur les travaux de veille sur les évolutions de l’environnement externe. Les principaux managers opérationnels et fonctionnels du Groupe sont associés au travers d’entretiens individuels et d’ateliers collectifs de validation. Les résultats sont discutés in fine au Comité Exécutif du Groupe puis font l'objet d'une présentation par la Direction du Contrôle Interne au Comité d’audit du Conseil d’administration.

La cartographie porte sur l’ensemble des risques internes et externes, intégrant les enjeux financiers et extra-financiers. Ces derniers sont traités de la même manière que les autres risques. Les cartographies spécifiques aux risques de corruption et de trafic d’influence et aux risques liés au devoir de vigilance viennent alimenter la cartographie générale des risques.

Les risques les plus importants, spécifiques à Sopra Steria, sont présentés ci-après, par catégorie et par ordre décroissant de criticité (résultant du croisement entre la probabilité de survenance et de l’ampleur estimée de leur impact), en prenant en compte les mesures d’atténuation mises en œuvre. Cette présentation des risques résiduels n’a donc pas vocation à présenter l’ensemble des risques de Sopra Steria. L’appréciation de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes, de l’évolution des activités ou de l’évolution des effets des mesures de maîtrise des risques.

Pour chacun des risques, le descriptif du risque est précisé en expliquant de quelle manière il pourrait affecter Sopra Steria ainsi que les principaux éléments de maîtrise du risque, à savoir, la gouvernance, les politiques, les procédures et les contrôles et plans d'action dédiés.

La politique d’assurance du Groupe est étroitement associée à la démarche de prévention et de maîtrise des risques, afin d’organiser la couverture des risques majeurs. La gestion centralisée des assurances du Groupe est confiée à la Direction Juridique groupe.

L’objectif des programmes d’assurances internationaux du groupe Sopra Steria est de permettre, dans le respect des réglementations locales, une couverture uniforme et adaptée des risques de l’entreprise et de ses collaborateurs pour toutes les entités du Groupe à des conditions raisonnables et optimisées. Dans cette perspective, la Société a constitué fin 2021 une société captive de réassurance.

L’étendue ainsi que les limites de garanties de ces différents programmes d’assurance sont réexaminées annuellement au regard de l’évolution de la taille du groupe Sopra Steria, de l’évolution de ses activités, du marché de l’assurance et de l’exercice de cartographie des risques. Les montants des garanties des programmes permettent de faire face à des risques à forts enjeux financiers.

L’ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d’assurance de premier rang pour l’ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats, ou son patrimoine. A ce titre, les sociétés acquises courant 2023 ont été intégrées aux programmes.

Les programmes d’assurance les plus importants sont :

• ■l’assurance Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle
  • ●Ce programme couvre l’ensemble des sociétés du Groupe pour les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels, causés à ses clients et aux tiers. 
• ■l’assurance Dommages et Pertes d’Exploitation
  • ●Ce programme couvre l’ensemble des sociétés et sites du Groupe pour les dommages matériels directs aux biens qu’il pourrait subir ainsi que les pertes d’exploitation qui pourraient en résulter en cas de réduction de l’activité ou en cas d’interruption consécutive à la survenance d’un sinistre assuré.

D'autres programmes d'assurances ont également été mis en place pour couvrir notamment les risques cyber, de fraude, la responsabilité de l'employeur, la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux, les collaborateurs en déplacement professionnel.

Ce paragraphe présente les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Sopra Steria. Ces dispositifs sont fondés sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Un point spécifique est consacré à la production de l’information comptable et financière.

Le système de pilotage constitue une caractéristique fondamentale du dispositif de contrôle interne du groupe Sopra Steria. Il sert à la fois, à la gestion des risques, à la diffusion interne de l’information ainsi qu’au suivi des différents reportings et à la mise en place de contrôles.

Afin de faire face aux risques identifiés et présentés dans la partie précédente, le groupe Sopra Steria s’est doté d’une gouvernance, de règles, politiques, procédures et contrôles constituant son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Conformément au cadre de référence de l’AMF, sous la responsabilité du Directeur général du Groupe, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques permet de s’assurer de façon raisonnable de :

• ■la conformité aux lois et règlements ;
• ■l’application des instructions, orientations et règles fixées par la Direction générale ;
• ■le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• ■la qualité et fiabilité des informations financières et comptables.

Le dispositif de gestion des risques vise à identifier, analyser et gérer les principaux risques de la Société.

Plus généralement, le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

Ce dispositif est mis à jour régulièrement, selon un processus d’amélioration continue, afin de mesurer au mieux le niveau de risque auquel le Groupe est exposé, ainsi que l’efficacité des plans d’action mis en place pour y faire face.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques ne peut néanmoins fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques.

Le groupe Sopra Steria s’appuie sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

La volonté de limiter le nombre de structures juridiques, et par conséquent les entités comptables, est gage d’économies de fonctionnement et de nature à limiter les risques.

Le pilotage de la fonction comptable et financière de Sopra Steria est assuré par la Direction Financière du Groupe, qui rend compte directement à la Direction générale.

Les attributions de la Direction Financière Groupe recouvrent principalement la production des comptes, le contrôle de gestion, la fiscalité, les financements et la trésorerie, la participation à la communication financière.

Chaque filiale dispose d’une équipe financière rattachée fonctionnellement à la Direction Financière du Groupe.

La Direction Financière est rattachée à la Direction générale du Groupe. Comme l’ensemble des entités du Groupe, elle participe au système de pilotage décrit dans les paragraphes précédents : réunions hebdomadaires centrées sur le fonctionnement courant, réunions mensuelles et trimestrielles consacrées à un examen détaillé des chiffres (réalisations et prévisions), à l’organisation de la fonction et au suivi des grands projets.

La Direction générale est impliquée dans les processus de pilotage et de contrôle ainsi que dans la préparation de l’arrêté des comptes.

Le Conseil d’administration exerce un contrôle sur l’information comptable et financière. Il examine et arrête les comptes semestriels et les comptes de l’exercice. Il s’appuie sur le Comité d’audit décrit à la section 1.3.3. « Comités du Conseil d'administration » du chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise » du présent Document d’enregistrement universel (pages 84 à 87).

Le paramétrage et la maintenance du système d’information comptable et financière sont centralisés au niveau Groupe. Les équipes centrales gèrent les droits d’accès et les actualisent au moins annuellement. Leur attribution est validée par les Directions Financières des filiales.

Toutes les sociétés du Groupe font des arrêtés de comptes complets au moins trimestriellement en vue de la publication du chiffre d’affaires trimestriel et des résultats semestriels du Groupe.

Des prévisions de trésorerie mensualisées sur l’ensemble de l’année sont établies régulièrement pour toutes les sociétés et consolidées au niveau du Groupe.

Les règles et méthodes comptables en vigueur au sein du Groupe sont présentées dans les notes aux comptes consolidés du présent document. Le Comité d’audit s’assure aux arrêtés comptables semestriel et annuel de leur permanence auprès de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes.

L’application des règles de valorisation des projets à l’avancement fait l’objet d’un contrôle permanent assuré conjointement par la Direction Industrielle et par la Direction Financière (contrôle de gestion).

Ce chapitre décrit l’organisation et le fonctionnement de la gouvernance, la politique de rémunération des mandataires sociaux et son application au cours de l’exercice 2023. Il recense et justifie les écarts ou conformités partielles aux recommandations du Code Afep-Medef. (1)

Le 19 juin 2012, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Il a confirmé cette décision en 2018 et en 2021. Il estime qu’elle continue d’offrir les meilleures conditions pour la maîtrise des enjeux stratégiques et opérationnels du Groupe. La proximité entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur général permet une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de direction. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel contribue à la fluidité de la gestion de la Société. Il autorise la rapidité d’exécution nécessaire, la sécurisation des décisions et la meilleure prise en compte des enjeux stratégiques.

La gouvernance confie au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur général celui des opérations.

Le Président :

• ■pilote la stratégie et les dossiers qui s’y rattachent, y compris les opérations de fusions-acquisitions ;
• ■assiste la Direction générale dans la transformation de l’entreprise ;
• ■supervise les relations investisseurs et assure la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires.

La Direction générale :

• ■participe à la conception de la stratégie en collaboration avec le Président ;
• ■supervise la mise en œuvre des décisions adoptées ;
• ■assure le pilotage opérationnel de l’ensemble des entités du Groupe.

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise examine annuellement le plan de succession concernant le Président du Conseil d’administration et le Directeur général pour faire face à la vacance imprévisible d’une de ces fonctions. Il entend à cette occasion le Président du Conseil d’administration. Il vérifie l’adéquation du plan aux besoins courants et à la culture du Groupe. Il évalue la pertinence des propositions de modification. Il valide les actions prévues par le plan à court et moyen terme.

Monsieur Pierre Pasquier exerce actuellement la Présidence du Conseil d’administration.

Le Président du Conseil d’administration a exercé tout au long de l’année une activité à plein temps. Elle a porté sur la direction des travaux du Conseil d’administration et sur les autres missions qui lui sont dévolues.

Les missions du Président recouvrent la gouvernance de la stratégie, des acquisitions, la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires. Il intervient sur certains dossiers majeurs pour l’avenir et la transformation du Groupe (transformation RH, numérique et industrielle ; grands principes d’organisation et de fonctionnement ; actionnariat salarié ; promotion des valeurs et conformité). La liste de ces dossiers est arrêtée en début d’année avec le Directeur général.

Le Président est le garant d’un équilibre entre les différentes parties prenantes : actionnaires, collaborateurs, collectivité. Il veille à une prise en compte adéquate des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité.

Dans les situations de crise, la capacité à hiérarchiser les enjeux, faire primer les valeurs du Groupe, replacer les décisions dans une perspective plus longue autorisée par l’engagement de l’actionnaire de référence s’avère essentielle.

Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles. La proximité avec la Direction générale et le Comité Exécutif favorise le partage d’information. Elle permet la concertation sur : 

• ■les décisions nécessaires à la réalisation du plan stratégique à moyen terme ;
• ■le suivi de leur exécution dans la durée.

La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général repose sur :

• ■la définition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ;
• ■le respect des prérogatives respectives du Président et du Directeur général ;
• ■une relation de confiance établie dans la durée ;
• ■une forte complémentarité entre les titulaires des deux mandats.

Pour accomplir l’ensemble de ses missions, le Président s'entoure des conseils d'anciens dirigeants et peut s'appuyer sur certaines ressources du Groupe. Il dispose d’une équipe permanente au sein de la holding d’animation Sopra GMT.

Parmi les quatre employés de Sopra GMT, trois d’entre eux ont accompli une grande partie de leur carrière au sein de Sopra Steria Group. Cette équipe a donc une connaissance du Groupe, de ses principaux responsables et de son organisation introuvable chez un prestataire externe. Le positionnement dans Sopra GMT confère à cette équipe un regard extérieur et une indépendance accrue. Ces moyens renforcent la capacité du Conseil d’administration à veiller à la bonne marche de la Société.

L’équipe a été initialement constituée à l’occasion de la séparation-cotation d’Axway Software. Elle effectue des missions au bénéfice de Sopra Steria Group et d’Axway Software, toujours détenue par Sopra Steria Group à près de 32 %. Sopra GMT apporte aux deux sociétés son support et veille à la mise en œuvre des synergies et des bonnes pratiques.

Les membres de cette équipe remplissent des missions qui ne sont pas remplies par Sopra Steria Group : pilotage des acquisitions, secrétariat du Conseil d’administration et de ses comités. Ils peuvent aussi assister les Directions fonctionnelles de Sopra Steria Group. Ils participent ainsi activement à divers comités de pilotage (acquisitions, Responsabilité d’entreprise, contrôle interne, audit interne, actionnariat salarié). Ils peuvent être intégrés à des groupes de travail sur des sujets structurants pour la Société. Ils y apportent leurs compétences techniques et un avis indépendant.

Les coûts refacturés par Sopra GMT correspondent à la fraction des salaires, charges et frais annexes des collaborateurs affectés aux missions réalisées au profit de Sopra Steria Group. Le cas échéant, s’y ajoutent, sous la même condition, les charges externes engagées par Sopra GMT (honoraires de conseils spécialisés). Ainsi, le mode d’organisation retenu n’augmente pas les charges de Sopra Steria Group. Si les missions exercées par les collaborateurs de Sopra GMT ne leur étaient plus confiées, elles devraient être réinternalisées chez Sopra Steria Group.

La rémunération de Monsieur Pierre Pasquier au sein de Sopra GMT correspond au pilotage des missions de l’équipe Sopra GMT effectuées au bénéfice de Sopra Steria Group et d’Axway Software. Elle n’est pas refacturée à ces deux sociétés.

Sopra Steria Group facture à Sopra GMT des frais de mise à disposition de locaux, de moyens informatiques, l’assistance de Directions fonctionnelles du Groupe ou la mise à disposition de compétences utiles aux missions de Sopra GMT.

Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance. L’Assemblée générale a approuvé la mise en place de cette convention réglementée. Le Conseil d’administration la réexamine chaque année.

Au total, environ 85 % des charges d’exploitation de Sopra GMT sont refacturées. Les 15 % restant représentant les charges de fonctionnement interne de Sopra GMT. Les refacturations se font sur la base d’un cost plus de 7 %. Par construction, le résultat d’exploitation de cette société est généralement légèrement négatif. La répartition annuelle varie en fonction des besoins respectifs de Sopra Steria Group et d’Axway Software. En moyenne, depuis 2011, les deux tiers de la refacturation portent sur Sopra Steria Group.

Sopra Steria Group a enregistré des charges et produits en 2023 au titre de cette convention :

• ■charges : 1 874 K€ ;
• ■produits : 165 K€.

Le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 25 janvier 2023. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. Les membres du Conseil d’administration liés à Sopra GMT - Monsieur Pierre Pasquier, Monsieur Eric Pasquier, Madame Kathleen Clark - n’ont assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision, tous les autres administrateurs étant présents.

Monsieur Cyril Malargé exerce la Direction générale depuis le 1er mars 2022.

Monsieur Cyril Malargé a effectué un parcours de près de vingt ans au sein de l’entreprise. Il a d’abord occupé les fonctions de Directeur général du Pôle France. Au cours des dix-huit mois qui ont précédé sa nomination à la Direction générale, Cyril Malargé a également occupé les fonctions de Chief Operating Officer du Groupe. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015.

Le Directeur général a autorité sur l’ensemble du Groupe. Il en dirige les activités. À cet effet, il s’appuie sur le Comité Exécutif (Comex), et le Comité de direction (Codir). Ces comités réunissent, autour du Directeur général, le Directeur général adjoint et les autres principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels de Sopra Steria Group et de ses filiales.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Sopra Steria Group SA, société de tête du Groupe Sopra Steria. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Certaines décisions d’exécution de la stratégie ou d’organisation interne nécessitent l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de son Président. Ces décisions, « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales », sont définies dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. le chapitre 8 « Informations complémentaires » du présent Document d’enregistrement universel, pages 330 à 336).

La société Éric Hayat Conseil est contrôlée par Monsieur Éric Hayat, administrateur de Sopra Steria Group.

Cette convention porte sur des prestations de conseil et d’assistance à la Direction générale. Elles sont notamment effectuées dans le cadre d’opérations stratégiques en matière de développement commercial. Ces prestations sont facturées 2 500 € hors taxe par jour. Les missions effectuées au titre de cette convention sont distinctes du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat. À titre d’exemple, de façon non limitative, il peut s’agir concrètement, en concertation avec les responsables opérationnels du Groupe :

• ■de participer à des réunions de place de haut niveau ;
• ■d’entretenir des contacts avec la société civile ;
• ■de participer à des réunions de haut niveau chez certains grands clients en France et à l’étranger ;
• ■de préparer et de participer à des délégations de chefs d’entreprise dans des pays à enjeu pour le Groupe.

La Société bénéficie ainsi de l’expérience et de la connaissance du Groupe, développées par Monsieur Éric Hayat tout au long de sa carrière professionnelle. Cette connaissance s’étend à son environnement et à certains de ses grands clients. En effet, Monsieur Éric Hayat est notamment cofondateur de Steria. Il a aussi présidé le syndicat professionnel du numérique, la Fédération Syntec et a été membre du Comité Exécutif du Medef. Son profil est particulièrement adapté aux missions qui lui sont confiées, principalement sur de grands dossiers commerciaux.

Cette activité permet d’augmenter le nombre d’administrateurs directement confrontés aux enjeux de positionnement stratégique et commercial du Groupe, et d’enrichir ainsi les délibérations du Conseil d’administration. Monsieur Éric Hayat, en tant que membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise, fait bénéficier ces comités de la connaissance des responsables opérationnels du Groupe acquise dans le cadre de ces missions. Il dispose enfin de canaux d’information au sein de la Société utiles à la remontée d’information vers le Conseil d’administration et ses Comités.

Sopra Steria Group a enregistré des charges en 2023 au titre de cette convention.

• ■charges : 175 K€.

Le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 25 janvier 2023. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. L’administrateur intéressé - Monsieur Eric Hayat - n’a assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision, tous les autres administrateurs étant présents.

Tout en privilégiant la stabilité des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration réexamine leur système de rémunération annuellement pour en vérifier l’adéquation aux besoins du Groupe. Il vérifie notamment que :

• ■la politique de rémunération reste conforme à l’intérêt social de la Société ;
• ■contribue à sa pérennité, prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
• ■et s’inscrit dans sa stratégie commerciale.

Il en vérifie également la conformité aux recommandations du Code Afep-Medef. Il s’appuie à cet effet sur le Comité des rémunérations qui prépare cette décision.

Le Conseil d’administration estime que l’application des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en matière de rémunération assure le respect de l’intérêt social, de la contribution à la stratégie commerciale ainsi que la pérennité de la Société.

Le Comité des rémunérations se réunit habituellement entre trois et cinq fois entre octobre et février pour préparer les décisions du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration délibère généralement durant la même période sur la démarche stratégique en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Depuis plusieurs années, le Groupe poursuit de façon constante un projet indépendant et créateur de valeur alliant croissance et rentabilité. Les priorités de chaque exercice sont ajustées en fonction de l’état des lieux réalisé en fin d’année précédente.

Le Comité réexamine la politique de rémunération des mandataires sociaux en cours. Puis, il prend connaissance des estimations du niveau d’atteinte de ses objectifs par le Directeur général. Ces prévisions s’affinent au fil des réunions. En début d’année, le Comité des rémunérations constate le taux d’atteinte des objectifs quantifiables fixés pour l’exercice précédent. Il évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Il entend à cette fin le Président du Conseil d’administration et prend connaissance de toute information pouvant alimenter cette évaluation.

Le Comité prend également en considération la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions concernant la rémunération fixe et variable des membres du Comex Groupe. Il prend en compte les comparaisons avec d’autres sociétés qui lui sont communiquées. La consolidation du secteur a toutefois nettement réduit le nombre de sociétés permettant une comparaison directe et pertinente.

Il s’interroge aussi sur les moyens permettant d’associer les collaborateurs à la performance économique de l’entreprise. Il évalue l’opportunité de plans d’actionnariat pour l’ensemble des salariés et d’incitation à long terme à destination du management de la Société et de ses filiales. Le Conseil d’administration considère que l’association des salariés et des dirigeants au capital contribue durablement au projet indépendant et créateur de valeur de la Société. Elle apporte un surcroit de motivation et renforce l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

Le Conseil d’administration n’a pas, à ce jour, fixé le nombre d’actions devant être détenues au nominatif par le Président du Conseil d’administration, cofondateur de la Société. Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial, représentent plus de 10 % du capital de la Société.

Vis-à-vis du Directeur général, le Conseil d'administration a fixé deux obligations :

• ■la conservation du 50 % des actions de performance qui lui sont effectivement attribués durant son mandat ;
• ■l'atteinte à horizon 2026 d'un objectif de détention en actions de la Société d'un montant équivalent à 50 % de sa rémunération fixe annuelle.

Lorsque le Conseil d’administration examine le budget de l’exercice en cours, les objectifs chiffrés de la Société sont connus. Le Comité des rémunérations les prend en compte pour fixer les objectifs quantifiables du Directeur général pour l’exercice. Il entend à nouveau le Président du Conseil d’administration sur les possibles objectifs qualitatifs.

Puis, le Comité des rémunérations présente ses recommandations au Conseil d’administration qui délibère en l’absence des intéressés. Ces recommandations portent sur la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice précédent, la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration, la rémunération fixe et variable du Directeur général pour l’exercice en cours. Le Comité présente aussi ses observations sur la répartition de la rémunération des administrateurs au titre de leur mandat et ses éventuelles propositions d’aménagement. Le montant global de la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce soumis à l’approbation de l’Assemblée générale est arrêté lors de la réunion de préparation de l’Assemblée générale par le Conseil d’administration.

En ce qui concerne les rémunérations variables, le Comité des rémunérations propose les critères quantifiables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, des critères qualitatifs. Il veille à la prépondérance des objectifs quantifiables et à la précision de la définition des critères. Pour les critères quantifiables, il fixe généralement :

• ■un seuil au-dessous duquel la rémunération variable n’est pas servie ;
• ■une cible qui permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère ;
• ■et, le cas échéant, un plafond lorsque des possibilités de dépassement existent.

Le rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé en seuil et cible, constitue la méthode d’évaluation de la performance. Cette évaluation s'effectue sans compensation entre objectifs. Lorsqu’elles existent, par exception, des possibilités de dépassement sont bornées par un plafond.

En effet les objectifs retenus ne permettent pas, en principe, le dépassement de 60 % de la rémunération fixe annuelle. Toutefois, en cas de performance particulièrement remarquable constatée sur les objectifs quantifiables, le Conseil d’administration, après consultation du Comité des rémunérations, pourra autoriser la prise en compte du dépassement des objectifs dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle fixé à 100 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement effectif de la rémunération variable du Directeur général restera soumis en tout état de cause à approbation par une Assemblée générale ordinaire.

À l’opposé, le Conseil d’administration peut estimer que la performance du Groupe ne permet pas le versement d’une rémunération variable au titre de l’exercice. Dès lors, il ne tient pas compte du niveau d’atteinte des objectifs qualitatifs. Il propose à l’Assemblée générale de ne pas verser de rémunération variable au titre de l’exercice.

Enfin, en cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple) conduisant à la suspension de l’application normale du système de rémunération variable des collaborateurs et des membres du Comex, le Comité des rémunérations examinerait la situation du Directeur général. Il pourrait recommander au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale, dans l’intérêt de la Société, une bonification du calcul de la rémunération variable du Directeur général dans la limite de 60 % de la rémunération fixe annuelle.

Les plans d’incitation à long terme reposent sur l’attribution de droits à actions. Ils sont soumis à une condition de présence dans le temps et à des conditions de performance. Les objectifs sont fixés de la même manière que pour les rémunérations variables.

Indépendamment de la politique de rémunération, la Société prend en charge ou rembourse les frais de déplacement (transport et hébergement) des mandataires sociaux.

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et le Comité des rémunérations comptent quatre membres communs. Ils assurent la cohérence des décisions prises par les deux comités.

Le calendrier et les modalités de détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux visent à assurer la prise en compte de toutes les informations utiles lors de l’élaboration des recommandations et de la décision finale par le Conseil d’administration. Il favorise la cohérence entre ces décisions et leur alignement sur la stratégie de la Société.

Les dispositions de la politique de rémunération sont applicables aux mandataires sociaux nouvellement nommés. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, par exemple pour permettre le remplacement ou la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation serait temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Une telle possibilité serait en outre conditionnée par un consensus au sein du Conseil d’administration sur la décision à prendre (absence de vote contre). Elle pourrait permettre l’attribution d’éléments de rémunération actuellement définis comme non applicables par la politique de rémunération (indemnités de départ, de non-concurrence, régime de retraite complémentaire). Ces éléments feraient l’objet d’un vote à l’Assemblée générale suivante.

Monsieur Pierre Pasquier est le Président-Directeur général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group. Ces fonctions (pilotage de l’équipe Sopra GMT et présidence du Conseil d’administration) ont été rémunérées à hauteur de 130 000 € en 2023. A ce montant s’est ajoutée une rémunération au titre de l’article L. 225-45 du Code de commerce à hauteur de 14 824 € pour l’exercice 2023. Restées à la charge de Sopra GMT, ces rémunérations n’ont pas été refacturées à Sopra Steria Group (cf. section 1.1.4 « Bilan de l’activité du Président du Conseil d’administration en 2023 » du présent chapitre, page 56).

Comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel d’Axway Software, Monsieur Pierre Pasquier a également perçu une rémunération fixe de 138 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce à hauteur de 22 462 €.

Les proportions relatives des rémunérations fixe et variable dans la rémunération annuelle attribuée au Directeur général (hors avantages en nature) sont respectivement de 63 % et 37 %.

Le Comité des rémunérations a constaté l’atteinte à 100 % des objectifs quantifiables et à 90 % des objectifs qualitatifs fixés par le Conseil d’administration au Directeur général. Le Conseil d’administration a ainsi arrêté la rémunération variable de Monsieur Cyril Malargé à 290 000 € pour l’exercice 2023.

Les critères de performance ont été appliqués comme prévu au moment de leur détermination le 15 mars 2023. Aucun montant n’est dû au seuil et le calcul est linéaire entre seuil et objectif cible.

La rémunération totale est conforme à la politique de rémunération et contribue aux performances à long terme de la Société. Elle incite à piloter une croissance rentable, fondée sur la montée en valeur des prestations du Groupe.

Les objectifs qualitatifs ont incité le Directeur général à concentrer ses efforts sur les priorités induites par le projet stratégique et l'organisation opérationnelle.

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a constaté que la Société est sur la trajectoire lui permettant d’atteindre les objectifs qu’elle a fixés en matière d’émission de gaz à effet de serre (cf. section 3.4 « Optimiser la consommation des ressources et réduire les émissions de GES » du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel, pages 145 à 151) et qu'elle a d'ores et déjà atteint ses objectifs 2025 en matière de féminisation du management du Groupe (pourcentage de femmes dans les deux échelons les plus élevés) (cf. section 2.7.1. « Garantir l'égalité des chances et promouvoir la diversité et l'inclusion » du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel, pages 129 à 131). Le Comité des rémunérations en a pris acte.