“Face aux acteurs mondiaux, le Groupe se positionne comme une alternative européenne crédible et de confiance.”

Pierre Pasquier

Président et Fondateur
du Groupe Sopra Steria

Les récents évènements ont confirmé et amplifié les profonds bouleversements qui sont à l’œuvre depuis plusieurs années : nouvelles donnes politiques nationales et internationales, conflits régionaux, accélérations technologiques, transition énergétique… Il en résulte, en ce début d’année 2025, un environnement particulièrement incertain.

Dans ce contexte, Sopra Steria maintient son cap et déploie sa stratégie. Le Groupe s’affirme comme un leader européen du conseil et des services numériques. Face aux acteurs mondiaux, il se positionne comme une alternative européenne crédible et de confiance au service de la transformation des grandes organisations par la technologie et l’intelligence artificielle.

Conformément à cette stratégie, nous avons décidé en 2024 de céder nos activités de software bancaire afin de nous recentrer sur le conseil et les services numériques, et de dégager des marges de manœuvre pour investir dans notre transformation.

Cette transformation porte en particulier sur nos offres, notre modèle opérationnel, ainsi que sur nos ressources humaines et managériales. L’objectif à moyen terme est d’harmoniser notre modèle d’entreprise, de renforcer nos capacités dans le métier du conseil et de porter à plus de 60 % la part des technologies digitales et cognitives dans le chiffre d’affaires du Groupe.

Nous sommes convaincus que, dans un environnement fortement évolutif et dans une économie de plus en plus numérisée, la technologie est un levier puissant de résilience, de performance et de transformation des organisations.

L’intelligence artificielle, dont le développement s’accélère, est un vecteur supplémentaire de transformations. Il crée pour Sopra Steria de multiples opportunités que nous saisirons en privilégiant une approche éthique et souveraine.

Depuis quelques trimestres, notre marché apparaît conjoncturellement moins dynamique. Malgré l’attentisme qui a prévalu dans plusieurs secteurs, Sopra Steria a fait preuve de résilience en 2024. Le chiffre d’affaires (en légère contraction de 0,5 %) a bien résisté, la performance opérationnelle (avec un taux de marge opérationnelle proche de 10 %, en progression de 0,4 point par rapport à 2023) a été solide et la dette financière s’est réduite de près de 60 % (pour s’établir à 19 % des capitaux propres).

Forts de cette situation robuste et saine, nous sommes déterminés à accélérer en 2025 la transformation du Groupe afin de servir notre ambitieux projet.

Vous trouverez dans ce document les informations relatives à l’Assemblée générale 2025.

Je vous encourage à participer pleinement à cette Assemblée générale en votant et en posant vos questions en séance lors de la session des questions-réponses prévue à cet effet.

Je tiens, au nom du Conseil d’administration, à remercier chacune et chacun d’entre vous de votre confiance et de votre fidélité.

Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 21 mai 2025 à 14h30 au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.

Présentation de la stratégie climatique du Groupe et des principales actions engagées à cet effet ;

1. DROIT DE PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

1. Justification de la qualité d’actionnaire

Le capital social de Sopra Steria Group est divisé en 20 547 701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale

soit le lundi 19 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris :

• pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ;
• pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres.

2. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale

Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration, le Formulaire unique, peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale.

Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 19 mai 2025 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 19 mai 2025 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

2. MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Centralisateur de l’Assemblée générale

Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess

Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la plate-forme sécurisée Votaccess. Cette plate-forme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre.

La plate-forme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi 02 mai 2025 à 9 heures au mardi 20 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris).

Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront se connecter au site https://sharinbox.societegenerale.com, puis cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée générale » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur « Participer » pour accéder à la plate-forme sécurisée Votaccess.

• Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l’activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse e‑mail définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse e‑mail pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services.

En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d’authentification.

• Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès transmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l’activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche.
• Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plate‑forme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service.

Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la plate-forme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale.

Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale :

1. assister personnellement à l’Assemblée générale ;
2. voter préalablement à distance ;
3. donner pouvoir :

• au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution,
• à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 225‑106 et L. 22‑10‑39 du Code de commerce.

Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

1. Assister personnellement à l’Assemblée générale

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission.

1. Demande de carte d’admission par voie électronique

Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/ Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

2. Demande de carte d’admission par voie postale

• Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le lundi 19 mai 2025 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe prépayée joints à la convocation.
• Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le lundi 19 mai 2025 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le lundi 19 mai 2025, ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale.

Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l’Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l’attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale.

Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place.

2. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale

1. Vote à distance par voie électronique

Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

2. Vote à distance par correspondance

• Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe prépayée à Société Générale Securities Services.
• Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes CEDEX 3.

3. Donner pouvoir

1. Par voie électronique

Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

Si leur Teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

2. Par voie postale

Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance.

Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités.

1. Pour assister à l’Assemblée générale : noircir la case A

[Je désire assister à cette Assemblée].

2. Pour pouvoir voter par correspondance : noircir la case B [Je vote par correspondance], chaque case numérotée correspond aux projets de résolutions présentées par le Conseil d’administration, et figurant dans l’avis de convocation ; puis compléter le cadre ainsi :

• pour voter « POUR », en laissant les cases claires ;
• pour voter « CONTRE » sur certaines de ces résolutions proposées, en noircissant individuellement les cases correspondantes ;
• pour voter « S’ABSTENIR » sur certaines de ces résolutions proposées, en noircissant individuellement les cases correspondantes.

3. Pour donner pouvoir au Président : noircir la case C

[Je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale].

4. Pour donner pouvoir à : noircir la case D

[Je donne pouvoir à], puis compléter le cadre.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou son partenaire pacsé, un autre actionnaire ou toute personne physique ou morale de son choix.

demande l’envoi à l’adresseci-dessus des documents ou renseignements visés par les articles R. 225-81 et 83 du Code de commerce, à l’exception de ceux qui étaient jointsà la formule de pouvoir/vote par correspondance.

Signature

Les actionnaires au nominatif peuvent, par une demande unique, obtenirde la société l’envoi des documents et renseignements précités à l’occasion de chacune des assemblées d’actionnaires ultérieures. Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur, qui justifie de cette qualitépar la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier.

1. Cocher la case correspondante.

NOUS DEVRONS VOUS VERSER LE DIVIDENDE DÉCIDÉ PAR L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE ET POUVONS AVOIR BESOIN DE VOUS CONTACTER

ÊTES-VOUS CERTAIN QUE TOUTES VOS COORDONNÉES SONT
CORRECTEMENT RENSEIGNÉES ?

N’ATTENDEZ PAS !

Vérifiez vos coordonnées personnelles et bancaires dès à présent et actualisez
votre adresse mail ainsi que vos coordonnées bancaires.

Rendez-vous sur la page “Mon Compte” du site SHARINBOX : https://sharinbox.societegenerale.com

1. Cliquez sur l’icône symbolisant « Mon Compte »,
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3. Modifiez ou actualisez vos informations dans les rubriques correspondantes.

Le Service des Relations Actionnaires

Sopra Steria, acteur majeur des services numériques en Europe, est une alternative de confiance aux géants mondiaux. Le Groupe place la technologie de pointe au service de la résolution des défis industriels et sociétaux. Face à l’accélération de l’innovation, les solutions sont rarement évidentes ou uniques.

Pour en savoir plus, voir chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2024

Pour en savoir plus, voir chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2024

2.1.1. COMMENTAIRES SUR LES PERFORMANCES 2024

Cyril Malargé, Directeur général de Sopra Steria Group, a déclaré :

« En 2024, Sopra Steria a fait preuve d’une bonne résilience alors que les conditions de marché se sont dégradées, notamment au cours du 4^ème trimestre. Le chiffre d’affaires (CA) du Groupe a bien résisté grâce à notre stratégie commerciale focalisée sur nos 100 grands clients stratégiques qui nous a permis de renouveler de nombreux contrats importants et d’étendre certaines de nos positions.

Dans ce contexte, la performance opérationnelle a été solide. L’objectif, fixé il y a trois ans, de générer un taux de marge opérationnelle de l’ordre de 10 % a été atteint, le flux net de trésorerie disponible a dépassé 7 % du chiffre d’affaires et le rendement des capitaux employés avant impôt a été porté à 21,5 %.

Au cours de l’année nous avons également réaffirmé notre stratégie. Sopra Steria souhaite s’affirmer comme un leader européen du conseil et des services du numérique et se positionner comme une alternative crédible et de confiance en Europe face aux acteurs mondiaux. Ce positionnement vise à accompagner la transformation des grandes organisations publiques et privées par la technologie et l’intelligence artificielle.

Pour servir ce projet, la transformation de l’entreprise est déjà engagée. Elle porte sur nos offres, notre modèle opérationnel, les ressources humaines, l’industrialisation et comporte un volet de croissance externe. En 2024, le passage d’une logique de services à une logique d’offres à forte valeur ajoutée s’est concrétisé en particulier par la création de deux lignes de services transverses : Digital Platform Services représentant plus de 600 M€ de CA et Cybersécurité représentant plus de 200 M€ de CA. Un directeur des opérations groupe a été nommé pour accélérer l’évolution de notre modèle opérationnel. Dans le domaine des ressources humaines, nous avons augmenté de 32 % les certifications technologiques de nos experts et formé l’ensemble de nos collaborateurs à l’intelligence artificielle. Enfin, tous les développeurs du Groupe ont désormais accès à nos plateformes de développement augmentées d’agents d’IA générative.

Face à un environnement incertain en ce début d’année 2025, nous sommes déterminés à conduire la transformation du Groupe afin de générer plus de valeur pour nos clients, plus d’opportunités pour nos collaborateurs et plus de performance pour nos actionnaires.. »

Détail de la performance opérationnelle 2024

Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 5 776,8 M€, en légère contraction de 0,5 % par rapport au chiffre publié en 2023. L’effet périmètre a été négatif de 15,7 M€. L’impact des acquisitions a été de + 320,6 M€ (CS Group, Tobania, Ordina après retraitement du chiffre d’affaires « agent » pour un montant de -82 M€ sur 12 mois⁽¹⁾). Celui de la cession des activités de Sopra Banking Software (SBS) a été de - 336,3 M€. L’effet des variations de devises a été positif de 18,1 M€. A périmètre et taux de change constants, la croissance du chiffre d’affaires a été de -0,5 %.

Le Résultat opérationnel d’activité s’est établi à 564,7 M€, en hausse de 3,0 % par rapport à 2023. Il fait apparaître un taux de marge opérationnelle d’activité en augmentation de 0,4 point à 9,8 %, permettant ainsi l’atteinte de l’objectif fixé il y a 3 ans (objectif 2024 fixé en 2022 : « taux de marge opérationnelle de l’ordre de 10 % »).

En France (42 % du Groupe), le chiffre d’affaires s’est établi à 2 437,9 M€, en recul organique de 1,6 %. Le 4^ème trimestre s’est contracté de 2,0 %. Il a été impacté par un recul d’activité marqué dans le secteur aéronautique, lequel devrait avoir atteint un plancher en termes de volumétrie trimestrielle. Hors aéronautique, le chiffre d’affaires du pôle a été à peu près stable (+ 0,5 %) au 4^ème trimestre. Sur l’ensemble de l’année, les dynamiques sectorielles ont été positives dans la défense et le secteur public. Les autres secteurs ont été en retrait. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle s’est établi à 9,0 % (9,6 % en 2023) principalement du fait de la baisse d’activité observée dans le secteur aéronautique. CS Group a, pour sa part, confirmé l’amélioration de sa profitabilité de 1,9 point par rapport à 2023.

Au Royaume-Uni (17 % du Groupe), le chiffre d’affaires s’est élevé à 962,1 M€, en contraction de 0,5 %. Le 4^ème trimestre a affiché un retrait de 9,4 %. Cette évolution s’explique en grande partie par une base de comparaison particulièrement élevée pour la plateforme SSCL (croissance de 25,2 % au 4^ème trimestre 2023). Elle tient compte, par ailleurs, de l’arrivée à terme d’un contrat significatif alors que le lancement d’un nouveau contrat important, initialement prévu au 4^ème trimestre, a été décalé pour démarrer au début du 2^ème trimestre 2025. Globalement, sur l’ensemble de l’année, le secteur public a été en contraction tandis que le secteur privé a enregistré une forte croissance. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle s’est amélioré de 1,1 point pour s’établir à 12,1 %.

En Europe (35 % du Groupe) le chiffre d’affaires a augmenté de 0,5 % sur une base organique pour atteindre 2 049,0 M€. Les pays les plus dynamiques ont été la Scandinavie, l’Espagne et l’Italie avec des taux de croissance d’activité compris entre 8 % et 10 %. Les autres pays ont affiché des reculs de 3 % à 5 %. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle s’est établi à 9,1 %, en progression de 0,4 point par rapport à 2023.

Le pôle Solutions (6 % du Groupe) a enregistré un chiffre d’affaires de 327,8 M€, en croissance organique de 1,1 %. L’activité des solutions dédiées aux ressources humaines a progressé de 3,6 %. L’activité des solutions dédiées à l’immobilier s’est contractée de 1,7 %. Hors impact des variations de périmètre (réallocation d’activités en provenance de SBS, post cession), le taux de marge opérationnelle du pôle a progressé de 1,6 point par rapport à 2023.

1. La reconnaissance des revenus des activités d’Ordina correspondant à la revente de compétences externes a été harmonisée depuis le 1^er janvier 2024. Ces activités sont comptabilisées en net pour celles satisfaisant aux règles du mode agent d’IFRS 15.

2.1.2.  COMMENTAIRES SUR LA FORMATION DU RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE EN 2024

Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 514,9 M€, en hausse de 10,2 %. Il intègre une charge de 17,3 M€ liée aux paiements fondés en actions (43,0 M€ en 2023) et une charge de 32,5 M€ d’amortissements liés aux actifs incorporels affectés (38,0 M€ en 2023).

Le résultat opérationnel s’est établi à 460,3 M€, en progression de 39,5 % après la prise en compte de - 54,7 M€ d’autres produits et charges opérationnels (- 137,4 M€ en 2023) qui intègrent une plus-value de 11,1 M€, non affectée à un secteur opérationnel, relative à la cession des titres 74Software⁽¹⁾.

Les charges financières nettes se sont élevées à 38,6 M€ (35,9 M€ en 2023).

La charge d’impôt s’est élevée à 96,8 M€ faisant apparaître un taux d’imposition effectif de 23,0 %. Après retraitement des éléments non récurrents, le taux d’imposition normatif s’est élevé à 26 %.

Le résultat net des entreprises associées a été de - 6,7 M€ (6,7 M€ en 2023).

Les intérêts minoritaires se sont élevés à 9,0 M€.

Le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) s’est établi à 309,3 M€, en hausse de 68,4 %, faisant apparaître un taux de marge de 5,4 %.

Le résultat net des activités abandonnées a été de - 58,3 M€.

Le résultat net de l’ensemble consolidé s’est élevé à 259,9 M€, en hausse de 37,5 % et le résultat net part du Groupe à 251,0 M€, en hausse de 36,6 % après prise en compte des intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant de 9,0 M€.

Le résultat de base par action s’est établi à 12,46 € à comparer à 9,08 € en 2023 (+ 37,2 %).

2.1.3.  SITUATION FINANCIÈRE ET RENDEMENT DES CAPITAUX EMPLOYÉS

Le flux net de trésorerie disponible a été très solide à 432,1 M€ à comparer à 390,2 M€ en 2023. Il reflète une hausse de l’EBITDA de 3,6 % et intègre un flux net de trésorerie exceptionnel positif d’environ 45 M€ lié à la fin planifiée d’un grand programme de migration en Allemagne.

La dette financière nette, s’est établie à 382,2 M€ en diminution de 59,6 % par rapport au 31 décembre 2023. Elle représente, à cette date, 19,3 % des capitaux propres et 0,61 fois l’EBITDA pro forma 2024 avant impact IFRS 16 (covenant financier fixé à 3 fois maximum).

Le rendement des capitaux employés (ROCE) avant impôt s’est élevé à 21,5 % à comparer à 16,5 % en 2023.

2.1.4.  PROGRAMME DE RACHATS D’ACTIONS

Le programme de rachat d’actions lancé le 2 octobre 2024 pour un montant total de 150 M€ a été finalisé le 28 janvier 2025. Sur la période d’achat comprise entre le 2 octobre 2024 et le 28 janvier 2025, Sopra Steria a acheté 858 163 actions (soit 4,2 % du capital) au prix moyen de 174,79 euros par action et pour un montant total de 150 M€. Les actions ainsi rachetées sont destinées à être annulées en 2025.

2.1.5.  DIVIDENDE PROPOSÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2024

Sopra Steria proposera à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires prévue le mercredi 21 mai 2025 la distribution d’un dividende de 4,65 € par action (4,65 € au titre de l’exercice 2023). Le détachement du dividende interviendra le 03 juin 2025. Le dividende sera mis en paiement à compter du 05 juin 2025.

2.1.6.  EFFECTIFS

A la fin décembre 2024, l’effectif net était de 50 988⁽²⁾ personnes à comparer à 51 768 personnes à fin décembre 2023. L’effectif des centres de services internationaux était d’environ 7 900 collaborateurs, stable à périmètre constant par rapport à 2023.

Le taux d’attrition⁽³⁾ de l’effectif s’est établi à 14,1 % à comparer à 15,7 % l’année précédente.

2.1.7.  EMPREINTE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Sopra Steria envisage sa contribution à la société de façon durable, humaine et éclairée considérant que le numérique est une source d’opportunités et de progrès s’il est associé à l’humain.

Dans le domaine de l’environnement, le CDP⁽⁴⁾ a confirmé en février 2025, pour la 8^ème année consécutive, la place de Sopra Steria dans la « liste A » des entreprises les plus transparentes et les plus actives au monde en matière de lutte contre le changement climatique.

Cette reconnaissance prend notamment en compte l’objectif Net-Zero⁽⁵⁾ de réduction d’ici à 2030 des émissions de gaz à effet de serre du Groupe (- 54 % pour les scopes 1 & 2 et - 37,5 % pour le scope 3). A fin décembre 2024, le taux de réduction était de 52,7 % sur les scopes 1 & 2 et de 23,9 % sur le scope 3.

Dans le domaine social, l’exercice 2024 s’est caractérisé par une progression de 1,3 point de la proportion de femmes dans la population constituée des 3 % de collaborateurs à plus haute responsabilité (21,4 %) et de 0,8 point dans celle constituée des 10 % de collaborateurs à plus haute responsabilité (22,3 %).

1. Anciennement « Axway »
2. Effectif hors stagiaires conformément aux exigences de la norme CSRD. En incluant les stagiaires l’effectif était de 51 237 personnes au 31/12/2024 et 52 041 au 31/12/2023.
3. Taux d’attrition incluant les « étoiles filantes » parties moins de 6 mois après avoir été recrutées conformément aux exigences de la norme CSRD.
4. CDP gère un processus annuel de déclaration et de notation des performances environnementales pour plus de 24 800 entreprises et organisations dans le monde pour le compte d’investisseurs, d’acheteurs ou d’autres parties prenantes
5. Objectif approuvé depuis le 16 juin 2023 par le Science Based Targets Initiative (SBTi) et aligné sur une limitation de la hausse des températures moyennes mondiales à 1,5°C. Objectifs de réduction par rapport à une base 2019

2.1.8.  OBJECTIFS FINANCIERS À MOYEN TERME

Sur la période comprise entre 2026 et 2028, Sopra Steria vise :

• Une croissance organique annuelle du chiffre d’affaires comprise entre 2 % et 5 % ;
• Un taux de marge opérationnelle d’activité compris entre 10 % et 11 % ;
• Un flux net de trésorerie disponible compris entre 5 % et 7 % du chiffre d’affaires ;
• Un retour sur capitaux employés (ROCE) avant impôt d’environ 20 %.

2.1.9.  OBJECTIFS FINANCIERS 2025

Le marché européen devrait rester défavorable au 1^er semestre du fait d’un climat encore incertain, particulièrement en France.

Dans ce contexte, Sopra Steria se fixe comme objectifs :

• Un taux de croissance organique du chiffre d’affaires compris entre - 2,5 % et + 0,5 %. Le 1^er trimestre devrait constituer le point le plus bas de l’année avec une évolution comprise entre – 5 % et – 6 % ;
• Un taux de marge opérationnelle d’activité compris entre 9,3 % et 9,8 %, intégrant un effet dilutif de 0,3 point lié aux hausses de charges sur les salaires décidées par les gouvernements britanniques et français pour 2025 ;
• Un flux net de trésorerie disponible compris entre 5 % et 7 % du chiffre d’affaires.

2.1.10.  OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE ET ACQUISITIONS/CESSIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2024

La cession de Sopra Banking Software, annoncée le 21 février 2024 dans le cadre du recentrage des activités de Sopra Steria sur les services et les solutions numériques, a été finalisée le 2 septembre 2024. Les activités cédées ont été présentées en activités abandonnées (norme IFRS 5) dès la publication des comptes du 1^er semestre 2024.

A l’occasion des opérations de recentrage (cession des activités de SBS, cession de 16,7 % du capital de 74Software, cession des droits de souscription 74Software dans le cadre de son augmentation de capital) les sommes encaissées en 2024 par Sopra Steria se sont élevées à 410,6 M€. Sopra Steria reste actionnaire de 74Software à hauteur désormais de 11,1 % du capital.

2.1.11.  ÉQUIPEMENTS

43,5 M€ ont été investis en 2024 en équipements d’infrastructure et en équipements techniques, contre 54,1 M€ en 2023.

Ces investissements se décomposent de la façon suivante :

• terrains et constructions : 0,2 M€ (0,1 M€) ;
• agencements et mobiliers : 20,4 M€ (36,3 M€) ;
• informatiques : 22,9 M€ (17,7 M€).

COMPTES CONSOLIDÉS 2024

L’opération de cession de Sopra Banking Software est précédée, au 1^er semestre, par le détourage juridique des activités de Sopra Banking Software à céder et les apports des activités conservées aux entités du Groupe (cf. note 2.2.). Ainsi, le secteur opérationnel France bénéficie des activités d’intégration de progiciels. Le secteur Autre Europe comprend désormais, en Belgique, les activités relatives à une solution de gestion de crédits, en Allemagne, les solutions gérées par la filiale antérieurement détenue par Sopra Banking Software dans ce pays et en Espagne, le centre de services lié aux projets apportés au segment opérationnel français. Enfin, les activités relatives à Sopra Solutions ont été regroupées et sont désormais présentées dans le secteur opérationnel Solutions. Les données d’information sectorielle de l’exercice 2023 ont été retraitées, conformément aux exigences du traitement en activité abandonnée de Sopra Banking Software. Ce dernier segment n’a plus été suivi dans l’information sectorielle. Enfin, le secteur dit Non affecté permet de réconcilier le résultat opérationnel du Groupe et comprend le résultat de cession des titres Axway Software décrit en note 2.2 pour + 11,1 M€.

a. France

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 2024

Les technologies donnent accès à un nombre de possibilités infinies. Ce flux perpétuel d’innovations fascine autant qu’il questionne sur le sens de cette course effrénée à la nouveauté et au changement.

Les réponses ne sont ni simples, ni évidentes, et surtout, elles sont multiples.

Chez Sopra Steria, notre mission est de guider nos clients, partenaires et collaborateurs vers des choix audacieux pour construire un avenir positif en mettant le digital au service de l’humain.

Au-delà des technologies, nous avons foi en l’intelligence collective, convaincus qu’elle contribue à faire avancer le monde.

Ensemble, nous construisons un futur résolument prometteur en apportant des bénéfices concrets : des solutions durables aux impacts positifs qui intègrent pleinement les interactions entre le digital et la société. Nous ne sommes qu’au début de tout ce que nous pouvons créer ensemble.

Oser ensemble

Chez Sopra Steria, nous sommes attentifs à offrir un collectif stimulant, un espace de liberté et d’échanges, qui favorisent le développement des compétences et l’entrepreneuriat au sein d’une communauté animée par l’envie de réussir ensemble.

Un portefeuille d’offres complet à forte valeur ajoutée

Une approche de bout-en-bout

Passer d’une logique de services à une logique d’offres à forte valeur ajoutée

Pour en savoir plus, voir chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2024

Modèle de création de valeur

Exemples d’indicateurs 2024 de valeur créée pour les principales parties prenantes

Pour en savoir plus, voir chapitres 1 et 4 du Document d'enregistrement universel 2024

1. IA : Intelligence artificielle
2. IoT : Internet of Things

“La durabilité et les technologies numériques sont intrinsèquement liées et doivent composer les piliers d’une croissance responsable et pérenne. En 2024, nous avons renforcé nos engagements environnementaux et sociaux, avec des avancées notables en décarbonation et diversité. La directive CSRD marque une nouvelle étape dans la transparence de nos engagements. Nous continuerons à innover et mobiliser nos parties prenantes pour un avenir plus serein et plus durable.”

Cyril Malargé, Directeur général

13 enjeux importants du point de vue de la matérialité d’impact et/ou de la matérialité financière

Sopra Steria a mené une analyse de double matérialité1 dont les résultats ont confirmé les priorités de l’entreprises, certaines identifiées de longue date, tout en apportant un nouveau regard sur sa chaîne de valeur.

Ces priorités reflètent l’identité de Sopra Steria, sa stratégie et son modèle d’affaires, intrinsèquement liés à la qualité de ses relations partenariales et à la place du numérique dans notre société.

• Adaptation au changement climatique (ESRS E1)
• Réduction et atténuation de l’empreinte carbone (ESRS E1)
• Gestion des ressources et des déchets (ESRS E5)
• Priorité à la formation et aux compétences (ESRS S1)
• Égalité des chances et diversité (ESRS S1)
• Protection et confiance des employés (ESRS S1)
• Promotion du dialogue social (ESRS S1)
• Ancrage territorial (ESRS S3)
• Contribution aux services essentiels au public (ESRS S4)
• Conduite des affaires et conformité (ESRS G1)
• Cyberprotection et souveraineté numérique
• Développement d’un numérique responsible

1_ Analyse menée conformément aux exigences de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Pour en savoir plus, voir chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024

Sopra Steria s’engage pleinement dans la gestion de ses enjeux de responsabilité d’entreprise pour assurer sa performance en tant qu’entreprise responsable et répondre aux attentes de ses parties prenantes. Les résultats obtenus témoignent de l’engagement concret du Groupe dans les domaines social, environnemental et sociétal.

Pour en savoir plus, voir chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024

Composition à la date du 26 février 2025

1. 6/14 administratrices - 8/14 administrateurs
2. 10/14 administrateurs indépendants au sens des critères du Code AFEP-MEDEF

Pour en savoir plus, voir chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2024

Pour en savoir plus, voir chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2024

4.1.   Organisation et fonctionnement de la gouvernance

4.1.1.  DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

4.1.1.1.  Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général

Le 19 juin 2012, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Il a confirmé cette décision en 2018, 2021 puis 2024. Il estime qu’elle continue d’offrir les meilleures conditions pour la maîtrise des enjeux stratégiques et opérationnels du Groupe. La proximité entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur général permet une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de direction. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel contribue à la fluidité de la gestion de la Société. Il autorise la rapidité d’exécution nécessaire, la sécurisation des décisions et la meilleure prise en compte des enjeux stratégiques.

4.1.1.2.  Rôle des dirigeants mandataires sociaux

La gouvernance confie au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur général celui des opérations.

Le Président :

• pilote la stratégie et les dossiers qui s’y rattachent, y compris les opérations de fusions-acquisitions ;
• assiste la Direction générale dans la transformation de l’entreprise ;
• supervise les relations investisseurs et assure la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires.

La Direction générale :

• participe à la conception de la stratégie en collaboration avec le Président ;
• supervise la mise en œuvre des décisions adoptées ;
• assure le pilotage opérationnel de l’ensemble des entités du Groupe.

4.1.1.3.  Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise examine annuellement le plan de succession concernant le Président du Conseil d’administration et le Directeur général pour faire face à la vacance imprévisible d’une de ces fonctions. Il entend à cette occasion le Président du Conseil d’administration. Il vérifie l’adéquation du plan aux besoins courants et à la culture du Groupe. Il évalue la pertinence des propositions de modification. Il débat des actions à mettre en œuvre à court et moyen terme dans la perspective des renouvellements et fins de mandat.

4.1.1.4.  Bilan de l’activité du Président du Conseil d’administration en 2024

Monsieur Pierre Pasquier exerce actuellement la Présidence du Conseil d’administration.

Le Président du Conseil d’administration a exercé tout au long de l’année une activité à plein temps. Elle a porté sur la direction des travaux du Conseil d’administration et sur les autres missions qui lui sont dévolues.

Les missions du Président recouvrent la gouvernance de la stratégie, des acquisitions, la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires. Il intervient sur certains dossiers majeurs pour l’avenir et la transformation du Groupe (transformation RH, numérique et industrielle ; grands principes d’organisation et de fonctionnement ; actionnariat salarié ; promotion des valeurs et conformité). La liste de ces dossiers est arrêtée en début d’année avec le Directeur général.

Le Président est le garant d’un équilibre entre les différentes parties prenantes : actionnaires, collaborateurs, collectivité. Il veille à une prise en compte adéquate des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité.

Dans les situations de crise, la capacité à hiérarchiser les enjeux, faire primer les valeurs du Groupe, replacer les décisions dans une perspective plus longue autorisée par l’engagement de l’actionnaire de référence s’avère essentielle.

Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles. La proximité avec la Direction générale et les membres du Comité Exécutif favorise le partage d’information. Elle permet la concertation sur :

• les décisions nécessaires à la réalisation du plan stratégique à moyen terme et à la transformation du groupe ;
• le suivi de leur exécution dans la durée.

La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général repose sur :

• la définition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ;
• le respect des prérogatives respectives du Président du Conseil d’administration et du Directeur général ;
• une relation de confiance établie dans la durée ;
• une forte complémentarité entre les titulaires des deux mandats.

4.1.1.5.  Convention avec Sopra GMT, holding d’animation de Sopra Steria Group

Pour accomplir l’ensemble de ses missions, le Président s’entoure des conseils d’anciens dirigeants et peut s’appuyer sur certaines ressources du Groupe. Il dispose d’une équipe permanente au sein de la holding d’animation Sopra GMT.

a. L’équipe Sopra GMT

Parmi les cinq employés de Sopra GMT, quatre d’entre eux ont accompli une grande partie de leur carrière au sein de Sopra Steria Group. Cette équipe a donc une connaissance du Groupe, de ses principaux responsables et de son organisation introuvable chez un prestataire externe. Le positionnement dans Sopra GMT confère à cette équipe un regard extérieur et une indépendance accrue. Ces moyens renforcent la capacité du Conseil d’administration à veiller à la bonne marche de la Société.

L’équipe a été initialement constituée à l’occasion de la séparation-cotation de 74Software⁽¹⁾. Elle effectue des missions au bénéfice de Sopra Steria Group et de 74Software encore détenue par Sopra Steria Group à près de 11 %. Sopra GMT apporte aux deux sociétés son support et veille à la mise en œuvre des synergies et des bonnes pratiques.

Les membres de cette équipe remplissent des missions qui ne sont pas remplies par Sopra Steria Group : pilotage des acquisitions, secrétariat du Conseil d’administration et de ses comités. Ils peuvent aussi assister les Directions fonctionnelles de Sopra Steria Group. Ils participent ainsi activement à divers comités de pilotage (acquisitions, responsabilité d’entreprise et développement durable, contrôle interne, audit interne, actionnariat salarié). Ils peuvent être intégrés à des groupes de travail sur des sujets structurants pour la Société. Ils y apportent leurs compétences techniques et un avis indépendant.

b. Les principes de facturation

Les coûts refacturés par Sopra GMT correspondent à la fraction des salaires, charges et frais de fonctionnement annexes des collaborateurs affectés aux missions réalisées au profit de Sopra Steria Group. Le cas échéant, s’y ajoutent, sous la même condition, les charges externes engagées par Sopra GMT (honoraires de conseils spécialisés). Ainsi, le mode d’organisation retenu n’augmente pas les charges de Sopra Steria Group. Si les missions exercées par les collaborateurs de Sopra GMT ne leur étaient plus confiées, elles devraient être réinternalisées chez Sopra Steria Group.

La rémunération de Monsieur Pierre Pasquier au sein de Sopra GMT correspond au pilotage des missions de l’équipe Sopra GMT effectuées au bénéfice de Sopra Steria Group et de 74Software⁽¹⁾. Elle ne fait pas l’objet d’une refacturation à ces deux sociétés.

Sopra Steria Group facture à Sopra GMT des frais de mise à disposition de locaux, de moyens informatiques, l’assistance de Directions fonctionnelles du Groupe ou la mise à disposition de compétences utiles aux missions de Sopra GMT.

Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance. L’Assemblée générale a approuvé la mise en place de cette convention réglementée. Le Conseil d’administration la réexamine chaque année.

Au total, environ 85 % des charges d’exploitation de Sopra GMT sont refacturées. Les 15 % restant représentant les charges de fonctionnement interne de Sopra GMT. Les refacturations se font sur la base d’un cost plus de 7 %. Par construction, le résultat d’exploitation de cette société est généralement légèrement négatif. La répartition annuelle varie en fonction des besoins respectifs de Sopra Steria Group et de 74Software⁽¹⁾. En moyenne, depuis 2011, les deux tiers de la refacturation portent sur Sopra Steria Group. L’année 2024 s’accompagnant de la cession de la plupart des activités de Sopra Banking Software à 74Software⁽¹⁾, la fraction de la refacturation affectée à Sopra Steria Group a été réduite à la moitié du total.

c. Application de la convention en 2024

Sopra Steria Group a enregistré des charges et produits en 2024 au titre de cette convention :

• charges : 1 581,3 K€ ;
• produits : 174,2 K€.

Le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 30 janvier 2025. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. Les membres du Conseil d’administration liés à Sopra GMT - Monsieur Pierre Pasquier, Monsieur Eric Pasquier, Madame Kathleen Clark - n’ont assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision, tous les autres administrateurs étant présents.

4.1.1.6.  Direction générale

Monsieur Cyril Malargé exerce la Direction générale depuis le 1^er mars 2022.

Monsieur Cyril Malargé a effectué un parcours de plus de vingt ans au sein de l’entreprise. Il a d’abord occupé les fonctions de Directeur général du Pôle France. Au cours des dix-huit mois qui ont précédé sa nomination à la Direction générale, Cyril Malargé a également occupé les fonctions de Chief Operating Officer du Groupe. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015.

Le Directeur général a autorité sur l’ensemble du Groupe. Il en dirige les activités. À cet effet, il s’appuie sur le Comité Exécutif (COMEX Groupe), et le Comité de direction (CODIR Groupe). Ces comités réunissent les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels de Sopra Steria Group et de ses filiales autour du Directeur général.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Sopra Steria Group SA, société de tête du Groupe Sopra Steria. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Certaines décisions d’exécution de la stratégie ou d’organisation interne nécessitent l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de son Président. Ces décisions, « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales », sont définies dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. le chapitre 8 « Informations complémentaires » du Document d’enregistrement universel 2024, page 384).

4.1.1.7.  Convention avec la société Éric Hayat conseil

La société Éric Hayat Conseil est contrôlée par Monsieur Éric Hayat, administrateur de Sopra Steria Group.

Cette convention portait sur des prestations de conseil et d’assistance à la Direction générale. Elles étaient notamment effectuées dans le cadre d’opérations stratégiques en matière de développement commercial. Ces prestations étaient facturées 2 500 € hors taxe par jour. Les missions effectuées au titre de cette convention étaient distinctes du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat. À titre d’exemple, de façon non limitative, il pouvait s’agir concrètement, en concertation avec les responsables opérationnels du Groupe :

• de participer à des réunions de place de haut niveau ;
• d’entretenir des contacts avec la société civile ;
• de participer à des réunions de haut niveau chez certains grands clients en France et à l’étranger ;
• de préparer et de participer à des délégations de chefs d’entreprise dans des pays à enjeu pour le Groupe.

1. A la suite de l’acquisition de Sopra Banking Software, l’Assemblée générale d’Axway Software a décidé le 6 décembre 2024 de changer la dénomination sociale de la société en 74Software (Axway Software demeurant l’une des marques commerciales utilisées par 74Software).

La Société bénéficiait ainsi de l’expérience et de la connaissance du Groupe, développées par Monsieur Éric Hayat tout au long de sa carrière professionnelle. Cette connaissance s’étend à son environnement et à certains de ses grands clients. En effet, Monsieur Éric Hayat est notamment cofondateur de Steria. Il a aussi présidé le syndicat professionnel du numérique, la Fédération Syntec et a été membre du Comité Exécutif du Medef. Son profil est particulièrement adapté aux missions qui lui étaient confiées, principalement sur de grands dossiers commerciaux.

Cette activité permettait aussi d’augmenter le nombre d’administrateurs directement confrontés aux enjeux de positionnement stratégique et commercial du Groupe, et d’enrichir ainsi les délibérations du Conseil d’administration. Monsieur Éric Hayat, en tant que membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise, faisait bénéficier ces comités de la connaissance des responsables opérationnels du Groupe acquise dans le cadre de ces missions. Il disposait enfin de canaux d’information au sein de la Société utiles à la remontée d’information vers le Conseil d’administration et ses comités.

Sopra Steria Group a enregistré des charges en 2024 au titre de cette convention :

• charges : 255 K€.

Cette convention a pris fin le 31 décembre 2024.

4.1.2.  CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.2.1.  Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration compte, à la date de publication du Document d’enregistrement universel 2024, 17 membres ayant voix délibérative. L’Assemblée générale nomme directement 14 administrateurs et 3 administrateurs représentent les salariés et les salariés actionnaires.

Le renouvellement de trois mandats en cours sera proposé à l’Assemblée générale du 21 mai 2025 (cf. la présentation des résolutions, chapitre 3 « Projet de résolutions soumis à l’Assemblée générale » du présent document, pages 79 à 85). Il s’agit des mandats de :

• Madame Sonia Criseo ;
• Monsieur Yves de Talhouët ;
• Monsieur Rémy Weber.

Il sera également demandé à l’Assemblée générale de désigner l’administrateur représentant les salariés actionnaires, mandat actuellement détenu par Madame Astrid Anciaux et arrivant à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale.

Collectivement les membres du Conseil d’administration et le Directeur général détiennent environ 20 % du capital et 30 % des droits de vote de la société.

Par leur expérience professionnelle et les activités exercées en dehors de la Société, les membres du Conseil d’administration ont tous développé une expertise en matière de gestion et, pour certains d’entre eux, du secteur d’activité de la Société.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun d’entre eux n’a :

• de conflit d’intérêts dans l’exercice de sa fonction ;
• de lien familial avec un autre membre du Conseil d’administration à l’exception de Monsieur Éric Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ;
• été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ;
• été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;
• été impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, au cours des cinq dernières années en tant que membre d’un Conseil d’administration, d’un organe de direction ou d’un Conseil de surveillance.

En outre, il n’y a pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction, à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats.

Au 31 décembre 2024, l’ancienneté moyenne au Conseil d’administration est de huit années. Le pourcentage d’administrateurs indépendants siégeant au Conseil d’administration depuis moins de six ans est de 60 %.

4.1.2.2.  Processus de sélection des membres du Conseil d’administration

Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise joue un rôle moteur dans les quatre phases du processus de sélection des administrateurs indépendants. Le même processus est applicable aux administrateurs non indépendants au sens du Code Afep-Medef à partir de la phase 3 décrite ci-dessous.

a. Phases du processus de sélection

Phase 1. Elle consiste en l’analyse des besoins. Le Comité identifie les échéances de mandat et vérifie les possibilités de renouvellement. Il prend en compte les objectifs de la politique de diversité et les besoins en compétences. Il intègre les impératifs de conformité à la loi ou au Code de gouvernement d’entreprise. Cette analyse est conduite sur le Conseil d’administration et sur ses comités. Elle prend en considération les besoins liés à l’échéance la plus proche et leur projection sur les années à venir.

Phase 2. Une liste de candidats potentiels est établie sur la base des besoins définis. Cette liste est constituée :

• à partir de noms suggérés :

• par les membres du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise,
• et plus largement par les membres du Conseil d’administration ;

• des noms issus de recherches confiées à des cabinets de recrutement ;
• des propositions de la Direction générale ;
• et enfin des candidatures spontanées reçues par la Société.

La Présidente du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise arrête la liste de candidats potentiels. Un dossier est constitué à partir des informations publiques disponibles sur les candidats.

Après examen du dossier, le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise décide quels candidats contacter et rencontrer.

Phase 3. Les membres du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise rencontrent les candidats retenus. Au cours de leurs réunions, les membres du Comité confrontent leurs opinions. Le Comité s’attache à évaluer pour chacun des candidats la profondeur et l’adéquation de l’expérience aux besoins de la Société. Sont aussi pris en compte l’apport à la diversité et la motivation. Enfin, le Comité vérifie la disponibilité, l’absence de conflits d’intérêts et l’indépendance selon les critères du Code de gouvernement d’entreprise. Le cas échéant, des actions complémentaires sont décidées pour compléter la liste des candidats.

Phase 4. Le Conseil d’administration :

• prend connaissance des conclusions des travaux successivement menés ;
• délibère sur les candidatures proposées par le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise ;
• et décide quelles candidatures seront effectivement soumises à l’Assemblée générale des actionnaires.

b. Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires

Dans le cas particulier des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, la Société a fait le choix d’un large appel à candidatures à l’intérieur du Groupe.

En ce qui concerne les administrateurs représentant les salariés, la Société a retenu, parmi les différentes options proposées par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, les modalités de désignation suivantes :

• la désignation du premier administrateur représentant les salariés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité social et économique dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français,
• et la désignation du deuxième administrateur représentant les salariés par le Comité européen.

L’Assemblée générale des actionnaires élit l’administrateur représentant les salariés actionnaires parmi le ou les candidats désignés par les salariés actionnaires. Après examen des candidatures, le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise peut recommander au Conseil d’administration de soutenir une résolution de nomination présentée à l’Assemblée générale. Le candidat élu est celui dont la résolution de nomination recueille la majorité requise et le plus de voix en cas de pluralité des candidatures.

4.1.2.3.  Politique de diversité mise en œuvre au sein du Conseil d’administration

L’objectif est de rassembler les sensibilités, compétences et expériences nécessaires à la prise de décisions dans un fonctionnement collégial. L’équipe réunie doit tenir compte des besoins et caractéristiques du Groupe et rester de dimension raisonnable. Chacun de ses membres doit présenter les qualités de jugement, la capacité d’anticipation et le comportement éthique attendus d’un administrateur.

La question de la diversité et de l’intégration des futurs administrateurs se pose à chaque proposition de nomination. Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise joue un rôle clé à cet égard.

La diversité est souvent évaluée à partir d’indicateurs mesurables portant sur la mixité, l’âge ou la nationalité.

En matière de mixité, la Société souhaite continuer à tendre, dans la mesure du possible, vers la parité. Elle s’assure que la proportion d’administrateurs de chaque sexe est d’au moins 40 %. La mixité des comités spécialisés est activement recherchée.

Six des quatorze mandats confiés par l’Assemblée générale sont actuellement détenus par une femme (43 %). Les trois comités permanents sont présidés par une administratrice. Les cinq administratrices indépendantes sont membres d’au moins un comité.

Les objectifs de féminisation fixés en référence au Code Afep-Medef sont présentés dans la section 3.1.4.2. « Plans d’action concernant l’égalité des chances et la diversité » du chapitre 4 « Rapport de durabilité » du Document d’enregistrement universel 2024 (P. 180 à 188). Ils ont été examinés et discutés à l’occasion de plusieurs réunions du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et arrêtés par le Conseil d’administration. Ils prennent en compte la responsabilité sociale assumée par l’entreprise, ses besoins en management, le taux de féminisation du secteur d’activité et de la Société. Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration a approuvé des objectifs, un plan d’action et des modalités pragmatiques. Ils privilégient une action en profondeur et dans la durée. La féminisation du management du Groupe est prise en compte dans les objectifs quantifiables associés à la rémunération variable du Directeur général et plus largement de l’encadrement du Groupe.

L’âge n’est pas un critère pris en compte. La Société n’a pas fixé d’âge minimum ou maximum pour exercer le mandat d’administrateur. Les statuts (art. 14) limitent cependant au tiers la proportion d’administrateurs de plus de 75 ans. La moyenne d’âge des membres du Conseil d’administration est de 65 ans (au 31/12/2024). Trois administrateurs sur dix-sept ont dépassé 75 ans.

L’activité internationale du Groupe a rendu souhaitable la présence, au sein du Conseil d’administration, de membres de nationalité étrangère. Dans la mesure du possible, ils sont originaires ou domiciliés dans des pays où le Groupe exerce ses activités ou souhaite les développer (France, Royaume-Uni, Benelux). Des pays reconnus pour leur industrie technologique et numérique sont également représentés au Conseil d’administration (États-Unis, Irlande). Afin de favoriser la présence d’administrateurs résidant à l’étranger, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et la prise en charge par la Société des frais de déplacement. De plus, un aménagement du mode de répartition de la rémunération du Conseil d’administration a été décidé pour mieux tenir compte des sujétions pesant sur les administrateurs étrangers. Il consiste à surpondérer de 20 % la participation des administrateurs résidant à l’étranger aux réunions du Conseil et de ses comités. Ce dispositif ne s’applique pas aux administrateurs exerçant leur activité professionnelle au sein du Groupe. Cinq administrateurs sur dix-sept ont au moins une nationalité étrangère.

4.1.2.4.  Compétences recherchées au Conseil d’administration

La diversité des compétences est également recherchée au sein du Conseil d’administration. La Société a notamment identifié neuf compétences clés qu’elle souhaite y voir représentées. Il s’agit des compétences ou expériences suivantes :

• connaissance des métiers du numérique et du conseil, capacité à promouvoir l’innovation technologique : cette compétence s’acquiert dans une ESN (entreprise de services numériques), un éditeur de logiciels, une société de conseil, un secteur d’activité tourné vers l’innovation technologique dans les services aux entreprises (BtoB) ;
• connaissance d’un grand marché vertical du Groupe : cette compétence découle d’une connaissance des besoins en services numériques d’un ou plusieurs des principaux marchés du Groupe. Idéalement, elle s’acquiert en tant que client du Groupe ou de ses concurrents. Elle peut aussi provenir d’une longue activité commerciale sur un de ces marchés ;
• expérience d’entrepreneur : l’expérience d’entrepreneur s’acquiert à travers la création ou la reprise d’une entreprise industrielle ou commerciale et le contact avec les différentes parties prenantes (clients, collaborateurs, actionnaires prêteurs, fournisseurs, administration) ;
• Directeur général de grand groupe : cette expérience suppose l’exercice passé ou présent d’un mandat de dirigeant mandataire social (Président, DG, DGD) – non salarié – dans une société établie dans plusieurs pays ou dont l’effectif dépasse 25 000 personnes ;
• finance, contrôle et gestion des risques : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans la finance, l’audit ou le contrôle interne ou dans le cadre de l’exercice d’un mandat social ;
• Responsabilité sociale d’entreprise :

–  ressources humaines et relations sociales : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans le domaine des Ressources Humaines, en entreprise ou en tant que conseil externe, dans des institutions, organisations professionnelles, syndicats ou encore des organismes d’utilité publique ou dans le cadre de l’exercice d’un mandat social ;

–  enjeux environnementaux et climatiques : cette compétence suppose une familiarité avec des institutions, organisations non gouvernementales ou encore des organismes d’utilité publique et une compétence acquise dans l’approche des questions climatiques ou environnementales par les entreprises ;

–  enjeux sociétaux : cette compétence suppose une familiarité avec des institutions, organisations professionnelles, syndicats ou encore des organismes d’utilité publique et une compétence acquise dans l’approche des questions sociétales par les entreprises ;

• dimension internationale : la dimension internationale témoigne d’une maîtrise du management interculturel liée à une double culture, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un Groupe international ;
• fusions et acquisitions : cette expérience découle de la participation à la réalisation d’opérations de croissance externe en tant que dirigeant mandataire social ou professionnel (directeur du développement, banquier d’affaires, conseiller juridique ou financier) ;
• expérience opérationnelle dans le groupe Sopra Steria : cette expérience suppose d’être ou d’avoir été durablement en activité au sein du Groupe Sopra Steria, en tant que salarié ou équivalent, et de disposer d’une connaissance approfondie du Groupe, de son mode de fonctionnement et de ses cadres. Un mandat social d’au moins quatre ans dans une société récemment acquise par le Groupe peut également être pris en considération.

C = Compétence représentée par 1/3 ou moins des administrateurs

B = Compétence représentée par au moins 1/3 mais moins de la moitié des administrateurs

A = Compétence représentée par la moitié ou plus des administrateurs

En complément de ces 9 compétences ou expériences clés, et compte tenu de la structure de l’actionnariat de Sopra Steria Group, le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise estime que l’expérience de la gouvernance des entreprises cotées familiales est également appréciable chez les candidats au Conseil d’administration. Elle favorise l’exploitation des atouts et la maîtrise des enjeux des sociétés familiales au service d’une croissance rentable et durable. Elle s’acquiert notamment dans l’exercice d’un mandat social ou d’une position de management dans une entreprise, cotée ou à actionnariat diversifié, dont le premier actionnaire est une personne physique ou une famille. L’actionnaire familial doit disposer d’au moins 10 % des droits de vote, diriger l’entreprise ou avoir la capacité de choisir les dirigeants.

4.1.2.5.  Administrateurs représentant les salariés et représentation des salariés actionnaires

• Une administratrice représentant les salariés a été désignée le 27 juin 2024 par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité social et économique. Il s’agit de Madame Hélène Badosa, membre du Comité des rémunérations.
• Un administrateur représentant les salariés a été désigné le 11 juillet 2024 par le Comité d’entreprise européen. Il s’agit de Monsieur William Beaumond.
• Une administratrice représentant les salariés actionnaires, Madame Astrid Anciaux, a été élue par l’Assemblée générale des actionnaires le 26 mai 2021. Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée générale des actionnaires, le 21 mai 2025.

4.1.2.6.  Administrateurs indépendants

Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise veille également à la proportion d’administrateurs indépendants.

10 administrateurs sont considérés comme indépendants par le Conseil d’administration. Ils représentent 71 % des administrateurs désignés par l’Assemblée générale.

Une procédure a été définie pour la sélection des administrateurs indépendants (cf. section 4.1.2.2 du présent chapitre, pages 42 à 43).

Commentaires et précisions

Au titre du critère 1

74Software est une société consolidée, comme Sopra Steria Group, dans les comptes de Sopra GMT par intégration globale. Selon le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise, un mandat en cours au Conseil d’administration de la société 74Software ne remet pas en cause la qualité d’administrateur indépendant :

• le Conseil d’administration de Sopra Steria Group est périodiquement informé de la situation de 74Software. Depuis le recentrage stratégique opéré en 2024, accompagné de la vente d’une partie de sa participation au capital de 74Software, Sopra Steria Group détient encore une participation résiduelle de 11 % au capital de cette société ;
• la procédure concernant les conflits d’intérêts potentiels s’applique, le cas échéant, aux délibérations concernant 74Software ;
• la présence d’administrateurs indépendants communs aux Conseils d’administration de Sopra Steria Group et de 74Software assure l’existence d’un point de vue indépendant de l’actionnaire de référence sur les questions regardant les deux sociétés et sur leur stratégie.

Les administrateurs concernés sont Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys et MM. Michael Gollner et Yves de Talhouët, dont les mandats d’administrateur de 74Software ont pris fin en 2024. Le Conseil d’administration de Sopra Steria Group a statué à l’unanimité dans le même sens que le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise.

Par ailleurs, Madame Sonia Criseo a été administratrice de CS Group jusqu’en 2023. Cette société, holding cotée du groupe CS, fusionnée depuis avec Sopra Steria Group, n’est pas consolidée dans ses comptes.

Au terme d’un examen étendu au-delà de la prise en compte des critères énoncés par le Code Afep-Medef, le Conseil d’administration a conclu que cet ancien mandat n’est pas générateur de conflit d’intérêts dans le cadre de ses délibérations. En conséquence, il a décidé de considérer Madame Sonia Criseo comme indépendante au sens du Code Afep-Medef. Comme tous les membres du Conseil d’administration, Madame Sonia Criseo reste soumise, le cas échéant, à la procédure de gestion des conflits d’intérêts ponctuels.

Au titre du critère 3

Des membres du Conseil d’administration peuvent exercer une fonction ou avoir un intérêt dans une société potentiellement en relation d’affaires avec Sopra Steria Group ou son actionnaire de référence. Le Conseil d’administration évalue si la nature, l’objet ou l’importance de cette relation peuvent affecter leur qualification d’administrateur indépendant. Il s’appuie notamment sur les travaux préalables du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise.

En cas de relation d’affaires, son caractère significatif est déduit de la vérification de différents critères, notamment :

• nature stratégique de la prestation ;
• dépendance réciproque ;
• volume d’affaires (en particulier lorsqu’il est supérieur à 1 % du chiffre d’affaires annuel) ;
• mode de sélection et fréquence de la remise en concurrence ;
• participation de l’administrateur à la relation d’affaires.

Une société civile immobilière détenue par Monsieur André Einaudi est propriétaire de locaux occupés par la Société depuis plusieurs années sur son site d’Aix-en-Provence. Le Conseil d’administration a estimé que cette situation n’est pas constitutive d’une relation d’affaires significative. Dans son évaluation, le Conseil d’administration a tenu compte de l’ancienneté, de la durée et du montant du bail signé antérieurement à la nomination de Monsieur André Einaudi en tant qu’administrateur. Il a noté le caractère habituel pour le Groupe de la location de ses bâtiments. En effet, sauf exception, le Groupe n’en est pas propriétaire. Il a enfin vérifié l’absence de dépendance du bailleur vis-à-vis de ce contrat.

La Société n’a identifié aucune autre relation d’affaires avec les administrateurs indépendants.

4.1.2.7.  Administrateur référent

Actuellement, il n’y a pas d’administrateur référent au sein du Conseil d’administration. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées. Le Président du Conseil d’administration n’est pas considéré comme indépendant au sens du Code Afep-Medef. Une modification du règlement intérieur du Conseil d’administration a été proposée en juillet 2022 pour permettre la désignation d’un administrateur référent en charge de la gestion des conflits d’intérêts. Les membres indépendants du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise se sont unanimement prononcés en défaveur de la proposition de la Société. Cette position était motivée par la faible occurrence de situations de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’administration. Ils ont également relevé l’absence de difficultés dans leur gestion. Le Comité a toutefois réservé la possibilité de réexaminer ultérieurement cette proposition, notamment en cas d’évolution de la situation. Le Conseil d’administration a approuvé sa recommandation.

Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et le Conseil d’administration examineront de nouveau l’opportunité de nommer un administrateur référent aux compétences élargies dans le cadre de la transition à la Présidence du Conseil d’administration.

La relation du Conseil d’administration avec les actionnaires est confiée au Président du Conseil d’administration.

4.1.3.  PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.3.1.  Dispositions régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration

L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par la loi, les statuts de la Société et un règlement intérieur.

a.  Dispositions légales

Les articles L. 225-17 et suivants et L. 22-10-2 et suivants du Code de commerce régissent le fonctionnement du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

b.  Dispositions statutaires

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet des articles 14 à 18 des statuts. Les statuts sont disponibles sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs).

c.  Règlement intérieur du Conseil d’administration

La dernière modification du règlement intérieur du Conseil d’administration date du 27 juillet 2022. L’objet de cette révision était de préciser l’étendue de l’obligation de discrétion du représentant permanent d’une personne morale.

Le règlement intérieur définit le rôle du Conseil d’administration, de son Président et du Directeur général. Il précise les conditions d’exercice de leurs prérogatives. Il prévoit la nécessité d’une approbation préalable du Conseil d’administration pour certaines décisions « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales ». Le règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs).

Il définit aussi l’objet, la composition et les principales dispositions applicables aux trois comités permanents chargés de préparer certaines des délibérations du Conseil d’administration :

• le Comité d’audit ;
• le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise ;
• le Comité des rémunérations.

Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour ces comités, dans l’exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé le Président :

• d’entendre les cadres de direction du Groupe,
• de recourir, aux frais de la Société, à des experts extérieurs.

Il prévoit enfin que le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités ad hoc.

En 2024, à l’occasion du projet de cession de Sopra Banking Software à Axway Software, un comité ad hoc a été constitué pour faire une recommandation sur la nomination d’un expert indépendant, suivre ses travaux et en rapporter les conclusions au Conseil d’administration. Il était composé exclusivement d’administrateurs indépendants :

• Monsieur André Einaudi, Président ;
• Madame Sylvie Rémond ;
• Madame Jessica Scale.

Le règlement intérieur traite également des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation de ses membres, évaluation du Conseil, frais de voyages et déplacements, censeurs, représentant du Comité social et économique, secret des délibérations, obligation de discrétion, y compris dans le cas particulier des représentants permanents d’une personne morale et autres obligations déontologiques concernant notamment les conflits d’intérêts, les conventions réglementées ou les opérations de Bourse. Une procédure d’évaluation des conventions courantes y a été annexée. Chaque comité spécialisé permanent a en outre adopté une charte de fonctionnement approuvée par le Conseil d’administration. La procédure de sélection des administrateurs (indépendants et autres) est annexée à la charte du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise.

4.1.3.2.  Réunions du Conseil d’administration

a.  Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice

Le calendrier annuel des travaux, établi pour l’exercice, peut être modifié en cas d’événement particulier ou d’opérations le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni douze fois en 2024, dont cinq fois hors calendrier annuel. Une réunion s’est tenue hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif.

b.  Assiduité des administrateurs

* Sur la base de la composition des comités en 2024.

Le taux d’assiduité au Conseil d’administration s’établit à 92 % sur l’ensemble de l’année 2024 (40 % des absences concernent des réunions non planifiées dans le calendrier annuel).

Le taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration reflète notamment la difficulté des administrateurs exerçant des fonctions de Direction Générale dans de grands groupes à libérer leur agenda en cas de réunion non planifiée. L’expérience attachée à l’exercice de ces fonctions constitue cependant un apport déterminant à la qualité des délibérations du Conseil.

Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil d’administration et des comités auxquels il appartient.

Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Il porte à la connaissance du Président du Conseil d’administration tout changement de responsabilités professionnelles pouvant affecter sa disponibilité.

En application de la politique approuvée par l’Assemblée générale, la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce est intégralement répartie au prorata de la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil et de ses comités.

c.  Sujets de délibération

Le Conseil d’administration s’est réuni 12 fois en 2024, dont une fois en l’absence des dirigeants mandataires sociaux et du Vice-président. Les administrateurs représentant les salariés étaient présents à cette réunion.

Le Conseil d’administration a été régulièrement informé de l’activité des trois comités permanents et du comité ad hoc. Leur Président présente un rapport sur les travaux effectués entre les réunions du Conseil d’administration.

Les principaux sujets de délibération en 2024 ont porté sur :

• Stratégie et investissement :

• la stratégie,
• la cession de la plupart des activités de Sopra Banking Software et la réduction de la participation au capital d’Axway Software dans le cadre d’un recentrage stratégique,
• un avis du Comité social, économique et environnemental sur les orientations stratégiques,
• Le programme de rachat de ses propres actions par la société ;

• Informations comptables et financières :

• l’arrêté des comptes au 31 décembre 2023,
• l’arrêté des comptes du premier semestre 2024,
• le budget 2024 et les objectifs communiqués au marché ;

• Gouvernement d’entreprise, RSE :

• le fonctionnement du Conseil d’administration,
• le plan de transition à la présidence du Conseil d’administration,
• la composition du Conseil d’administration et des comités,
• La nomination d’un comité ad hoc puis d’un expert indépendant dans le cadre du projet de recentrage stratégique de Sopra Steria Group,
• la préparation de l’Assemblée générale,
• la rémunération des mandataires sociaux :

–  la politique de rémunération des mandataires sociaux,

–  les objectifs du Directeur général,

• la sélection des auditeurs de durabilité,
• la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale et les objectifs de féminisation du management du Groupe,
• Cf. également l’encadré « Précisions sur l’association des instances de supervision aux problématiques de durabilité » en section 4.1.3.4 du présent chapitre ;

• Contrôle et autorisations préalables :

• le contrôle des conventions courantes,
• l’autorisation de conventions réglementées dans le cadre du projet de recentrage stratégique de Sopra Steria Group,
• la poursuite de conventions réglementées précédemment autorisées,
• l’autorisation de garantir les engagements des filiales contrôlées par le Groupe.

4.1.3.3.  Comités du Conseil d’administration

a.  Le Comité d’audit

La composition et le fonctionnement du Comité d’audit sont régis par le règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que par une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 24 octobre 2024.

Il est actuellement composé de :

• Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, Présidente (administratrice indépendante) ;
• Monsieur Michael Gollner (administrateur indépendant) ;
• Madame Sylvie Rémond (administratrice indépendante).

Les membres du Comité présentent tous des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes auxquelles s’ajoutent des compétences en gestion des risques et en durabilité. Tous les membres du Comité sont indépendants. Ils ont réalisé tout ou partie de leur carrière dans des banques d’affaires (Monsieur Michael Gollner), une banque universelle (Madame Sylvie Rémond), ou en cabinet de Commissariat aux comptes (Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys). Les compétences individuelles de chaque membre du Comité sont présentées dans la section 4.1.2.4 « Compétences recherchées au Conseil d’administration » du présent chapitre (pages 43 à 44). Leur expérience professionnelle est résumée dans la section 1.2.8 « Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration » du chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel 2024 (pages 72 à 88).

Le Comité se réunit au minimum quatre fois et, en moyenne, sept fois par an. Son plan annuel de travail consacre :

• une réunion aux comptes du semestre et deux réunions à ceux de l’exercice ;
• trois réunions au suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l’audit interne ;
• une réunion à l’audit externe (Commissariat aux comptes et, désormais, auditeurs de durabilité) ;
• une réunion à la revue des informations de durabilité.

Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit en éclaire les décisions par ses travaux et recommandations et approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :

• avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
• le cas échéant, mandater des experts indépendants de la société pour l’assister ;
• diligenter un audit interne avec l’accord du Président du Conseil d’administration.

La charte du Comité d’audit définit précisément ses missions et, de façon explicite, les principales exclusions de son domaine de compétence.

Le Comité couvre parmi ses principales missions :

• le contrôle interne et la gestion des risques, et notamment l’examen des trois cartographies des risques (cartographie globale, cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence et cartographie des risques de nature sociale et environnementale – devoir de vigilance) ;
• le suivi de la sécurité des systèmes d’information ;
• le suivi de l’élaboration de l’information comptable et financière ;
• le suivi de l’élaboration de l’information en matière de durabilité ;
• l’examen critique des décisions et des appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers de la Société, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires, avant de les soumettre pour approbation au Conseil et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• la politique financière ;
• l’audit interne ;
• le commissariat aux comptes et les auditeurs de durabilité ;
• toutes missions ponctuelles et tout point d’attention identifié par le Conseil.

Le Comité s’est réuni sept fois en 2024 sans compter une réunion informelle consacrée à la méthodologie de l’établissement de la matrice de double matérialité. Sauf cas particulier, sont systématiquement invités et présents aux réunions les Commissaires aux comptes, le Directeur financier et son adjoint, le Directeur de l’Audit interne et la Directrice du Contrôle interne.

La réunion d’examen des comptes de l’exercice se tient au moins vingt-quatre heures avant celle du Conseil d’administration. Cette réunion est préparée en amont par deux réunions portant sur des aspects méthodologiques ou spécifiques concernant l’élaboration et la présentation des comptes et sur l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale.

En 2024, le Comité d’audit a décidé d’approfondir sa connaissance de certaines des activités de la société en relation avec son approche des risques extra-financiers.

Les principaux sujets traités en 2024, et dans le cadre de la préparation de l’arrêté des comptes de l’exercice, à l’initiative de la Société ou à la demande du Comité, ont été les suivants :

• sécurité de l’information : point annuel sur la cybersécurité.
• au titre du suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière et de la politique financière :

• la revue des unités génératrices de trésorerie et les tests de dépréciation d’actif 2023,
• l’arrêté des comptes au 31 décembre 2023,
• la présentation par les Commissaires aux comptes des résultats de l’audit légal, des revues intérimaires et des options comptables retenues,
• l’examen des comptes du premier semestre 2024,
• les engagements hors bilan et les garanties données dans le cadre de la délégation accordée par le Conseil d’administration,
• le financement du Groupe ;

• au titre du suivi du processus d’élaboration de l’information extra-financière :

• CSRD : présentation de la démarche du Groupe,
• adaptation du système d’information aux besoins du rapport de durabilité,
• suivi du processus d’élaboration de la matrice de double matérialité et revue du résultat ;

• au titre de la connaissance de l’activité, de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques :

• Pour ce qui concerne la Direction du Contrôle Interne, en charge du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques :

• pour ce qui concerne la Direction de l’Audit interne :

• pour ce qui concerne la connaissance de l’activité :

• au titre du suivi du contrôle légal des comptes et de l’audit de durabilité :

• le commissariat aux comptes (missions, programme d’intervention, honoraires pour l’année écoulée, budget, synthèse des travaux d’intérim des Commissaires aux comptes),
• l’indépendance des Commissaires aux comptes,
• l’autorisation préalable de services autres que la certification des comptes,
• audit de durabilité : présentation des résultats de la consultation réalisée par la société et recommandation au Conseil d’administration,
• présentation du programme de travail des auditeurs de durabilité ;

• au titre de son organisation et de son propre fonctionnement :

• le bilan de l’activité du Comité d’audit,
• le calendrier de travail annuel,
• révision de la charte du Comité d’audit ;

Les membres du Comité, ont auditionné les Commissaires aux comptes et les auditeurs de durabilité hors la présence du management. Il en a été de même du Directeur de l’Audit interne.

Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante.

Lorsque des demandes du Comité d’audit ne peuvent être satisfaites immédiatement, elles font l’objet d’un suivi formel afin d’assurer leur traitement exhaustif au cours des réunions planifiées dans l’année. Trois demandes spécifiques ont ainsi été formulées en 2024 et se sont, ou seront, ajoutées à l’ordre du jour établi à partir du programme de travail annuel du Comité.

b.  Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise

Le règlement intérieur du Conseil et une charte de fonctionnement régissent la composition et le fonctionnement du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. La charte de fonctionnement a été revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 24 juillet 2024. Il est actuellement composé de :

• Madame Kathleen Clark, représentante permanente de Sopra GMT, Présidente ;
• Monsieur Pascal Daloz (administrateur indépendant) ;
• Madame Noëlle Lenoir (administratrice indépendante) ;
• Monsieur Éric Pasquier ;
• Monsieur Pierre Pasquier ;
• Monsieur Yves de Talhouët (administrateur indépendant) ;
• Monsieur Rémy Weber (administrateur indépendant).

Le Comité entend le Directeur général sur les sujets qui le nécessitent.

Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration mais ne dispose pas de pouvoirs de décisions propres. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :

• avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
• le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la Société pour l’assister.

Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante.

Les missions principales du Comité sont les suivantes :

• Nomination et gouvernance :

• faire des propositions pour la nomination des membres du Conseil d’administration en application du processus de sélection,
• faire des propositions pour la nomination des dirigeants mandataires sociaux et préparer leur succession,
• examiner périodiquement le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible,
• conduire l’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement d’entreprise,
• vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales,
• apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil en vue des délibérations du Conseil d’administration sur ce sujet,
• instruire et proposer les modifications qu’il paraît utile ou nécessaire d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration et de ses comités,
• prendre en compte les conclusions et recommandations des organismes de place (Autorité des marchés financiers, Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, Institut Français des administrateurs) ;

• Éthique et responsabilité d’entreprise (RSE) :

• veiller au respect des valeurs du Groupe,
• émettre un avis sur l’identification, la sélection et la hiérarchisation des Impacts / Risques / Opportunités identifiés comme importants pour le Groupe dans le cadre de l’analyse de double matérialité,
• examiner les propositions de la Direction générale en vue de la détermination par le Conseil d’administration des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale,
• s’assurer de la prise en compte des enjeux de durabilité et des intérêts des différentes parties prenantes dans la stratégie et le modèle d’affaires de la Société,
• évaluer l’adéquation des programmes et plans d’actions mis en œuvre par la société en matière de :

• s’assurer de la mise en œuvre d’une politique de diversité, d’égalité des chances et de non-discrimination et, notamment :

• vérifier l’existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d’éthique,
• s’assurer du bon fonctionnement du dispositif anticorruption et de l’adéquation aux besoins de la société du code de conduite, des formations, du dispositif d’alerte et du régime disciplinaire prévus par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

Le Comité s’est réuni six fois en 2024. Le taux de participation de ses membres est de 97 %. Le Comité a travaillé sur :

• au titre des nominations et de la gouvernance :

• la composition du Conseil d’administration,
• la composition du Comité,
• le plan de transition à la Présidence du Conseil d’administration,
• la modification du mode de désignation des administrateurs représentant les salariés (ARS),
• la formation initiale des ARS,
• l’examen de l’indépendance des membres du Conseil d’administration,
• l’examen du projet de document d’enregistrement universel : le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;

• au titre de l’éthique et de la responsabilité d’entreprise :

• la mise en oeuvre de la CSRD (Cf. également l’encadré « Précisions sur l’association des instances de supervision aux problématiques de durabilité » en section 4.1.3.4 du présent chapitre),
• la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale,
• les recommandations sur les objectifs de féminisation (Code Afep-Medef),
• l’examen du projet de document d’enregistrement universel 2023 : la déclaration de performance extra-financière ;

c.  Le Comité des rémunérations

La composition et le fonctionnement du Comité des rémunérations sont régis par le règlement intérieur du Conseil et une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 26 février 2025. Il est actuellement composé de :

• Madame Hélène Badosa (administratrice représentant les salariés) ;
• Madame Kathleen Clark, représentante permanente de Sopra GMT ;
• Madame Sonia Criseo (administratrice indépendante) ;
• Monsieur André Einaudi (administrateur indépendant) ;
• Monsieur Éric Hayat ;
• Madame Sylvie Rémond, Présidente (administratrice indépendante) ;
• Madame Jessica Scale (administratrice indépendante).

Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration mais ne dispose pas de pouvoirs de décision propres.

Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :

• avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
• le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la Société pour l’assister.

Les missions principales du Comité sont les suivantes :

• recommander au Conseil d’administration les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux ;
• vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leur rémunération variable ;
• s’assurer que les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de l’entreprise sont pris en compte de façon adéquate dans les systèmes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de l’encadrement du Groupe ;
• faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale sur la rémunération des principaux dirigeants de l’entreprise ;
• prendre connaissance de la politique salariale et s’assurer qu’elle est compatible avec la bonne marche de la Société et l’atteinte de ses objectifs ;
• préparer les décisions en matière d’actionnariat salarié et d’épargne salariale ;
• préparer la politique d’attribution des actions de performance ;
• vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce.

Le Comité entend les dirigeants mandataires sociaux en introduction de ses réunions pour son information générale et sur chacun des sujets qui le nécessitent.

Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante.

Le Comité s’est réuni six fois en 2024, dont une réunion hors calendrier. Le taux de participation de ses membres est de 100 %. Le Comité a travaillé sur :

• la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directeur général, membres du Conseil d’administration) ;
• les recommandations au Conseil d’administration concernant la rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général au titre des exercices 2023, 2024 et 2025 ;
• la politique d’association des managers et collaborateurs du Groupe au capital ;
• l’examen du projet de document d’enregistrement universel et en particulier du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux.

4.1.3.5.  Fonctionnement et évaluation du Conseil d’administration

a.  Accès à l’information des membres du Conseil d’administration

Diffusion de l’information – dossiers préparatoires

L’article 9 du règlement intérieur prévoit que :

• chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles ;
• les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable. Cet envoi est effectué chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise ;
• les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.

Les membres du Conseil d’administration sont destinataires d’un compte rendu mensuel présentant de façon synthétique l’évolution du titre Sopra Steria Group. Ce rapport décrit et analyse l’évolution du cours et des volumes d’échange. Il met ces informations en perspective avec les principales données boursières et macroéconomiques et des comparaisons avec les principales sociétés du secteur.

Les membres du Conseil d’administration reçoivent l’ensemble des communiqués de presse destinés aux investisseurs. Ils sont aussi destinataires de certaines publications internes.

Ils sont conviés aux présentations des résultats annuels et semestriels. Ils sont généralement invités à la réunion de lancement d’année de l’encadrement du Groupe.

Plate-forme électronique à l’usage des administrateurs

Une plate-forme électronique permet une mise à disposition sécurisée de la documentation. Les membres du Conseil d’administration peuvent consulter ou télécharger les dossiers constitués à leur intention. La mise en place de cette plate-forme est issue de l’analyse des résultats de l’évaluation formalisée du Conseil d’administration réalisée en 2016. Elle a été rendue possible par la disponibilité d’une solution Cloud performante, offrant une garantie suffisante en matière de contrôle de l’accès aux données conservées, y compris par les équipes techniques de la Société.

Compléments d’information en séance

Le Directeur général et le Directeur financier sont invités, sauf exception, aux réunions du Conseil d’administration. Ce dispositif permet d’apporter en séance tout complément d’information utile aux délibérations. Ils n’assistent pas aux délibérations qui concernent le Directeur général.

Suivant les points à l’ordre du jour, d’autres responsables opérationnels, ou des conseils externes, peuvent être invités. Cette situation se rencontre notamment à l’occasion des présentations stratégiques et lors des délibérations sur les opérations de croissance externe.

Le Comité d’audit intègre systématiquement à son programme de travail annuel plusieurs exposés de responsables opérationnels lui permettant d’approfondir un risque sous différents angles ou d’améliorer son information sur l’activité de la société ou une question de son ressort. Le dialogue avec ces interlocuteurs occasionnels constitue un canal de remontée de l’information indépendant de la direction.

Formation

L’article 5 du règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat ».

À la suite de la désignation des administrateurs représentant les salariés, un programme de formation spécifique est mis en place afin d’assurer la formation initiale des nouveaux administrateurs. Le Conseil d’administration arrête le contenu de cette formation initiale ainsi que ses modalités, après avis des intéressés et du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. En 2024, un administrateur représentant les salariés nouvellement élu a bénéficié de cette formation.

Les formations sont dispensées par la Société ou des organismes extérieurs en fonction des objectifs et des souhaits des administrateurs. En 2024, ces formations ont porté sur :

• les relations investisseurs et la communication financière ;
• la politique de gestion des risques ;
• la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Lors de cette séance destinée aux membres du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et du Comité d’audit, les thèmes abordés ont porté notamment sur les objectifs de la CSRD, les notions clé, le calendrier d’application, les principaux écarts par rapport à l’approche antérieure et les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards).

Au cours de l’exercice, huit administrateurs ont bénéficié des formations organisées par la société.

En 2024, les administrateurs ont aussi entretenu leurs connaissances par la participation aux réunions et séminaires organisés par les différents acteurs de place (cabinets de conseil, observatoires, associations).

Les Présidents des comités du Conseil d’administration sont tous membres de l’IFA (Institut Français des administrateurs) ainsi que le Secrétaire du Conseil d’administration.

b. Prévention des conflits d’intérêts

Obligation d’information et d’abstention

Les administrateurs ont l’obligation de faire part de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel. Ils s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

Contrôle des conventions réglementées

La loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration organisent le contrôle des conventions réglementées. Les projets de nouvelle convention sont examinés préalablement à leur conclusion. De plus, le Conseil d’administration examine chaque année, en début d’exercice, l’objet et l’application des conventions appelées à poursuivre leur effet. Le Conseil vérifie si ces conventions répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit à donner son accord initial.

Ces trois conventions sont constitutives d’une opération globale. Le projet de cession de la plupart des activités de Sopra Banking Software correspond à la volonté de Sopra Steria de renforcer son développement en Europe dans les services et les solutions du numérique et de concentrer ses investissements sur le conseil et le digital dans ses marchés stratégiques : les services financiers, la défense & sécurité, l’aéronautique, l’espace et le secteur public.

A l’occasion du projet de cession de Sopra Banking Software à Axway Software, un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants a été constitué pour faire une recommandation sur la nomination d’un expert indépendant chargé d’émettre une attestation d’équité, suivre ses travaux et en rapporter les conclusions au Conseil d’administration.

Pour plus d’informations, consultez la section 1.1.2. « Conventions règlementées (cinquième résolution) » du « Chapitre 3. Projet de résolutions soumis à l’Assemblée générale » du présent document (pages 78 à 79).

Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d’administration évalue régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

La procédure qu’il a adoptée prévoit notamment :

• les modalités d’identification des conventions soumises au contrôle préalable du Conseil d’administration ;
• l’évaluation par le Conseil d’administration de celles qui ne l’ont pas été, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Le Conseil a retenu le principe d’une évaluation annuelle.

c.  Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef en la matière :

• chaque année, au moins une délibération du Conseil d’administration est consacrée à son fonctionnement et à la recherche de voies d’amélioration ;
• au moins tous les trois ans, une évaluation formalisée est effectuée.

Le Conseil d’administration a ainsi procédé fin 2022 à une évaluation formalisée de son fonctionnement supervisée par le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. L’évaluation précédente datait de 2019.

Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise a proposé au Conseil d’administration de procéder par autoévaluation sur la base d’un questionnaire traité anonymement. Le Comité a établi à cet effet un projet de questionnaire en 35 points regroupés en cinq chapitres :

• composition du Conseil d’administration ;
• information des administrateurs ;
• déroulement et contenu des réunions ;
• relations entre le Conseil d’administration et ses comités ;
• évaluation de la contribution individuelle.

Le questionnaire visait notamment à :

• évaluer dans quelle mesure la composition du Conseil d’administration permet effectivement la représentation de l’ensemble des actionnaires et l’exercice de ses missions. Le questionnaire mettait également l’accent sur la perception de la contribution des administrateurs aux réunions, d’éventuels conflits d’intérêts, de leur complémentarité, de leur indépendance et de leur engagement mais aussi sur leur compréhension de l’activité de la Société et sur l’entretien de leur compétence ;
• s’assurer de la qualité de l’information transmise aux membres du Conseil d’administration et de la conduite des débats par le Président ;
• vérifier leur satisfaction quant aux réponses apportées à leurs questions et à la prise en compte de leurs demandes ;
• identifier les améliorations possibles concernant le déroulement des travaux depuis le calendrier de travail annuel jusqu’aux procès-verbaux des réunions ;
• évaluer la préparation des délibérations par les comités spécialisés du Conseil d’administration et l’apport de leurs travaux à la qualité des débats au sein du Conseil d’administration.

Après approbation du questionnaire par le Conseil d’administration, le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise a examiné et débattu d’une synthèse des réponses individuelles. Le Comité a aussi débattu de la synthèse de sa propre autoévaluation et de celles, concomitantes, du Comité des rémunérations et du Comité d’audit. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration au cours de sa réunion du 25 janvier 2024.

Le Comité d’audit procède depuis de nombreuses années à une autoévaluation sur la base d’un questionnaire portant aussi sur sa composition et son fonctionnement, l’organisation de ses travaux et sa capacité à remplir ses missions. Il compare son fonctionnement aux meilleures pratiques de place. Enfin, il prend connaissance des évolutions de l’environnement réglementaire. Il tient compte des conclusions de ces différents travaux pour améliorer son propre fonctionnement.

L’autoévaluation du Conseil d’administration et des comités a permis d’identifier des opportunités de progrès ayant trait notamment à sa composition, à la prise en considération de la RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale) par le Conseil d’administration et ses comités. Elles ont été présentées au Conseil d’administration qui les a approuvées. Une délibération du 26 janvier 2023 a conclu ce processus. Des réponses concrètes ont été apportées aux axes d’amélioration identifiés. La compétence métier a été renforcée au sein du Conseil d’administration avec l’arrivée de Messieurs Yves de Talhouët et Pascal Daloz. La prise en considération de la RSE a conduit le Conseil d’administration à délibérer sur les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale en 2023. En 2024, le Conseil d’administration et ses comités permanents se sont largement impliqués dans le suivi de la mise en oeuvre de la CSRD par la société.

Tout en privilégiant la stabilité des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration réexamine leur système de rémunération annuellement pour en vérifier l’adéquation aux besoins du Groupe. Il vérifie notamment que :

• la politique de rémunération reste conforme à l’intérêt social de la Société ;
• contribue à sa pérennité, prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
• et s’inscrit dans sa stratégie commerciale.

Il en vérifie également la conformité aux recommandations du Code Afep-Medef. Il s’appuie à cet effet sur le Comité des rémunérations qui prépare cette décision.

Le Conseil d’administration estime que l’application des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en matière de rémunération assure le respect de l’intérêt social, de la contribution à la stratégie commerciale ainsi que la pérennité de la Société.

Le Comité des rémunérations se réunit habituellement entre trois et cinq fois entre octobre et février pour préparer les décisions du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration délibère généralement durant la même période sur la démarche stratégique en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Depuis plusieurs années, le Groupe poursuit de façon constante un projet indépendant, durable et créateur de valeur alliant croissance et rentabilité. Les priorités de chaque exercice sont ajustées en fonction de l’état des lieux réalisé en fin d’année précédente.

Le Comité réexamine la politique de rémunération des mandataires sociaux en cours. Puis, il prend connaissance des estimations du niveau d’atteinte de ses objectifs par le Directeur général. Ces prévisions s’affinent au fil des réunions. En début d’année, le Comité des rémunérations constate le taux d’atteinte des objectifs quantifiables fixés pour l’exercice précédent. Il évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Il entend à cette fin le Président du Conseil d’administration et prend connaissance de toute information pouvant alimenter cette évaluation.

Le Comité prend également en considération la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions concernant la rémunération fixe et variable des membres du COMEX Groupe. Il prend en compte les comparaisons avec d’autres sociétés qui lui sont communiquées. La consolidation du secteur a toutefois nettement réduit le nombre de sociétés permettant une comparaison directe et pertinente.

Il s’interroge aussi sur les moyens permettant d’associer les collaborateurs à la performance économique de l’entreprise. Il évalue l’opportunité de plans d’actionnariat pour l’ensemble des salariés et d’incitation à long terme à destination du management de la Société et de ses filiales. Le Conseil d’administration considère que l’association des salariés et des dirigeants au capital contribue durablement au projet indépendant et créateur de valeur de la Société. Elle apporte un surcroît de motivation et renforce l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

Le Conseil d’administration n’a pas, à ce jour, fixé le nombre d’actions devant être détenues au nominatif par le Président du Conseil d’administration, cofondateur de la Société. Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial, représentent plus de 10 % du capital de la Société.

Vis-à-vis du Directeur général, le Conseil d’administration a fixé deux obligations :

• la conservation d’au moins 50 % des actions de performance qui lui sont effectivement attribuées durant son mandat ;
• l’atteinte à horizon 2026 d’un objectif de détention en actions de la Société d’un montant équivalent à 50 % de sa rémunération fixe annuelle.

Lorsque le Conseil d’administration examine le budget de l’exercice en cours, les objectifs chiffrés de la Société sont connus. Le Comité des rémunérations les prend en compte pour fixer les objectifs quantifiables du Directeur général pour l’exercice. Il entend à nouveau le Président du Conseil d’administration sur les possibles objectifs qualitatifs.

Puis, le Comité des rémunérations présente ses recommandations au Conseil d’administration qui délibère en l’absence des intéressés. Ces recommandations portent sur la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice précédent, la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration, la rémunération fixe et variable du Directeur général pour l’exercice en cours. Le Comité présente aussi ses observations sur la répartition de la rémunération des administrateurs au titre de leur mandat et ses éventuelles propositions d’aménagement. Le montant global de la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce soumis à l’approbation de l’Assemblée générale est arrêté lors de la réunion de préparation de l’Assemblée générale par le Conseil d’administration.

En ce qui concerne les rémunérations variables, le Comité des rémunérations propose les critères quantifiables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, des critères qualitatifs. Il veille à la prépondérance des objectifs quantifiables et à la précision de la définition des critères. Pour les critères quantifiables, il fixe généralement :

• un seuil au-dessous duquel la rémunération variable n’est pas servie ;
• une cible qui permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère ;
• et, le cas échéant, un plafond lorsque des possibilités de dépassement existent.

Le rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé en seuil et cible, constitue la méthode d’évaluation de la performance. Cette évaluation s’effectue sans compensation entre objectifs. Lorsqu’elles existent, par exception, des possibilités de dépassement sont bornées par un plafond.

En effet les objectifs retenus ne permettent pas, en principe, le dépassement de 60 % de la rémunération fixe annuelle. Toutefois, en cas de performance particulièrement remarquable constatée sur les objectifs quantifiables, le Conseil d’administration, après consultation du Comité des rémunérations, pourra autoriser la prise en compte du dépassement des objectifs dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle fixé à 100 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement effectif de la rémunération variable du Directeur général restera soumis en tout état de cause à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.

À l’opposé, le Conseil d’administration peut estimer que la performance du Groupe ne permet pas le versement d’une rémunération variable au titre de l’exercice. Dès lors, il ne tient pas compte du niveau d’atteinte des objectifs qualitatifs. Il propose à l’Assemblée générale de ne pas verser de rémunération variable au titre de l’exercice.

Enfin, en cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple) conduisant à la suspension de l’application normale du système de rémunération variable des collaborateurs et des membres du COMEX Groupe, le Comité des rémunérations examinerait la situation du Directeur général. Il pourrait recommander au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale, dans l’intérêt de la Société, une bonification du calcul de la rémunération variable du Directeur général dans la limite de 60 % de la rémunération fixe annuelle.

Les plans d’incitation à long terme reposent sur l’attribution de droits à actions. Ils sont soumis à une condition de présence dans le temps et à des conditions de performance. Les objectifs sont fixés de la même manière que pour les rémunérations variables.

Indépendamment de la politique de rémunération, la Société prend en charge ou rembourse les frais de déplacement (transport et hébergement) des mandataires sociaux.

Le calendrier et les modalités de détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux visent à assurer la prise en compte de toutes les informations utiles lors de l’élaboration des recommandations et de la décision finale par le Conseil d’administration. Il favorise la cohérence entre ces décisions et leur alignement sur la stratégie de la Société.

Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et le Comité des rémunérations comptent un membre commun.

Les dispositions de la politique de rémunération sont applicables aux mandataires sociaux nouvellement nommés. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, par exemple pour permettre le remplacement ou la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation serait temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Une telle possibilité serait en outre conditionnée par un consensus au sein du Conseil d’administration sur la décision à prendre (absence de vote contre). Elle pourrait permettre l’attribution d’éléments de rémunération actuellement définis comme non applicables par la politique de rémunération (indemnités de départ, de non-concurrence, régime de retraite complémentaire). Ces éléments feraient l’objet d’un vote à l’Assemblée générale suivante.

Les risques les plus importants, spécifiques à Sopra Steria, sont présentés ci-après, par catégories et par ordre décroissant de criticité (résultant du croisement entre la probabilité de survenance et de l’ampleur estimée de leur impact), en prenant en compte les mesures d’atténuation mises en œuvre. Cette présentation des risques résiduels n’a donc pas vocation à présenter l’ensemble des risques de Sopra Steria.

Le dispositif de contrôle interne et les politiques de gestion des risques mises en place par le Groupe ont pour objectif de réduire la probabilité de réalisation de ces risques principaux ainsi que leur impact potentiel sur le Groupe.

Les politiques de gestion des risques font l’objet d’une description circonstanciée pour chacun d’entre eux dans le chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du DEU 2024.

La stratégie climatique du Groupe, décrite au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2024, sera exposée en séance lors de la prochaine Assemblée Générale. Cette présentation ne sera pas suivie d’un vote des actionnaires.

1.1.1.  APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDÉS DE SOPRA STERIA GROUP, QUITUS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET AFFECTATION DU RÉSULTAT (DE LA PREMIÈRE À LA QUATRIÈME RÉSOLUTION)

Le Conseil d’administration soumet à votre approbation :

• les comptes annuels (première résolution) de Sopra Steria Group au 31 décembre 2024 se soldant par un bénéfice net de 176 642 331,67 euros et propose de lui donner quitus pour sa gestion de l’exercice 2024 (deuxième résolution) ;
• les comptes consolidés (troisième résolution) de Sopra Steria Group au 31 décembre 2024 se soldant par un résultat net part du Groupe de 250 958 068 euros ;
• les charges non déductibles pour un montant de 919 310 euros et l’impôt correspondant (première résolution). Ces charges concernent les loyers et l’amortissement du parc de véhicules de fonction de la Société.

Les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de Sopra Steria Group figurent respectivement dans le chapitre 6 et le chapitre 5 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Le Conseil d’administration vous propose de verser un dividende unitaire de 4,65 euros par action (4,65 euros en 2023), soit au total un montant de 95 546 809,65 euros (quatrième résolution), prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice. La distribution proposée représente 38 % du résultat net part du Groupe.

Ce montant serait ajusté en cas de variation du nombre d’actions ayant droit au dividende, étant entendu que les actions auto détenues ne donnent pas droit à dividende. La somme correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention d’actions propres sera affectée au compte “report à nouveau”.

À ce titre, il est rappelé que le 2 octobre 2024, Sopra Steria Group a mis en œuvre un programme de rachat d’actions qui s’est achevé le 28 janvier 2025. Il s’est traduit par le rachat de 858 163 actions, qui se sont ajoutées à l’autodétention.

Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, le dividende versé au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France donnera obligatoirement lieu à l’application du prélèvement forfaitaire unique (non libératoire) de 30 %, au titre de l’impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).

Les actionnaires pourront opter, lors du dépôt de leur déclaration de revenus, soit pour le maintien du prélèvement forfaitaire unique, soit pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sur option globale du contribuable pour l’ensemble des revenus soumis au prélèvement forfaitaire unique) sous déduction du prélèvement forfaitaire non libératoire déjà acquitté et après application d’un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158 3. 2° du Code général des impôts) et déduction d’une fraction de la CSG (à hauteur de 6,8 %).

La date de détachement du dividende interviendrait le 3 juin 2025 avant Bourse. Le dividende serait mis en paiement à compter du 5 juin 2025.

1.1.2.  CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES (CINQUIÈME RÉSOLUTION)

Aux termes de la cinquième résolution, le Conseil d’administration soumet à votre approbation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesdites conventions.

Les trois conventions soumises à l’approbation de votre Assemblée générale sont constitutives d’une opération globale, avec deux composantes indivisibles : la cession par Sopra Steria à Axway Software de la plupart des activités de Sopra Banking Software d’une part, et la cession par Sopra Steria Group à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway Software d’autre part, ainsi que des droits préférentiels de souscription attachés aux actions Axway Software conservées par Sopra Steria Group.

Le projet de cession de la plupart des activités de Sopra Banking Software correspond à la volonté de Sopra Steria de renforcer son développement en Europe dans les services et les solutions du numérique et de concentrer ses investissements sur le conseil et le digital dans ses marchés stratégiques : les services financiers, la défense & sécurité, l’aéronautique, l’espace et le secteur public.

Le périmètre concerné représentait un chiffre d’affaires d’environ 335 millions d’euros au titre de l’exercice 2023, soit environ 80 % du périmètre de Sopra Banking Software. Les activités conservées correspondent à des activités de services ou de projets pour de grandes banques ou institutions financières qui continueront de contribuer aux ambitions stratégiques de Sopra Steria dans le marché vertical des services financiers. La transaction a donné lieu à un encaissement de 310,5 millions d’euros.

Par ailleurs, Sopra Steria Group a cédé à Sopra GMT 3,619 millions de titres Axway Software sur les 6,914 millions de titres qu’elle détenait alors. Cette cession s’est faite au prix de 26,50 euros par action Axway Software, pour un montant de 95,9 millions d’euros, soit une prime de 4,7 % sur le VWAP 6 mois du titre Axway Software et une décote de 2,9 % sur le VWAP 3 mois au moment de l’annonce de l’opération.

Axway Software a décidé de financer l’acquisition des actifs de Sopra Banking Software en partie par une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS). En conséquence de sa volonté de recentrage sur les services et solutions numériques Sopra Steria n’a pas participé à cette augmentation de capital et a cédé ses DPS à Sopra GMT pour un montant de 10,2 millions d’euros, soit un prix unitaire de 3,11 euros.

La valorisation des activités de Sopra Banking Software et le prix par action Axway Software ont fait l’objet d’une attestation d’équité par un expert indépendant (cabinet Crowe HAF).

Le total des sommes encaissées par Sopra Steria Group à raison de ces différentes cessions s’est élevé à environ 416,7 millions d’euros.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sont ainsi soumises à l’approbation de votre Assemblée générale :

• la convention de cession par Sopra Steria Group à Axway Software de la plupart des activités de Sopra Banking Software ;
• la convention de cession par Sopra Steria Group à Sopra GMT de 3,619 millions de titres Axway Software ;
• la convention de cession par Sopra Steria Group à Sopra GMT de ses DPS détenus dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du DPS de Axway Software ;
• le rapport spécial des Commissaires aux comptes portant sur lesdites conventions.

À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration de Sopra Steria Group a préalablement approuvé la signature de ces conventions lors de sa réunion du 21 mai 2024, les administrateurs intéressés n’ayant pris part ni aux délibérations, ni au vote.

1.1.3.  RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (DE LA SIXIÈME À LA DOUZIÈME RÉSOLUTION)

Arrêtée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux est présentée dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024.

• Par la sixième résolution et conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
• Par les septième et huitième résolutions et conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux, à savoir Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration et Monsieur Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général. Ces éléments sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Ils sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2024. En application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments variables de la rémunération de Monsieur Cyril Malargé au titre de l’exercice 2024 est conditionné à l’approbation par votre Assemblée de la huitième résolution.
• Par les neuvième, dixième et onzième résolutions et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les politiques de rémunération applicables respectivement au Président du Conseil d’administration (neuvième résolution), au Directeur général (dixième résolution) et aux membres du Conseil d’administration (onzième résolution). La politique de rémunération définie pour le Directeur général serait applicable en cas de nomination d’un Directeur général délégué. A ce sujet, pour tenir compte de la position exprimée par certains actionnaires, le Conseil d’administration a décidé de modifier la politique de rémunération du Directeur général pour y inclure le principe d’une réduction des droits à actions de performance en cas de fin de mandat avant la fin du plan.
• Par la douzième résolution, il vous est proposé de fixer le montant total annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce à 700 000 euros, montant inchangé par rapport à celui approuvé par l’Assemblée générale du 21 mai 2024. Il est convenu que ce montant sera intégralement réparti en application de la politique de rémunération (conformément à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce) présentée à la section 2 « Politique de rémunération » du chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2024.

1.1.4.  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (DE LA TREIZIÈME À LA DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION)

Trois mandats d’administrateurs arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 21 mai 2025. Il s’agit des mandats de Madame Sonia Criseo, Monsieur Yves de Talhouët et de Monsieur Rémy Weber.

Sur avis du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise, le Conseil d’administration vous propose :

• de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, les mandats d’administrateurs de Madame Sonia Criseo (treizième résolution), de Monsieur Yves de Talhouët (quatorzième résolution), et de Monsieur Remy Weber (quinzième résolution) ;
• de nommer Madame Charlotte Dennery en qualité de nouvelle administratrice pour une durée de deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’administration (seizième résolution).

Les biographies de Madame Sonia Criseo, Monsieur Yves de Talhouët, Monsieur Rémy Weber, Madame Astrid Anciaux et de Madame Charlotte Dennery sont présentées ci-contre.

Biographie

Après une formation initiale d’assistante bilingue, Sonia Criseo débute sa carrière au sein du cabinet Linklaters & Paines. Elle rejoint ensuite le cabinet américain Baker McKenzie, où elle exerce comme assistante de Christine Lagarde, qui préside alors le cabinet. En 2005, elle devient chef du secrétariat particulier de Christine Lagarde au ministère du Commerce Extérieur. En 2007, elle poursuit sa collaboration avec la ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie en tant que chef adjointe de cabinet, chargée des affaires réservées. À partir de 2012, elle devient directrice du cabinet du Président de Moët Hennessy. Puis elle rejoint en 2013 l’assureur-crédit Euler Hermes France (devenu Allianz Trade en 2022) au poste nouvellement créé de responsable du développement international. Elle est, depuis 2017, Directrice Commerciale d’Allianz Trade for Multinationals.

Biographie

Yves de Talhouët est Président de la Faïencerie de Gien depuis 2014. Il était auparavant Directeur général de EMEA HP depuis mai 2011 après avoir été Président-Directeur général d’HP France à compter de 2006. Au sein de Schlumberger SEMA, Yves de Talhouët a exercé la fonction de Vice-Président South Europe, Middle East and Africa entre 1997 et 2004. Il rejoint ensuite Oracle France de 2004 à 2006 où il exerce la fonction de Président-Directeur général. Il a également été Président de Devotech, société qu’il a créée.

Yves de Talhouët est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale supérieure des télécommunications ainsi que de l’Institut d’études politiques de Paris.

Biographie

Rémy Weber commence sa carrière à la Direction des grandes entreprises de la Banque Française du Commerce Extérieur. Il la poursuit au sein de la Direction Générale du Trésor en qualité de chargé de mission au service des Affaires Internationales.

Il intègre en 1990 la Financière BFCE au poste de sous-directeur en charge d’opérations d’investissements et de fusions-acquisitions.

En 1993, Rémy Weber entre au groupe CIC Crédit Mutuel. Après avoir occupé différents postes de direction, il devient Président-Directeur général de CIC Lyonnaise de Banque, mandat qu’il occupe de 2002 à 2013. Au cours de cette période, il est également membre du directoire puis du Comité Exécutif du groupe CIC.

En 2013, Rémy Weber devient Président du directoire de La Banque Postale, Directeur général adjoint et Directeur des services financiers de La Poste.

Directeur général de Suka Conseil depuis 2020, Rémy Weber rejoint le Conseil d’administration de Vicat en 2021. Il en préside le Comité d’audit et siège au Comité des rémunérations. Il est également Président du Conseil de surveillance du groupe Kereis (leader européen du courtage omnicanal d’assurance) depuis novembre 2021 et Président du Comité de Supervision du groupe Empruntis depuis mai 2022. Membre du Conseil de surveillance, il siège au Comité stratégique ainsi qu’au Comité d’audit de CDC Habitat. Enfin, depuis décembre 2022, Rémy Weber a rejoint le Comité de supervision du groupe Primonial qu’il préside.

Rémy Weber est diplômé de Sciences Po Aix et d’HEC.

Biographie

Directrice financière de Sopra Steria Benelux et active sur ces trois géographies, Astrid Anciaux exerce depuis plus de 30 ans dans le Groupe. Elle est devenue membre du Conseil d’administration à l’occasion du rapprochement de Sopra et Groupe Steria en 2014 (mandat échu à l’issue de l’Assemblée générale de 2020).

Astrid Anciaux est titulaire du diplôme de l’EPHEC, École pratique des hautes études commerciales à Bruxelles. En 2017, elle a également obtenu le certificat d’administrateur délivré par Sciences Po et l’IFA.

À la suite d’une expérience en cabinet d’Expert-Comptable, elle rejoint en 1987 le service financier de Steriabel, la première filiale belge de Steria. Au fil des ans, elle participe par le volet financier au changement de dimension de l’entreprise ainsi qu’à son intégration fonctionnelle et culturelle dans le Groupe.

De 2014 à 2023, outre ses fonctions de Directrice financière, Astrid Anciaux était responsable des fonctions transverses pour la Belgique, le Luxembourg et les Pays-Bas. Depuis les acquisitions de Tobania et Ordina en 2023, sa fonction s’est recentrée sur la Finance en Belgique et au Luxembourg, l’intégration des entreprises et les changements de système d’information. Elle est mandataire social de Sopra Steria PSF Luxembourg.

Ancienne administratrice de Soderi, Astrid Anciaux a une longue expérience de l’actionnariat salarié. Présidente jusqu’en novembre 2024 et toujours membre du Conseil de surveillance du FCPE Sopra Steria Actions, deuxième actionnaire de Sopra Steria Group disposant du plus grand nombre de voix, elle est aussi concernée au quotidien par les questions de motivation et d’attractivité des talents, enjeux stratégiques pour le Groupe. Élue en 2021 administratrice représentant les salariés actionnaires dans le cadre de la loi Pacte, elle exerce toujours ce mandat actuellement.

Astrid Anciaux apporte aussi au Conseil d’administration du Groupe sa vaste expérience de terrain, acquise en tant que cadre dirigeant et représentante de la Direction dans les instances représentatives du personnel (en Belgique et au Luxembourg).

Biographie

Charlotte Dennery a débuté sa carrière comme Haut fonctionnaire à l’INSEE, au Ministère de l’Economie et des Finances, puis à la Direction du Budget.

Elle a rejoint BNP Paribas pour occuper les postes de responsable Stratégie et développement de la Banque de Financement et d’investissement (2001-2002), responsable de la Stratégie et du développement du Groupe aux Etats-Unis (2002-2004), Directrice Financière et responsable de la gestion d’actifs de BNP Paribas Cardif (2004-2009), puis, au sein de BNP Paribas lnvestment Partners de 2009 à 2015 en tant que Directrice Générale de FundQuest jusqu’en 2013 et comme Chief Operating Officer de 2010 à 2015.

En 2015, elle est nommée Administratrice Directrice Générale de BNP Paribas Leasing Solutions, la filiale du Groupe spécialisée dans le financement des équipements professionnels. En 2021, Charlotte Dennery est nommée Administratrice Directrice Générale de BNP Paribas Personal Finance.

Son parcours est marqué par la mise en œuvre de transformations stratégiques d’envergure et de migrations informatiques, la convergence d’outils informatiques, ainsi que par une expertise dans la gouvernance d’entreprise. Charlotte Dennery est également engagée dans la promotion de la diversité et du leadership féminin.

L’expérience issue des importantes responsabilités opérationnelles exercées par Madame Charlotte Dennery lui donnera un point de vue sur les problématiques du Groupe susceptible d’enrichir les débats du Conseil d’administration. Elle est considérée comme indépendante par le Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance énoncés par le Code Afep-Medef.

Chacun des administrateurs contribue à la diversité nécessaire au bon fonctionnement du Conseil d’administration et à la qualité des débats. Les compétences clés représentées par les administrateurs dont le mandat est proposé au renouvellement et à la nomination sont présentées dans le tableau ci-dessous.

Par ailleurs, le mandat d’administratrice représentant les salariés actionnaires de Madame Astrid Anciaux arrivera également à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 21 mai 2025.

Les statuts de la Société prévoient que deux candidats au mandat d’administrateur représentant les salariés soient désignés :

• le premier par les conseils de surveillance des Fonds Communs de Placement d’Entreprise lorsque le droit de vote attaché aux actions Sopra Steria Group détenues par les salariés est exercé par les membres élus des conseils de surveillance,
• et le second par un vote des représentants, élus ou mandatés, des salariés détenteurs d’actions Sopra Steria Group au nominatif dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou issues d’une attribution gratuite d’actions autorisée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire postérieure au 6 août 2015.

Un processus de désignation d’un candidat a été conduit du 3 au 14 février 2025 pour le premier collège et Madame Astrid Anciaux a été désignée candidate par le conseil de surveillance du FCPE Sopra Steria Actions, tandis que le processus de désignation pour le deuxième collège a été infructueux.

Conformément au règlement de désignation du 22 octobre 2024, une seule candidature est présentée à l’Assemblée Générale des actionnaires et il est donc proposé d’élire Madame Astrid Anciaux en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour un mandat d’une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 (dix-septième résolution).

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des résolutions portant sur la nomination de Madame Charlotte Dennery et le renouvellement des mandats d’administrateurs arrivant à échéance, la composition du Conseil d’administration de la Société évoluera comme suit :

1.1.5.  RACHAT PAR SOPRA STERIA GROUP DE SES PROPRES ACTIONS (DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION)

Il vous est proposé de renouveler l’autorisation de procéder au rachat par la Société de ses propres actions, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires (articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce), consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 21 mai 2024.

Dans le cadre de cette autorisation, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du capital, soit, à titre indicatif, 2 054 770 actions sur la base du capital social actuel. Le prix maximum de rachat est fixé à 300 euros par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté si le nombre d’actions composant le capital venait à évoluer à la hausse ou à la baisse, du fait notamment d’incorporations de

réserves, d’attributions gratuites d’actions ou de regroupements d’actions.

Ces rachats pourraient être effectués en vue :

• d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;
• d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plan assimilé) ainsi que toutes les allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ ou mandataires sociaux du Groupe ;
• de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;
• de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
• d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la vingt-et-unième résolution soumise à l’Assemblée générale du 21 mai 2024 ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre cette autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions et limites fixées par la loi.

La présente autorisation priverait d’effet l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée générale du 21 mai 2024 et serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique sur le capital de la Société.

Pour information, il est rendu compte de l’utilisation faite de la précédente autorisation dans la section 8 du chapitre 7 « Capital et actionnariat » du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024. À ce titre, il est rappelé que le 2 octobre 2024, Sopra Steria Group a mis en œuvre un programme de rachat d’actions qui s’est achevé le 28 janvier 2025. Il s’est traduit par le rachat de 858 163 actions, pour un montant total de 150 millions d’euros. Ces rachats se sont inscrits dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2024, qui a autorisé les rachats d’actions dans la limite de 10 % du capital social (vingtième résolution) ainsi que leur annulation (vingt-et-unième résolution).

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice 2024

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 176 642 331,67 euros.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 919 310 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 237 412 euros.

Deuxième résolution

Quitus au Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice 2024, donne quitus au Conseil d’administration pour sa gestion de l’exercice 2024.

Troisième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 250 958 068 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution

Affectation du résultat de l’exercice 2024 et fixation du dividende

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à :

et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé - part du Groupe - de 250 958 068 euros, de l’affecter de la manière suivante :

Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3-2° du Code général des impôts.

Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée.

La date de détachement du dividende est fixée au 3 juin 2025 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 5 juin 2025.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement.

Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à :

Cinquième résolution

Approbation des conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que ledit rapport dans toutes leurs dispositions.

Sixième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées dans ce rapport.

Septième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport.

Huitième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général, et présentés dans ce rapport.

Neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à raison de son mandat et présentée dans ce rapport.

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport.

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport.

Douzième résolution

Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 €

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 700 000 euros le montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à répartir par le Conseil d’administration.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sonia Criseo pour une durée de quatre ans

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Sonia Criseo viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët pour une durée de quatre ans

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Quinzième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber pour une durée de quatre ans

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Seizième résolution

Nomination de Madame Charlotte Dennery en qualité d’administratrice pour une durée de deux ans

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Madame Charlotte Dennery comme nouvelle administratrice pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Dix-septième résolution

Nomination de Madame Astrid Anciaux en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice représentant les salariés actionnaires de Madame Astrid Anciaux viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Madame Astrid Anciaux comme administratrice représentant les salariés actionnaires pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Dix-huitième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :