Sopra Steria Group

Date de création : 1968

Société anonyme au capital de 20 547 701 €
326 820 065 RCS Annecy

Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux,
74940 ANNECY

Direction générale : 6 avenue Kleber
FR 75116 Paris

Tél. : +33(0)1 40 67 29 29
Fax : +33(0)1 40 67 29 30

contact-corp@soprasteria.com
https://www.soprasteria.com

Les versions PDF et digitale de la Brochure de convocation et du Document d’enregistrement universel 2025 sont accessibles sur le site de Sopra Steria Group : https://www.soprasteria.com/fr/ag26

Pierre Pasquier

Président et Fondateur du Groupe Sopra Steria

« Je vois dans le développement de l’intelligence artificielle des opportunités de croissance additionnelles pour nos activités. »

La fin de l’exercice 2025 s’est caractérisée par le retour à la croissance de nos activités. Après sept trimestres consécutifs de faible croissance, voire de contraction du chiffre d’affaires, cette évolution est encourageante pour la période qui s’ouvre.

Nos perspectives d’activité pour 2026 sont, d’ailleurs, de nouveau positives pour la plupart de nos géographies et nos marchés verticaux.

Sur le plan de la performance, nous entrons dans l’année 2026 sur de bonnes bases. Le taux de marge opérationnel d’activité, s’il s’est très légèrement contracté en 2025, est resté proche des 10 %, la génération de trésorerie disponible a atteint son niveau normatif et la rentabilité des capitaux employés, avant impôt, s’est maintenue au-dessus de 20 %.

Le Groupe présente ainsi un bilan solide avec un faible endettement et, en conséquence, une capacité de manoeuvre importante.

Notre environnement fait apparaître des défis majeurs. Politiques, géopolitiques, énergétiques, technologiques, ils sont tous de nature à impacter nos marchés, nos organisations, nos compétences et nos modèles.

Le développement de l’intelligence artificielle générative et agentique aura, par exemple, des répercussions d’ampleur sur nos modes de fonctionnement et sur le contenu des services que nous rendons à nos clients. Nous nous y préparons avec détermination. Nous avons fait de l’intégration de l’IA dans nos modes de production, pour l’ensemble de nos collaborateurs, une priorité.

Nous accompagnons nos clients dans l’adoption de ces nouveaux outils dans la gestion de leurs processus.

Ils peuvent être source d’efficacité supplémentaire et de valeur accrue. Les leviers ainsi dégagés sont de nature à générer de nouveaux besoins et de nouveaux investissements en technologie. Je vois donc dans le développement de l’intelligence artificielle des opportunités de croissance additionnelles pour nos activités.

Depuis sa création, il y a presque 60 ans, le Groupe a toujours su s’adapter aux transformations de son environnement. La prise en compte des technologies émergentes ou transformatrices fait partie de son ADN. Sa culture entrepreneuriale et son organisation agile lui ont permis de faire les choix décisifs qui font aujourd’hui de Sopra Steria un leader européen du conseil et des services numériques, particulièrement légitime sur les aspects de souveraineté.

Nous apportons un regard lucide sur les transformations en cours. Nous sommes actifs et engagés dans l’adaptation du Groupe et nous continuerons à privilégier, dans nos décisions, une vision de long terme pour faire vivre un projet d’entreprise durablement créateur de valeur.

Vous trouverez dans ce document les informations relatives à l’Assemblée générale mixte 2026.

Je vous encourage à participer pleinement à cette Assemblée générale en votant et en posant vos questions en séance lors de la session des questions-réponses prévue à cet effet.

Je tiens, au nom du Conseil d’administration, à remercier chacune et chacun d’entre vous de votre confiance et de votre fidélité.

Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 20 mai 2026 à 14h30 au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.

1.1.   Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

• 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice 2025 ;
• 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025 ;
• 3) Affectation du résultat de l’exercice 2025 et fixation du dividende ;
• 4) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ;
• 5) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ;
• 6) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général (du 1^er janvier au 8 octobre 2025) ;
• 7) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Xavier Pecquet, Directeur général (du 8 octobre au 31 décembre 2025) ;
• 8) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ;
• 9) Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ;
• 10) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ;
• 11) Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ;
• 12) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Daloz pour une durée de quatre ans ;
• 13) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans ;
• 14) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ;

1.2.  Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

• 15) Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social ;
• 16) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social ;
• 17) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ;
• 18) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an ;
• 19) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 10 % du capital social par an, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• 20) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;
• 21) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;
• 22) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ;
• 23) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
• 24) Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,2 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• 25) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ;
• 26) Modification de l’article 14 des statuts concernant la parité à prendre en compte dans la désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires ;
• 27) Modification de l’article 16 des statuts concernant le recours à la consultation écrite pour certaines décisions du Conseil d’administration ;

1.3.  Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

• 28) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

2.1.   Participation à l’Assemblée générale

A.   DROIT DE PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

1.   Justification de la qualité d’actionnaire

Le capital social de Sopra Steria Group est divisé en 20 547 701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale

soit le mercredi 13 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris :

• pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ;
• pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le « Teneur de compte titres ».

2.   Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale

Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration, le « Formulaire unique », peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale.

Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le mercredi 13 mai 2026 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d’actions réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le mercredi 13 mai 2026 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

B.   MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Centralisateur de l’Assemblée générale

Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess

Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la plateforme sécurisée Votaccess. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre.

La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du jeudi 30 avril 2026 à 9 heures au mardi 19 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris).

Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront se connecter au site https://sharinbox.societegenerale.com, puis cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée générale » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur « Participer » pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess.

• Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l’activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse e-mail définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse e-mail pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services.

En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d’authentification.

• Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès transmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l’activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche.
• Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service.

Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la plateforme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale.

Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale :

• 1. assister personnellement à l’Assemblée générale ;
• 2. voter préalablement à distance ;
• 3. donner pouvoir :

• au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution,
• à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

1.  Assister personnellement à l’Assemblée générale

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission.

• a)  Demande de carte d’admission par voie électronique

Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/ Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

• b)  Demande de carte d’admission par voie postale

• Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le lundi 18 mai 2026 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe prépayée joints à la convocation ;
• Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le lundi 18 mai 2026 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission, ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale.

Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l’Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l’attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale.

Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place.

• 2.  Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale

• a)  Vote à distance par voie électronique

Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

• b)  Vote à distance par correspondance

• Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe prépayée à Société Générale Securities Services.
• Les actionnaires au porteur devront :

1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ;

2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes CEDEX 3.

• 3.  Donner pouvoir

• a)  Par voie électronique

Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

Si leur Teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com" Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

• b)  Par voie postale

Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance.

Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités.

2.2.   Comment vous rendre à l’Assemblée générale

2.3.   Modalités d’exercice de la faculté d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour

Les demandes, par les actionnaires remplissant les conditions légales, d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-71 et suivants du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée générale, soit le samedi 25 avril 2026, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion du 13 mars 2026, soit le jeudi 2 avril 2026. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Ces points ou ces projets de résolution seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et communiqués sur le site Internet de la Société, https://www.soprasteria.com/fr/ag26 conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 13 mai 2026 zéro heure (heure de Paris).

2.4.   Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi 13 mai 2026. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/ag26.

2.5.   Documents et informations mis à la disposition des actionnaires

Par ailleurs, dans un objectif de modernisation, le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 a modifié certaines règles relatives aux modalités de communication des sociétés. Ainsi, l’article R 225-76 du Code de commerce accroit la fonction d’information du site internet des sociétés, lesquelles ne sont plus tenues d’envoyer les documents préalables aux actionnaires qui détiennent leurs titres au nominatif si ces documents sont publiés en ligne.

L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 13 mars 2026.

L’avis de convocation sera publié le 1 mai 2026 au Bulletin des annonces légales obligatoires et dans le journal « Eco des Pays de Savoie ».

2.6.   Retransmission audiovisuelle

Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l’Assemblée, depuis la rubrique Assemblée générale sur le site internet de la Société : https://www.soprasteria.com/fr/assemblees-generales. Un enregistrement de l’Assemblée générale sera disponible au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée et au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne, depuis la rubrique Assemblée générale sur le site internet de la Société : https://www.soprasteria.com/fr/ag26 ou en scannant le QR code :

Assemblée générale du 20 mai 2026

• 1.  Pour assister à l’Assemblée générale : noircir la case A

[Je désire assister à cette Assemblée].

• 2. Pour pouvoir voter par correspondance : noircir la case B [Je vote par correspondance], chaque case numérotée correspond aux projets de résolutions présentées par le Conseil d’administration, et figurant dans l’avis de convocation ; puis compléter le cadre ainsi :

• pour voter « POUR », en laissant les cases claires ;
• pour voter « CONTRE » sur certaines de ces résolutions proposées, en noircissant individuellement les cases correspondantes ;
• pour voter « S’ABSTENIR » sur certaines de ces résolutions proposées, en noircissant individuellement les cases correspondantes.

• 3.  Pour donner pouvoir au Président : noircir la case C

[Je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale].

• 4.  Pour donner pouvoir à : noircir la case D

[Je donne pouvoir à], puis compléter le cadre.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou son partenaire pacsé, un autre actionnaire ou toute personne physique ou morale de son choix.

• (1) Cocher la case correspondante.

1.1.   Chiffres clés 2025

Sopra Steria, acteur majeur des services numériques en Europe, est une alternative de confiance aux géants mondiaux.

Le Groupe place la technologie de pointe au service de la résolution des défis industriels et sociétaux.
Face à l’accélération de l’innovation, les solutions sont rarement évidentes ou uniques.

1.2.   Répartition de l’activité et des effectifs

1.3.   Stratégie & Ambitions

Stratégie

Sopra Steria souhaite s’affirmer comme un leader européen des services du numérique et se positionner comme une alternative crédible et de confiance en Europe face à des acteurs mondiaux. Le Groupe a développé et renforce son empreinte sur quatre marchés stratégiques (secteur public, services financiers, défense & sécurité, aéronautique et spatial) où les enjeux de souveraineté et de numérique responsable sont de plus en plus critiques en Europe. Il s’appuie sur une logique d’offre à forte valeur ajoutée ainsi que sur une approche industrielle et durable dans la mise en œuvre des technologies. L’ambition du Groupe est d’agir et d’innover afin d’être en mesure d’avoir une influence sur l’utilisation de la technologie par ses parties prenantes.

Le projet européen de Sopra Steria

Positionnement

Un leader européen des services du numérique. Une alternative crédible en Europe face aux acteurs mondialisés.

Le choix d’une logique d’offres à valeur ajoutée élevée. L’ambition d’influencer l’utilisation du numérique

Une approche industrielle & durable de la mise en oeuvre des technologies

Singularité

Un choix différenciant sur les enjeux de souveraineté numérique

Des valeurs de confiance et de proximité avec nos clients et nos collaborateurs

Une référence en matière de numérique responsable

Capacités

Les meilleures compétences End-to-End1 sur tous les métiers des services numériques

Une connaissance approfondie des enjeux de nos clients

La maîtrise des technologies numériques

Une force de Conseil puissante

Rappel des objectifs financiers à moyen terme (2026 – 2028)

Taux de croissance organique du chiffre d’affaires entre +2 % et +5 % ;

Taux de marge opérationnelle d’activité entre 10 % et 11 % ;

Flux net de trésorerie disponible entre 5 % et 7 % du chiffre d’affaires

1_End-to-End : de bout en bout

Pour en savoir plus, voir chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2025

1.3.1. STRATÉGIE ET OBJECTIFS

1.3.1.1. Un positionnement fort et original en Europe

Sopra Steria a l’ambition d’être un acteur européen majeur de la transformation digitale, contribuant activement à la construction d’une Europe numérique souveraine, en répondant aux enjeux de développement et de compétitivité des grandes entreprises et organisations en Europe.

Le Groupe leur permet d’exploiter au mieux les technologies numériques pour innover, transformer leurs activités (modèle d’affaires, modèle opérationnel), protéger leurs intérêts stratégiques et optimiser leur performance.

Sopra Steria porte un projet ambitieux et créateur de valeur, rassemblant collaborateurs, clients, actionnaires et partenaires, avec une performance économique de haut niveau s’appuyant sur les valeurs et les objectifs d’un numérique responsable.

Pour ce faire, le Groupe continue de renforcer ses facteurs clés de différenciation :

• une maitrise de son indépendance et une conduite des affaires qui, va au-delà de la performance, économique pour se soucier de sa responsabilité sociale vis-à-vis de ses collaborateurs et de son engagement plus large de la société ;
• la volonté d’être des professionnels de la transformation digitale, qui repose sur une offre globale alliant une double maîtrise : une connaissance approfondie des enjeux métiers et sectoriels, ainsi qu’une expertise pointue dans tous les métiers du numérique et des technologies émergentes. Le Groupe propose et articule ainsi pour le bénéfice de ses clients tous les métiers de la transformation numérique : il conseille (Conseil) – construit (Intégration) – opère (DPS, anciennement Infrastructure Management, et BPS) – sécurise (Cybersécurité) ;
• la contribution avec ses clients à développer et garantir la souveraineté numérique européenne. Sopra Steria est le partenaire de référence concernant les sujets de souveraineté numérique, mettant en œuvre des solutions IT renforçant la souveraineté technologique de ses clients ou les conseillant sur les moyens de la renforcer ;
• un focus sur des secteurs, des clients ciblés et des positions de leader sur les verticaux prioritaires (Services Financiers, Aéronautique, Défense & Sécurité, Secteur Public) ;
• la maitrise des technologies du numérique. Le Groupe investit continuellement dans l’exploration et la maîtrise des architectures, des technologies et des usages émergents du digital, du Cloud et de l’IA. Un effort particulier est engagé pour nouer des partenariats ciblés avec les acteurs les plus en pointe de l’écosystème numérique ;
• une ambition d’influencer la construction et l’utilisation de la technologie numérique (en tant que catalyseur et agrégateur)
• un effort particulier pour déployer une démarche de numérique responsable, plus durable et plus accessible, dans les projets ;
• une proximité avec ses collaborateurs en plaçant le projet humain et le modèle managérial au cœur de la stratégie (protection et confiance, accompagnement dans le développement humain, responsabilisation par la valorisation de l’exigence et de l’esprit critique).

Enfin, le Groupe a formalisé en 2019 sa vocation responsable qui traduit aussi bien ses valeurs que sa volonté de contribuer aux Objectifs de Développement Durable de ses parties prenantes et de la société : « Ensemble, construire un avenir positif, en mettant le numérique au service de l’humain ».

1.3.1.2.   Des objectifs et des domaines d’actions prioritaires confirmés

A.  Le développement du conseil

Cherchant à s’ancrer fortement dans les directions métiers de ses clients, le Groupe poursuit sa montée en valeur dans les activités de conseil et confirme son ambition de continuer à développer sa présence dans ce domaine. Pour ce faire, il développe progressivement dans l’ensemble de ses zones d’implantation, une offre et des capacités de conseil selon un modèle favorisant la synergie avec les autres métiers du Groupe. Le Projet consiste en la constitution et le développement d’un cabinet européen de conseil en transformation du business par la technologie. Il a pour mission de permettre à ses clients de définir et de servir la promesse qu’ils font à leurs clients et collaborateurs, en saisissant les opportunités offertes par les transitions digitales et sociétales à l’œuvre, au service de la stratégie du Groupe. Son ambition est d’être un cabinet transnational en Europe puissant et reconnu, à l’avant-garde des innovations technologiques et managériales, à l’intersection du business et de la technologie, proposant des solutions adaptées à la résolution des problématiques de l’entreprise, dans le respect de sa culture et de sa politique ESG⁽¹⁾.

• (1) Environnementale, Sociale et sociétale et de Gouvernance

Afin d’être reconnu pour sa capacité à sécuriser et accélérer les transformations de ses clients, la stratégie du conseil est fondée sur 4 piliers qui favorisent le succès de ces transformations :

• BIZTECH : intégrer dans ses activités de conseil les dimensions cruciales de l’articulation du New et du Legacy ainsi que la vitesse de déploiement ;
• HUMAN FIRST : veiller à engager et fédérer toutes les parties prenantes en intégrant la voix des clients et des employés à chaque étape importante, de la conception à l’adoption ;
• DRIVEN BY AI : partager avec nos clients nos bases de connaissance multi-sectorielles, cas d’usage de l’IA ainsi que notre expérience auprès de décideurs qui réussissent à déployer l’IA dans un cadre de confiance ;
• 360° VALUE : veiller à évaluer avec leurs données propriétaires les impacts de projets de nos clients en termes non seulement de retour sur investissement, mais aussi d’ESG et de souveraineté.

B.  L’accélération dans le digital

Sopra Steria a à son actif de nombreux projets réalisés dans le domaine du digital. Son expérience lui a ainsi déjà permis de présenter au marché une approche holistique de la transformation digitale, fondée sur un ensemble de bonnes pratiques.

Pour accélérer son engagement dans le digital, le Groupe poursuit ses investissements avec les finalités suivantes :

• être à la pointe du marché sur l’ensemble de ses offres et de ses modèles d’affaires ;
• renforcer ses assets technologiques ;
• transformer ses modèles opérationnels ;
• diffuser la culture, les pratiques et les compétences digitales auprès de tous ses collaborateurs ;
• assurer une veille du marché permettant d’éclairer sa stratégie digitale et de cibler les meilleurs partenaires digitaux.

La digitalisation des offres et l’évolution des modèles d’affaires

Nous proposons et articulons pour le bénéfice de nos clients tous les métiers de la transformation numérique : nous conseillons (Conseil) – construisons (Intégration) – opérons (DPS, anciennement Infrastructure Management, et BPS) –sécurisons (Cybersécurité).

Le Groupe fait évoluer ses offres sur chacun de ces métiers pour y intégrer les avancées du digital dans plusieurs domaines clés et ainsi :

• déployer le potentiel des dernières technologies – Analytics, Smart Machines, Blockchain, IoT, réalité augmentée/virtuelle etc. – au profit de ses clients à travers des applications innovantes. Un focus tout particulier est porté à l’IA et notamment l’IA Générative à travers un programme d’ampleur lancé en 2023 qui mobilise toutes les géographies et tous les métiers du Groupe ;
• impulser la transformation de ses clients à partir de ses positions actuelles ; c’est à ce titre, par exemple, que l’offre d’Application Management a évolué pour y intégrer la transformation des processus de bout en bout et la modernisation des SI existants qu’elle induit : lien du digital au legacy et migration de tout ou partie du SI vers le Cloud ;
• promouvoir de nouvelles approches end-to-end outillées : accompagnement des stratégies IT des grandes entreprises et administrations ; implémentation de la continuité digitale dans les chaînes de valeur industrielles ; construction de plates-formes de services ; transformation digitale et Cloud des SI, etc.

La digitalisation des offres et, plus globalement, l’évolution des attentes des clients conduisent le Groupe à faire progressivement évoluer ses modèles d’affaires. Ainsi, le Groupe vendra de plus en plus de solutions opérées et, dans le domaine des services, valorisera de plus en plus d’IP (composants réutilisables, accélérateurs d’implémentation…). Conséquence : un chiffre d’affaires plus récurrent dans les solutions et moins directement lié à la taille de l’effectif dans les services.

Les assets technologiques et l’industrialisation

Le Groupe investit continuellement dans l’exploration et la maîtrise des architectures, des technologies et des usages émergents du Digital, du Cloud et de l’IA, en s’appuyant notamment sur des équipes de « Digital Champions » (experts animés par le Chief Technology Officer du Groupe).

Parallèlement, il construit et déploie les moyens nécessaires pour développer rapidement et exploiter pour ses clients des solutions digitales nativement conçues pour fonctionner en environnement Cloud hybride :

• la Digital Enablement Platform (DEP) : socle technologique pour la construction ou la modernisation de SI (socle conçu pour pouvoir interagir avec des composants d’Amplify, l’Hybrid Integration Platform de 74Software (ex. Axway Software)), chaîne industrielle DevOps et environnement de capitalisation-recherche de composants logiciels réutilisables ; Cloud privé extensible vers les principaux Clouds publics ;
• des accélérateurs d’implémentation de nouvelles technologies digitales (Smart Machines, IA/Machine Learning, Blockchain, IoT, etc.) ;
• des « Factories » pour la mise en œuvre d’offres de service outillées (ex : migration dans le Cloud de SI).

Début 2023, le Groupe a lancé une initiative massive d’adoption des avancées apportées par l’IA Générative. Le programme rAIse^® vise ainsi à transformer par l’IA nos pratiques en créant une offre globale au service de nos clients et en intégrant systématiquement, dans la durée, l’IA dans nos assets technologiques.

La transformation du modèle opérationnel

Le Groupe fait progressivement évoluer le modèle opérationnel de ses activités de service, en intégrant plus de matriciel selon 3 dispositifs principaux :

• des verticaux qui portent les capacités commerciales du Groupe, à travers la stratégie grands comptes, le développement d’offres verticalisées, la constitution de compétences sectorielles ;
• des centres de compétences qui massifient les expertises technologiques, telles que la DATA, L’IA, le Cloud computing, SAP ;
• un corporate qui définit le modèle et le décline dans les opérations par la définition des politiques communes, le pilotage opérationnel, le pilotage de la transformation du modèle opérationnel.

Le développement des compétences

Pour accompagner sa transformation, le Groupe réalise un effort important en matière de formation de ses collaborateurs et de ses managers :

• renforcement de l’offre de formation : parcours d’acculturation et d’expertise sur l’ensemble des technologies digitales/DATA/IA/Cloud ;
• apprentissage des nouvelles pratiques et des nouveaux environnements industriels ;
• acculturation et montée en compétences sur les nouvelles exigences métiers liées au numérique responsable : formation aux offres digitalisées mises en place par le Groupe ;
• digitalisation des moyens de formation : salles de formation virtuelles, e-learning interne et accès aux plate-formes du marché de type MOOC.

L’innovation

Pour favoriser et amplifier l’innovation, de nombreuses initiatives sont encouragées : veille sur les technologies et leurs usages assurés par les « Digital Champions », missions d’innovation données aux équipes de projet ; concours internes de développement de nouveaux usages numériques ; hackathons ouverts aux clients et aux partenaires ; espaces de démonstration, d’idéation, de codesign, de développement rapide et de veille technologique ouverts aux clients, aux collaborateurs et aux partenaires (DigiLab dans chacune des grandes implantations du Groupe et centre NEXT au siège), etc.

Le programme rAIse^® promeut l’expérimentation dans l’ensemble du Groupe des avancées apportées par l’IA et en particulier l’IA Générative. L’ensemble des entités sont mobilisées afin de proposer des offres d’IA aux services de leurs clients, d’inclure l’IA dans leurs pratiques quotidiennes et former l’ensemble des collaborateurs.

L’écosystème de partenaires

Un effort particulier est engagé pour nouer des partenariats ciblés avec les acteurs les plus en pointe de l’écosystème numérique par vertical et par grand domaine technologique (startups et acteurs de niche, établissements d’enseignement supérieur et laboratoires de recherche, grands éditeurs, Hyperscalers…). C’est dans ce cadre qu’un partenariat stratégique est établi avec 74Software (ex. Axway Software).

Afin d’assurer une veille de marché efficace, un observatoire collaboratif des startups est mis à disposition des équipes de « Digital Champions » et de tous les managers du Groupe.

Dans certains cas, très ciblés au regard de sa stratégie, le Groupe peut entrer directement ou indirectement (via des fonds spécialisés) au capital de jeunes pousses qu’il considère comme les plus innovantes du marché, dans une approche de Corporate Venture.

C.  L’approche verticale

Un développement focalisé

Pour servir le positionnement visé, le Groupe poursuit dans chaque pays sa politique de concentration sur des verticaux, des grands comptes et des domaines métier ciblés.

Ainsi, huit verticaux prioritaires représentent aujourd’hui l’essentiel du chiffre d’affaires : Secteur Public ; Services Financiers ; Défense, Sécurité & Espace ; Aéronautique ; Énergie & Utilities ; Télécommunication, Media & Entertainment ; Transport ; Assurance ; Distribution.

Pour chacun de ces verticaux, le Groupe cible un nombre réduit de grands comptes (moins de 100 à l’échelle du Groupe), se concentre sur quelques domaines métier dans lesquels il vise un positionnement de leader et met en œuvre un dispositif de coordination inter-entités (pays, filiales).

Certains de ces verticaux sont considérés comme particulièrement stratégiques : le Groupe y dispose dans plusieurs pays d’atouts très solides (positions d’envergure, expertises SI et métier, expériences réplicables etc.) ; les besoins de transformation des entreprises, des administrations ou des écosystèmes en place y sont importants et relèvent de solutions similaires d’un pays à l’autre. Ces verticaux (Services Financiers, Aéronautique, Défense & Sécurité, Secteur Public) sont éligibles à des investissements Corporate ou à des opérations de croissance externe.

Des offres verticales de bout-en-bout

Afin d’atteindre son objectif de leadership dans les verticaux et les domaines métier ciblés, le Groupe fédère les efforts de développement de ses différentes entités pour mettre au point des propositions de valeur de bout en bout et des offres de business solutions qui répondent aux enjeux des métiers de ses grands clients.

D.  Le développement des solutions

Le Groupe confirme son objectif de continuer à développer des solutions dans les domaines de la gestion des Ressources Humaines et de l’immobilier (Sopra HR Software et Sopra Real Estate Software) et d’intégration de solutions (solutions de financements spécialisés). Les efforts sont poursuivis sur l’enrichissement fonctionnel des offres, leur adaptation pour le Cloud, l’exposition des données et des services via API, l’intégration des nouvelles technologies digitales, le développement des services opérés et l’expansion géographique.

E. Les politiques d’acquisitions

Le Groupe procède régulièrement à des acquisitions ciblées pour enrichir ses offres et savoir-faire ou pour se renforcer dans certaines géographies. Il pourra dans ce cadre mener des opérations de croissance externe plus ou moins significatives.

1.3.1.3.   Prise en compte des orientations et objectifs en matière de durabilité.

Progressivement, le Groupe Sopra Steria s’est doté d’orientations stratégiques pluriannuelles en matière de durabilité, validées par les instances de supervision, d’administration et de gestion. Ces orientations traduisent dans la durée les liens étroits entre son positionnement d’alternative de confiance, sa stratégie et sa performance financière et durable. En cohérence, la stratégie du Groupe et les objectifs associés ont évolué afin de décliner concrètement ces orientations dans chacun des domaines d’action stratégique (voir section 1.3.1.2 du présent chapitre).

À la suite de l’analyse de double matérialité menée en 2024 et confirmée en 2025, le Groupe a consolidé une définition élargie de sa performance durable, mettant en évidence ses liens avec la stratégie et le modèle économique (voir chapitre 4, section 1.1.3.1 du Document d’enregistrement universel 2025). Depuis 2024, Sopra Steria a ainsi renforcé sa démarche afin de formaliser et de structurer ces liens, en tenant compte des orientations stratégiques déjà établies et des objectifs futurs, tant en matière de stratégie que de performance durable et financière.

Cette démarche vise à décliner les orientations stratégiques en matière de durabilité au sein des principaux domaines de la stratégie du Groupe, à savoir :

• les grands groupes de services, incluant le conseil, les activités d’intégration, de Digital Platform Services, de cybersécurité et les produits logiciels ;
• les principaux secteurs d’activité des clients, correspondant aux «verticaux» de l’organisation Sopra Steria ;
• les principales zones géographiques du Groupe, à savoir les pays et leurs territoires (par exemple, les régions) ;
• la création de valeur pour les principales parties prenantes: collaborateurs, clients et investisseurs.

PRINCIPALES ORIENTATIONS STRATÉGIQUES PLURIANNUELLES ARRÊTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN MATIÈRE DE DURABILITÉ :

En 2025, Sopra Steria a poursuivi cette dynamique en renforçant sa capacité à identifier, soutenir et accélérer les projets prioritaires contribuant aux performances du Groupe, en lien avec sa stratégie. Cette démarche s’est traduite par des décisions et des travaux concrets, présentés et détaillés au chapitre 4, section 1.1.3.2 du Document d’enregistrement universel 2025.

• (1) Selon la nomenclature de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), telle qu’elle est utilisée dans le Rapport de Durabilité - voir le chapitre 4

1.4.   Informations en matière de durabilité

13  enjeux importants du point de vue de la matérialité d’impact et/ou de la matérialité financière

Sopra Steria a mené une analyse de double matérialité1 dont les résultats ont confirmé les priorités de l’entreprises, certaines identifiées de longue date, tout en apportant un nouveau regard sur sa chaîne de valeur.

Ces priorités reflètent l’identité de Sopra Steria, sa stratégie et son modèle d’affaires, intrinsèquement liés à la qualité de ses relations partenariales et à la place du numérique dans notre société.

• Adaptation au changement climatique (ESRS E1)
• Réduction et atténuation de l’empreinte carbone (ESRS E1)
• Gestion des ressources et des déchets (ESRS E5)
• Priorité à la formation et aux compétences (ESRS S1)
• Égalité des chances et diversité (ESRS S1)
• Protection et confiance des salariés (ESRS S1)
• Promotion du dialogue social (ESRS S1)
• Solidarité et engagement citoyen (ESRS S3)
• Ancrage territorial (ESRS S3)
• Contribution aux services essentiels au public (ESRS S4)
• Conduite des affaires et conformité (ESRS G1)
• Cyberprotection et souveraineté numérique
• Développement d’un numérique responsable

1.4.1. MIXITÉ DES EFFECTIFS DANS LE GROUPE

Priorité à la mixité dans le management et les métiers

1.4.2. ENJEUX CLIMATIQUES

1.4.3. SÉCURITÉ ET SOUVERAINETÉ NUMÉRIQUE

1_Analyse menée conformément aux exigences de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Pour en savoir plus, voir chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2025

1.4.4. NOTRE CONTRIBUTION DIRECTE ET INDIRECTE AUX 17 ODD DES NATIONS UNIES

Sopra Steria s’engage pleinement dans la gestion de ses enjeux de durabilité pour assurer sa performance en tant qu’entreprise responsable et répondre aux attentes de ses parties prenantes. Les résultats obtenus témoignent de l’engagement concret du Groupe dans les domaines social, environnemental et sociétal.

Engagement Social

140 592 heures de formation professionnalisante sur les filières métiers.

Un parcours de formation IA pour tous les salariés représente 31 537 heures de formation avec 14 897 salariés formés en 2025

22,4 % des 3 % des postes à plus hautes responsabilités de l’entreprise sont occupés par des femmes.

Nouvel accord égalité professionnelle signé sur la France sur le périmètre UES en janvier 2025 et nouvel accord GEPP (Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels) en décembre 2025.

Engagement Environnemental

Renforcement de la stratégieSBTi Net-Zero,dont l’objectif est de réduire de 90 % les émissions de gaz à effet de serre du Scope 1+2, et du Scope 3 d’ici 2040, à travers difiérents leviers de décarbonation

Poursuite du programme d’achats responsables en sélectionnant des fournisseurs engagés dans une démarche plus respectueuse de l’environnement

Déploiement d’un plan de mobilité durable visant à réduire les déplacements professionnels et à promouvoir des solutions de transport à faibles émissions

Engagement envers la société

Poursuivre le déploiement de la campagne d’engagement citoyen International Volunteer Days pour encourager la mobilisation solidaire des salariés sur des projets d’inclusion numérique et d’éducation, à travers le Groupe.

Accompagner et soutenir des projets associatifs facilitant l’inclusion numérique via la Fondation Sopra Steria-Institut de France.

Poursuivre le programme éducatif de la Fondation Sopra Steria en Inde en faveur de l’amélioration de l’accès à l’éducation, l’accès à des infrastructures pédagogiques numériques, la sensibilisation à la santé et l’hygiène ainsi que le développement de l’écoresponsabilité.

Développer les actions solidaires portées par chaque pays, dans une logique de contribution à un impact collectif respectant les spécificités locales des territoires.

Conduite de affaires

Maintenir un taux de formation des salariés aux enjeux éthique supérieur à 90 % et un score EcoVadis supérieur à 80/100 sur le volet éthique.

Couvrir plus de 80 % de la dépense cible par une évaluation EcoVadis positive (>45/100).

Absence d’incident de corruption.

Spécifique aux services du numérique et à Sopra Steria

Maintenir une note Security Score Card au-dessus de la moyenne de la profession.

Conserver au moins une note de 795 au Score CyberVadis.

Faire évoluer ses pratiques de conseil et d’ingénierie afin de proposer à nos clients des solutions à faible impact (écoconçues, inclusives et éthiques) dans un contexte de montée en puissance de l’IA

Pour en savoir plus, voir chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2025

Chiffre d’affaires en millions d’euros

Résultat opérationnel d’activité en millions d’euros et % du CA

Résultat net part du Groupe en millions d’euros et % du CA

Flux net de trésorerie disponible en millions d’euros

Dividende en euros par action

(*) Montant proposé à l’assemblé générale du 20 mai 2026

Performance de l’action Sopra Steria sur 5 ans** comparée aux performances du SBF 120 et du CAC 40

(**) Base 100 au 31/12/2020 (Source : Euronext Paris)

Pour en savoir plus, voir chapitres 5 et 7 du Document d’enregistrement universel 2025

2.1.   Résultats annuels 2025

2.1.1. COMMENTAIRES SUR LES PERFORMANCES 2025

Rajesh Krishnamurthy, Directeur général de Sopra Steria Group, a déclaré :

« J’ai rejoint Sopra Steria avec la conviction que le Groupe dispose de fondamentaux solides, d’un positionnement européen différenciant et d’un potentiel d’amélioration de son profil de croissance et de rentabilité.

L’exercice 2025 s’est inscrit dans un environnement exigeant. Dans ce contexte, le retour à la croissance organique au quatrième trimestre, la progression de 18 % du résultat net part du Groupe et une génération de trésorerie solide illustrent la résilience de notre modèle et la qualité de l’exécution des équipes. Nous disposons aujourd’hui d’un ancrage fort dans des secteurs stratégiques tels que la défense, l’aéronautique, le secteur public et les services financiers, ainsi que d’une montée en puissance dans le conseil et l’intelligence artificielle générative et agentique. Ces positions constituent des leviers structurants pour améliorer progressivement notre trajectoire de croissance et de marge.

La solidité de notre bilan et un levier financier maîtrisé nous donnent par ailleurs la capacité d’accompagner cette nouvelle phase avec discipline en matière d’allocation du capital et de sélectivité dans nos investissements.

Nous abordons 2026 avec une trajectoire claire : renouer durablement avec une croissance organique positive, améliorer notre marge opérationnelle et maintenir une génération élevée de cash, conformément à nos objectifs de moyen terme. Notre priorité est de renforcer dans la durée la création de valeur pour nos actionnaires et pour l’ensemble de nos parties prenantes. »

DÉTAIL DE LA PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE 2025

Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 5 648,0 M€, en contraction de 2,2 % par rapport à 2024. L’effet périmètre a été positif de 12,2 M€ (acquisitions d’Aurexia et de Neocase). L’effet des variations de devises a été négatif de 15,0 M€. A périmètre et taux de change constants, la contraction du chiffre d’affaires a été de 2,2 %. L’impact négatif de l’arrêt planifié du programme SFT⁽¹⁾ a été de 0,1 point.

• (1) Programme pour les banques S parda : arrêt planifié en 2026 de l’exploitation du système après migration, tel qu’annoncé le 23/02/2023.

Le 4^ème trimestre a été marqué par un retour à la croissance de l’activité avec une croissance organique du chiffre d’affaires de 1,8 %. Cette performance a été réalisée grâce à une dynamique d’activité redevenue positive en France et au Royaume-Uni et maintenue positive en Espagne, en Italie et en Suisse. Elle s’explique par un secteur des services financiers en expansion et une hausse d’activité dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense-espace-sécurité et du secteur public. Ce dernier a été particulièrement dynamique en France au cours du dernier trimestre. Le conseil a également confirmé son retour à la croissance avec une accélération au 4^ème trimestre (+ 5,1 %).

En 2025, le Groupe a enregistré une forte augmentation de son activité relative à des projets de déploiement d’IA générative et agentique pour ses clients. Au cours de l’année 2025, la très grande majorité des comptes prioritaires du Groupe a lancé un ou plusieurs projets IA sur lesquels Sopra Steria était engagé. En France, le nombre de clients ayant lancé des projet IA a progressé de 44 %. L’un des référencements les plus importants lancés à ce jour dans ce pays a d’ailleurs été remporté par Sopra Steria. Plus spécifiquement, le nombre de consultants dans la practice IA for business a augmenté de 50 % en 2025.

Le résultat opérationnel d’activité s’est établi à 534,3 M€ faisant apparaître un taux de marge opérationnelle d’activité de 9,5 % (9,8 % en 2024). Il intègre un effet dilutif de 0,3 point lié à la hausse des charges sociales annoncée début 2025 en France et au Royaume-Uni.

En France (43 % du Groupe), le chiffre d’affaires s’est établi à 2 409,9 M€, en recul organique de 1,5 %. Le 4^ème trimestre a affiché une croissance de 1,6 % après un recul de 2,5 % au cours des 9 premiers mois de l’année. Ce retour à la croissance s’explique par une nette amélioration de l’activité dans le secteur aéronautique, une forte dynamique dans le secteur public et un rebond de la croissance dans le secteur de la défense-espace-sécurité et des transports. L’activité de conseil s’est également nettement améliorée par rapport aux neufs premiers mois de l’année avec une activité stable au 4^ème trimestre. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle s’est établi à 9,0 %, au même niveau qu’en 2024 en dépit des hausses de charges sociales ayant impacté le résultat opérationnel d’activité en 2025.

Au Royaume-Uni (16 % du Groupe), le chiffre d’affaires s’est élevé à 909,9 M€, en retrait organique de 4,3 %. Après une décroissance de 8,3 % sur les neufs premiers mois de l’année, le 4^ème trimestre a rebondi de 8,8 % par rapport à 2024 grâce, principalement, à une solide croissance des plateformes NHS SBS et SSCL ainsi qu’à une base de comparaison nettement moins défavorable. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle s’est établi à 9,6 % (12,1 % en 2024).

En Europe (35 % du Groupe) le chiffre d’affaires a reculé de 2,8 % sur une base organique (- 3,2 % sur les neufs premiers mois) pour atteindre 1 990,6 M€. L’impact de l’arrêt planifié du programme SFT s’est élevé à 0,2 point de décroissance pour le pôle en 2025. L’Espagne, l’Italie et la Suisse ont continué d’afficher, au 4^ème trimestre, une progression de leurs activités alors que l’Allemagne, la Scandinavie et le Benelux ont connu des dynamiques peu différentes de celles des neufs premiers mois. Le taux de marge opérationnel du pôle s’est établi à 8,7 % (9,1 % en 2024).

Le pôle Solutions (6 % du Groupe) a enregistré un chiffre d’affaires de 337,6 M€, en croissance organique de 2,6 %. L’activité des solutions dédiées aux ressources humaines (64 % du pôle) a progressé de 3,2 %. Le taux de marge opérationnelle du pôle (16,7 %) a progressé de 4,2 points par rapport à 2024. L’ensemble des activités (Ressources Humaines, Immobilier, Crédits spécialisés) a contribué à cette amélioration.

2.1.2.  COMMENTAIRES SUR LA FORMATION DU RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE EN 2025

Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 491,0 M€ (514,9 M€ en 2024). Il intègre une charge de 20,5 M€ liée aux paiements fondés en actions (17,3 M€ en 2024) et une charge de 22,8 M€ d’amortissements liés aux actifs incorporels affectés (32,5 M€ en 2024).

Le résultat opérationnel s’est établi à 441,2 M€ (460,3 M€ en 2024), après la prise en compte de - 49,8 M€ d’autres produits et charges opérationnels (- 54,7 M€ en 2024).

Les charges financières nettes se sont élevées à 38,4 M€ (38,6 M€ en 2024).

La charge d’impôt s’est élevée à 96,7 M€ faisant apparaître un taux d’imposition effectif de 24,0 %. Le taux normatif, hors surtaxe exceptionnelle en France, est estimé à environ 25,0 %.

Le résultat net des entreprises associées a été de - 1,9 M€ (- 6,7 M€ en 2024).

Le résultat net de l’ensemble consolidé s’est élevé à 304,2 M€, en hausse de 17,0 % et le résultat net part du Groupe à 296,8 M€, en hausse de 18,3 % après prise en compte des intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant de 7,4 M€.

Le résultat de base par action s’est établi à 15,23 € à comparer à 12,46 € en 2024 (+ 22,2 %).

2.1.3.   SITUATION FINANCIÈRE ET RENDEMENT DES CAPITAUX EMPLOYÉS

Le flux net de trésorerie disponible a été solide à 340,9 M€, soit 6,0 % du chiffre d’affaires (guidance 2025 « entre 5 % et 7 % »). Il reflète un taux de transformation du résultat opérationnel d’activité en flux de trésorerie disponible de 63,8 %. Le besoin en fonds de roulement s’est établi à - 274,2 M€ à comparer à - 271,1 M€ en 2024. Le besoin en fonds de roulement 2024 intégrait des encaissements anticipés pour environ 45 M€⁽¹⁾.

La dette financière nette, s’est établie à 246,7 M€, en diminution de 35,4 % par rapport au 31 décembre 2024. Elle représente, à cette date, 11,5 % des capitaux propres et 0,45 fois l’EBITDA pro forma 2025 (0,61x en 2024) avant impact IFRS 16 (covenant financier fixé à 3 fois maximum).

Le rendement des capitaux employés (ROCE) avant impôt s’est maintenu au-dessus de l’objectif de moyen terme de 20 % (20,4 % vs 21,5 % en 2024).

2.1.4.   DIVIDENDE PROPOSÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2025

Sopra Steria proposera à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires prévue le mercredi 20 mai 2026 la distribution d’un dividende de 5,30 € par action⁽²⁾ (4,65 € au titre de l’exercice 2024).

Le détachement du dividende interviendra le 02 juin 2026. Le dividende sera mis en paiement à compter du 04 juin 2026.

2.1.5.   EFFECTIFS

A la fin décembre 2025, l’effectif était de 51 275⁽³⁾ personnes à comparer à 50 988 personnes à fin décembre 2024, la variation s’expliquant essentiellement par les acquisitions de Neocase et Aurexia (+ 230 personnes).

L’effectif des centres de services internationaux était de 8 484 collaborateurs, en hausse de 7,6 % par rapport à 2024, faisant ressortir une proportion par rapport aux effectifs totaux en augmentation d’un point à 16,5 %.

Le taux de rotation⁽⁴⁾ de l’effectif s’est établi à 14,3 % à comparer à 14,1 % l’année précédente.

2.1.6.   EMPREINTE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Sopra Steria envisage sa contribution à la société de façon durable, humaine et éclairée considérant que le numérique est une source d’opportunités et de progrès s’il est associé à l’humain.

Dans le domaine de l’environnement, le CDP⁽⁵⁾ a confirmé en janvier 2026, pour la 9^ème année consécutive, la place de Sopra Steria dans la « liste A » des entreprises les plus transparentes et les plus actives au monde en matière de lutte contre le changement climatique.

Cette reconnaissance prend notamment en compte l’objectif Net-Zero⁽⁶⁾ de réduction d’ici à 2030 des émissions de gaz à effet de serre du Groupe (- 54 % pour les scopes 1 & 2 et - 37,5 % pour le scope 3). A fin décembre 2025, le taux de réduction était de 64,6 % sur les scopes 1 & 2 et de 33,2 % sur le scope 3.

Dans le domaine social, l’exercice 2025 s’est caractérisé par une progression de 1,0 point de la proportion de femmes dans la population constituée des 3 % de collaborateurs à plus haute responsabilité (22,4 %) et de 0,5 point dans celle constituée des 10 % de collaborateurs à plus haute responsabilité (22,8 %).

2.1.7.   OBJECTIFS FINANCIERS 2026

• Taux de croissance organique du chiffre d’affaires entre + 1,0 % + 2,0 %, incluant un impact négatif non récurrent d’environ 2 points lié à l’arrêt du programme SFT⁽⁷⁾ ;
• Taux de marge opérationnelle d’activité d’au moins 9,5 % ;
• Flux net de trésorerie disponible d’environ 5 % du chiffre d’affaires.

2.1.8.   RAPPEL DES OBJECTIFS FINANCIERS À MOYEN TERME (2026 – 2028)

• Taux de croissance organique du chiffre d’affaires entre +2 % et +5 % ;
• Taux de marge opérationnelle d’activité entre 10 % et 11 % ;
• Flux net de trésorerie disponible entre 5 % et 7 % du chiffre d’affaires.

2.1.9.   OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE ET ACQUISITIONS/CESSIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2025

• Le 17 décembre 2025, Sopra Steria a annoncé être en négociations exclusives en vue de l’acquisition de Starion et Nexova. Cette opération vise à créer un acteur industriel européen de référence dans les services numériques souverains et sécurisés pour les secteurs du spatial et de la cybersécurité. Forts de leurs 700 collaborateurs présents dans 9 pays européens, Starion et Nexova prévoient de réaliser près de 100 M€ de chiffre d’affaires en 2025.
• Le 1^er décembre 2025, Sopra Steria a annoncé la finalisation de l’acquisition de Neocase, acteur innovant de la digitalisation RH pour renforcer les activités de Sopra HR dont le projet d’acquisition avait été annoncé le 24 septembre 2025. Consolidé depuis le 1^er décembre 2025, Neocase permet à Sopra Steria de proposer une offre de bout en bout de services RH aux salariés avec une expérience collaborateur optimale.
• Le 2 mai 2025, le Groupe a finalisé l’acquisition d’Aurexia, cabinet de conseil en management spécialisé dans les services financiers. Aurexia est entrée au périmètre de consolidation du Groupe le 1^er mai 2025 et permet à Sopra Steria de se positionner parmi les leaders du conseil en management dans le secteur des services financiers avec plus de 400 consultants dédiés à ce secteur en France.

2.1.10.   ÉQUIPEMENTS

35,7 M€ ont été investis en 2025 en équipements d’infrastructure et en équipements techniques, contre 43,5 M€ en 2024. Ces investissements se décomposent de la façon suivante :

• terrains et constructions : 1,1 M€ (0,2 M€) ;
• agencements et mobiliers : 20,4 M€ (20,4 M€) ;
• informatiques : 14,2 M€ (22,9 M€).

• (1) Le BFR 2024 intégrait des encaissements exceptionnels pour un total d’environ 45 M€ liés à l’arrêt planifié du programme SFT (cf PR du 27/02/25).
• (2) 20,55 millions en actions en circulation diminuées de 0,86 millions achetées dans le cadre du programme de rachats d’actions de 150 M€ achevé le 28/01/2025.
• (3) Effectif hors stagiaires conformément aux exigences de la norme CSRD. En incluant les stagiaires l’effectif était de 51 237 personnes au 31/12/2024 et 52 041 au 31/12/2023
• (4) Taux de rotation incluant les « étoiles filantes » parties moins de 6 mois après avoir été recrutées conformément aux exigences de la norme CSRD.
• (5) CDP gère un processus annuel de déclaration et de notation des performances environnementales pour plus de 24 800 entreprises et organisations dans le monde pour le compte d’investisseurs, d’acheteurs ou d’autres parties prenantes.
• (6) Objectif approuvé depuis le 16 juin 2023 par le Science Based Targets Initiative (SBTi) et aligné sur une limitation de la hausse des températures moyennes mondiales à 1,5°C. Objectifs de réduction par rapport à une base 2019.
• (7) Programme pour les banques Sparda : arrêt planifié en 2026 de l’exploitation du système après migration, tel qu’annoncé le 23/02/2023.

COMPTES CONSOLIDÉS 2025

Le secteur dit Non affecté permet de réconcilier, en 2024, le résultat opérationnel du Groupe et comprend le résultat de cession des titres Axway Software décrit en note 2.2 pour + 11,1 M€.

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 2025

Notre mission

Les technologies donnent accès à un nombre de possibilités infinies. Ce flux perpétuel d’innovations fascine autant qu’il questionne sur le sens de cette course effrénée à la nouveauté et au changement. Les réponses ne sont ni simples, ni évidentes, et surtout, elles sont multiples.

Chez Sopra Steria, notre mission est de guider nos clients, partenaires et collaborateurs vers des choix audacieux pour construire un avenir positif en mettant le digital au service de l’humain.

Au-delà des technologies, nous avons foi en l’intelligence collective, convaincus qu’elle contribue à faire avancer le monde.

Ensemble, nous construisons un futur résolument prometteur en apportant des bénéfices concrets : des solutions durables aux impacts positifs qui intègrent pleinement les interactions entre le digital et la société. Nous ne sommes qu’au début de tout ce que nous pouvons créer ensemble.

Oser ensemble

Chez Sopra Steria, nous sommes attentifs à offrir un collectif stimulant, un espace de liberté et d’échanges, qui favorisent le développement des compétences et l’entrepreneuriat au sein d’une communauté animée par l’envie de réussir ensemble.

Des valeurs qui nous rassemblent

Modèle d’affaires

Un portefeuille d’offres complet à forte valeur ajoutée

Notre Vision

La révolution digitale transforme en profondeur notre environnement. Elle accélère la mutation des modèles d’affaires de nos clients comme celle de leurs processus internes et de leurs systèmes d’information.

Dans ce contexte fortement évolutif, nous sommes force de proposition auprès de nos clients et les accompagnons dans leurs transformations, en faisant le meilleur usage du numérique.

Notre Métier

Sopra Steria apporte une réponse globale aux enjeux de développement et de compétitivité des grandes entreprises et organisations, en accompagnant celles-ci tout au long de leur transformation numérique en Europe et à l’international.

Le marché européen des services du numérique

Une approche de bout-en-bout

Passer d’une logique de services à une logique d’offres à forte valeur ajoutée

1_Gartner, IT Services Forecast 2025, Europe 4Q25

2_Gartner, Global Consulting Firm

Pour en savoir plus, voir chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2025

Modèle d’affaires

Modèle de création de valeur

Exemples d’indicateurs 2025 de valeur créée pour les principales parties prenantes

1_ IA : Intelligence artificielle

2_ IoT : Internet of Things

Pour en savoir plus, voir chapitres 1 et 4 du Document d’enregistrement universel 2025

Conseil d’administration

La diversité des compétences est fortement recherchée au sein du Conseil d’administration.

La société a notamment identifié neuf principales compétences clés qu’elle souhaite voir représentées par ses administrateurs/trices.

Composition à la date du 25 février 2026
1_ 8/16 administratrices - 8/16 administrateurs
2_ 11/15 administrateurs indépendants au sens des critères du Code AFEP-MEDEF

Pour en savoir plus, voir chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2025

4.1.   Organisation et fonctionnement de la gouvernance

4.1.1.   DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

4.1.1.1.   Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général

Le 19 juin 2012, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Il a depuis confirmé cette décision à chaque nomination ou renouvellement de mandat de dirigeant mandataire social et pour la dernière fois le 10 décembre 2025. La dissociation des fonctions continue d’offrir les meilleures conditions de maîtrise des enjeux stratégiques et opérationnels du Groupe. La proximité entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur général permet une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de direction. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel contribue à la fluidité de la gestion de la Société. Il autorise la rapidité d’exécution nécessaire, la sécurisation des décisions et la meilleure prise en compte des enjeux stratégiques.

4.1.1.2.   Rôle des dirigeants mandataires sociaux

La gouvernance confie au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur général celui des opérations.

Le Président :

• oriente la stratégie ;
• assiste la Direction générale dans la transformation de l’entreprise ;
• supervise les relations investisseurs et assure la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires.

La Direction générale :

• propose la stratégie en accord avec le Président ;
• supervise la mise en œuvre des décisions adoptées ;
• assure le pilotage opérationnel de l’ensemble des entités du Groupe.

4.1.1.3.   Plans de succession des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise examine annuellement les plans de succession concernant le Président du Conseil d’administration et le Directeur général pour faire face à la vacance imprévisible de ces fonctions. Il entend à cette occasion le Président du Conseil d’administration. Il vérifie l’adéquation des plans aux besoins courants et à la culture du Groupe. Il évalue la pertinence des propositions de modification.

La préparation de la succession du Président a été intégrée à l’évaluation formalisée du Conseil d’administration décidée en 2025.

Dans le cadre du renouvellement de son mandat, le plan de succession du Président du Conseil d’administration a été examiné et approuvé par le Comité des nominations de gouvernance et de responsabilité d’entreprise, puis par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 février 2026. Il distingue le cas de vacance imprévisible de la fonction de celui de l’arrivée du mandat du Président à son terme.

Le plan vise non seulement à assurer la continuité de la fonction, mais, au-delà, à optimiser les choix dans une vision globale prenant en compte la situation, les besoins du Groupe et les interactions entre les différents organes de gouvernance. L’objectif est de maintenir le Conseil d’administration en situation de choisir le candidat le mieux adapté au contexte.

En 2025, le plan de succession préétabli en cas de vacance imprévisible des fonctions de Directeur général a été mis en œuvre sans modification à la suite de la démission du Directeur général, Monsieur Cyril Malargé, en date du 8 octobre. Le Conseil d’administration, réuni le jour même, a nommé Monsieur Xavier Pecquet en qualité de Directeur général jusqu’à l’arrivée d’un nouveau Directeur général recruté à l’extérieur du Groupe.

4.1.1.4.   Bilan de l’activité du Président du Conseil d’administration en 2025

Monsieur Pierre Pasquier est actuellement le Président du Conseil d’administration. Il a exercé tout au long de l’année une activité à plein temps. Elle a porté sur la direction des travaux du Conseil d’administration et sur les autres missions qui lui sont dévolues.

Les missions du Président recouvrent la gouvernance de la stratégie, des acquisitions, la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires. Il intervient sur certains dossiers majeurs pour l’avenir et la transformation du Groupe (transformation RH, numérique et industrielle ; grands principes d’organisation et de fonctionnement ; actionnariat salarié ; promotion des valeurs et conformité). La liste de ces dossiers est arrêtée en concertation avec le Directeur général.

Le Président est le garant d’un équilibre entre les différentes parties prenantes : actionnaires, collaborateurs, collectivité. Il veille à une prise en compte adéquate des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité.

Dans les situations de crise, la capacité à hiérarchiser les enjeux, faire primer les valeurs du Groupe, replacer les décisions dans une perspective plus longue autorisée par l’engagement de l’actionnaire de référence s’avère essentielle.

Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles. La proximité avec la Direction générale et les membres du Comité Exécutif favorise le partage d’information. Elle permet la concertation sur :

• les décisions nécessaires à la réalisation du plan stratégique à moyen terme et à la transformation du groupe ;
• le suivi de leur exécution dans la durée.

La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général repose sur :

• la définition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ;
• le respect des prérogatives respectives du Président du Conseil d’administration et du Directeur général ;
• une forte complémentarité entre les titulaires des deux mandats ;
• une relation de confiance mutuelle.

4.1.1.5.   Convention avec Sopra GMT, holding d’animation de Sopra Steria Group

Pour accomplir l’ensemble de ses missions, le Président s’entoure des conseils d’anciens dirigeants et peut s’appuyer sur certaines ressources du Groupe.

Il dispose aussi d’une équipe permanente au sein de la holding d’animation Sopra GMT. Cette société a été créée par les fondateurs de Sopra Steria Group. Elle est détenue à plus de 75 % par les membres de leurs deux groupes familiaux. Un investisseur financier est entré à son capital aux côtés des fondateurs pour permettre la réalisation du projet de recentrage stratégique de Sopra Steria Group en 2024. Sopra GMT a pour activité exclusive de rendre des services à ses deux participations en matière de stratégie, de conseil et d’assistance. Son actif immobilisé est exclusivement constitué de ses participations à leur capital.

a.  L’équipe Sopra GMT

Parmi les cinq employés de Sopra GMT, quatre d’entre eux ont accompli une grande partie de leur carrière au sein de Sopra Steria Group. Cette équipe a ainsi acquis une connaissance du Groupe, de ses principaux responsables et de son organisation, introuvable chez un prestataire externe. Le positionnement dans Sopra GMT confère à cette équipe un regard extérieur et une indépendance accrue. Ces moyens renforcent la capacité du Conseil d’administration à veiller à la bonne marche de la Société.

L’équipe a été initialement constituée à l’occasion de la séparation-cotation de 74Software⁽¹⁾. Elle effectue des missions au bénéfice de Sopra Steria Group et de 74Software encore détenue par Sopra Steria Group à 11 %. Sopra GMT apporte aux deux sociétés son support et veille à la mise en œuvre des synergies et des bonnes pratiques.

Les membres de cette équipe remplissent des missions qui ne sont pas remplies par Sopra Steria Group : pilotage des acquisitions, secrétariat du Conseil d’administration et de ses comités. Ils peuvent aussi assister les Directions fonctionnelles de Sopra Steria Group. Ils participent ainsi activement à divers comités de pilotage (acquisitions, responsabilité d’entreprise et développement durable, contrôle interne, audit interne, actionnariat salarié). Ils peuvent être intégrés à des groupes de travail sur des sujets structurants pour la Société. Ils y apportent leurs compétences techniques et un avis indépendant.

b.  Les principes de facturation

Les coûts refacturés par Sopra GMT correspondent à la fraction des salaires, charges et frais de fonctionnement annexes des collaborateurs aectés aux missions réalisées au profit de Sopra Steria Group. Le cas échéant, s’y ajoutent, sous la même condition, les charges externes engagées par Sopra GMT (honoraires de conseils spécialisés). Ainsi, le mode d’organisation retenu n’augmente pas les charges de Sopra Steria Group. Si les missions exercées par les collaborateurs de Sopra GMT ne leur étaient plus confiées, elles devraient être à nouveau internalisées chez Sopra Steria Group.

La rémunération de Monsieur Pierre Pasquier au sein de Sopra GMT correspond au pilotage des missions de l’équipe Sopra GMT effectuées au bénéfice de Sopra Steria Group et de 74Software⁽¹⁾. Elle ne fait pas l’objet d’une refacturation à ces deux sociétés.

Sopra Steria Group facture à Sopra GMT des frais de mise à disposition de locaux, de moyens informatiques, l’assistance de Directions fonctionnelles du Groupe ou la mise à disposition de compétences utiles aux missions de Sopra GMT.

Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance. L’Assemblée générale a approuvé la mise en place de cette convention réglementée. Le Conseil d’administration la réexamine chaque année.

Au total, environ 85 % des charges d’exploitation de Sopra GMT sont refacturées. Les 15 % restant représentant les charges de fonctionnement interne de Sopra GMT. Les refacturations se font sur la base d’un cost plus de 7 %. Par construction, le résultat d’exploitation de cette société est généralement légèrement négatif. La répartition annuelle varie en fonction des besoins respectifs de Sopra Steria Group et de 74Software⁽¹⁾. En moyenne, depuis 2011, les deux tiers de la refacturation portent sur Sopra Steria Group.

c.  Application de la convention en 2025

Sopra Steria Group a enregistré des charges et produits en 2025 au titre de cette convention :

• charges : 1 825 K€ ;
• produits : 195 K€.

Le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 22 janvier 2026. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. Les membres du Conseil d’administration liés à Sopra GMT - Monsieur Pierre Pasquier, Monsieur Eric Pasquier et Madame Kathleen Clark - n’ont assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision.

4.1.1.6.   Direction générale

Monsieur Cyril Malargé a démissionné de son mandat de Directeur général le 8 octobre 2025. Une équipe resserrée a été constituée le jour même autour de Monsieur Xavier Pecquet, Membre du COMEX Groupe, nommé en qualité de Directeur général, pour assurer la transition jusqu’à la prise de fonction d’un nouveau Directeur général. Tout au long de cette période, cette équipe, composée de Messieurs Xavier Pecquet, Dominique Lapère, Chief Operating Officer et Louis–Maxime Nègre, Directeur des Ressources Humaines a travaillé en lien étroit avec Monsieur Eric Pasquier, Vice–président du Conseil d’administration et Directeur général délégué de Sopra GMT. Forte de son expérience et de sa connaissance du Groupe, l’équipe ainsi constituée s’est pleinement mobilisée pour gérer l’activité et poursuivre la mise en œuvre de la stratégie arrêtée pour le Groupe. Dans cette perspective, elle a su fédérer un collectif robuste constitué des instances dirigeantes et du management du Groupe.

• (1) À la suite de l’acquisition de Sopra Banking Software, l’Assemblée générale d’Axway Software a décidé le 6 décembre 2024 de changer la dénomination sociale de la société en 74Software (Axway Software demeurant l’une des marques commerciales utilisées par 74Software).

Le 11 décembre 2025, le Conseil d’administration, a nommé Monsieur Rajesh Krishnamurthy au poste de Directeur général, à compter du 1er février 2026, sur recommandation du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise.

Afin d’arrêter sa recommandation au Conseil d’administration, chacun des membres du Comité a rencontré les deux meilleurs candidats sélectionnés par le Président du Conseil d’administration et la Présidente du Comité. Après consultation de Sopra GMT, la présentation au Comité de ces deux candidats a conclu la recherche menée avec l’aide d’un cabinet spécialisé au sein d’une large population pré-identifiée.

Les membres du Comité ont salué la qualité des deux candidatures. Ils ont souligné la personnalité, l’expérience, la connaissance du secteur d’activité et les compétences des candidats qu’ils ont jugé tous les deux aptes à exercer la fonction de Directeur général dans le contexte de Sopra Steria Group. Ils ont choisi de recommander la candidature de M. Rajesh Krishnamurthy. Le Conseil d’administration a approuvé cette recommandation à l’unanimité.

Le Directeur général a autorité sur l’ensemble du Groupe. Il en dirige les activités. À cet effet, il s’appuie sur le Comité Exécutif (COMEX Groupe), et le Comité de direction (CODIR Groupe). Ces comités réunissent les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels de Sopra Steria Group et de ses filiales autour du Directeur général.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Sopra Steria Group SA, société de tête du Groupe Sopra Steria. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Certaines décisions d’exécution de la stratégie ou d’organisation interne nécessitent l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de son Président. Ces décisions, « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales », sont définies dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. le chapitre 8 « Informations complémentaires » du Document d’enregistrement universel 2025, page 396).

4.1.2.   CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.2.1.   Composition du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration compte, à la date de publication du Document d’enregistrement universel 2025, 18 membres ayant voix délibérative. L’Assemblée générale nomme 15 administrateurs et élit l’administrateur représentant les salariés actionnaires. 2 administrateurs désignés par des instances représentatives du personnel représentent les salariés.

Le renouvellement de deux mandats en cours sera proposé à l’Assemblée générale du 20 mai 2026 (cf. la présentation des résolutions, chapitre 3 « Projet de résolutions soumis à l’Assemblée générale » du présent Document). Il s’agit des mandats de :

• Monsieur Pascal Daloz ;
• Madame Noëlle Lenoir.

Collectivement les membres du Conseil d’administration et le Directeur général détiennent environ 20 % du capital et 30 % des droits de vote de la société.

Par leur expérience professionnelle et les activités exercées en dehors de la Société, les membres du Conseil d’administration ont tous développé une expertise en matière de gestion et, pour certains d’entre eux, du secteur d’activité de la Société.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun d’entre eux n’a :

• de conflit d’intérêts dans l’exercice de sa fonction ;
• de lien familial avec un autre membre du Conseil d’administration à l’exception de Monsieur Éric Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ;
• été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ;
• été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;
• été impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, au cours des cinq dernières années en tant que membre d’un Conseil d’administration, d’un organe de direction ou d’un Conseil de surveillance.

En outre, il n’y a pas de contrat de service liant les membres des organes d’administration ou de direction, à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats.

Au 31 décembre 2025, l’ancienneté moyenne au Conseil d’administration est de neuf années. Le pourcentage d’administrateurs indépendants siégeant au Conseil d’administration depuis moins de six ans est de 64 %.

4.1.2.2.   Processus de sélection des membres du Conseil d’administration

Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise joue un rôle moteur dans les quatre phases du processus de sélection des administrateurs indépendants. Le même processus est applicable aux administrateurs non indépendants au sens du Code Afep–Medef à partir de la phase 3 décrite ci-dessous.

a.  Phases du processus de sélection

Phase 1. Elle consiste en l’analyse des besoins. Le Comité identifie les échéances de mandat et vérifie les possibilités de renouvellement. Il prend en compte les objectifs de la politique de diversité et les besoins en compétences. Il intègre les impératifs de conformité à la loi ou au Code de gouvernement d’entreprise. Cette analyse est conduite sur le Conseil d’administration et sur ses comités. Elle prend en considération les besoins liés à l’échéance la plus proche et leur projection sur les années à venir.

Phase 2. Une liste de candidats potentiels est établie sur la base des besoins définis. Cette liste est constituée :

• à partir de noms suggérés :

• par les membres du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise,
• et plus largement par les membres du Conseil d’administration ;

• des noms issus de recherches confiées à des cabinets de recrutement ;
• des propositions de la Direction générale ;
• et enfin des candidatures spontanées reçues par la Société.

La Présidente du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise arrête la liste de candidats potentiels. Un dossier est constitué à partir des informations publiques disponibles sur les candidats.

Après examen du dossier, le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise décide quels candidats contacter et rencontrer.

Phase 3. Les membres du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise rencontrent les candidats retenus. Au cours de leurs réunions, les membres du Comité confrontent leurs opinions. Le Comité s’attache à évaluer pour chacun des candidats la profondeur et l’adéquation de l’expérience aux besoins de la Société. Sont aussi pris en compte l’apport à la diversité et la motivation des candidats. Enfin, le Comité vérifie la disponibilité, l’absence de conflits d’intérêts et l’indépendance selon les critères du Code de gouvernement d’entreprise.

Il s’assure du respect de l’équilibre entre les femmes et les hommes dans le futur Conseil d’administration. D’une façon plus générale, il veille à la régularité de la composition du futur Conseil d’administration. Le cas échéant, des actions complémentaires sont décidées pour compléter la liste des candidats.

Phase 4. Le Conseil d’administration :

• prend connaissance des conclusions des travaux successivement menés ;
• délibère sur les candidatures proposées par le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise ;
• et décide quelles candidatures seront effectivement soumises à l’Assemblée générale des actionnaires.

b.  Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires

Dans le cas particulier des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, la Société a fait le choix d’un large appel à candidatures à l’intérieur du Groupe.

En ce qui concerne les administrateurs représentant les salariés, la Société a retenu, parmi les différentes options proposées par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, les modalités de désignation suivantes :

• la désignation du premier administrateur représentant les salariés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité social et économique dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ;
• et la désignation du deuxième administrateur représentant les salariés par le Comité européen.

L’Assemblée générale des actionnaires élit l’administrateur représentant les salariés actionnaires parmi le ou les candidats désignés par les salariés actionnaires. Après examen des candidatures, le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise peut recommander au Conseil d’administration de soutenir une résolution de nomination présentée à l’Assemblée générale. Le respect de l’équilibre entre les femmes et les hommes entre en ligne de compte dans le choix de soutenir ou non une des candidatures. Une modification statutaire est proposée à l’Assemblée générale des actionnaires afin d’assurer plus efficacement le respect de cet équilibre dès la désignation des candidats. Le candidat élu est celui dont la résolution de nomination recueille la majorité requise et le plus de voix en cas de pluralité des candidatures.

4.1.2.3.   Politique de diversité

A.   Politique de diversité mise en œuvre au sein du Conseil d’administration

L’objectif est de rassembler les sensibilités, compétences et expériences nécessaires à la prise de décisions dans un fonctionnement collégial. L’équipe réunie doit tenir compte des besoins et caractéristiques du Groupe et rester de dimension raisonnable. Chacun de ses membres doit présenter les qualités de jugement, la capacité d’anticipation et le comportement éthique attendus d’un administrateur.

La question de la diversité et de l’intégration des futurs administrateurs se pose à chaque proposition de nomination. Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise joue un rôle clé à cet égard.

La diversité est généralement évaluée à partir d’indicateurs mesurables portant sur la mixité, l’âge ou la nationalité.

En matière de mixité, la Société souhaite continuer à tendre, dans la mesure du possible, vers la parité. Elle s’assure que la proportion d’administrateurs de chaque sexe est d’au moins 40 %. La mixité des comités spécialisés est activement recherchée.

Huit des seize mandats confiés par l’Assemblée générale sont actuellement détenus par une femme (50 %). Trois des quatre comités permanents sont présidés par une administratrice. Cinq des six administratrices indépendantes sont membres d’au moins un comité.

L’âge n’est pas un critère pris en compte. La Société n’a pas fixé d’âge minimum ou maximum pour exercer le mandat d’administrateur. Les statuts (art. 14) limitent cependant au tiers la proportion d’administrateurs de plus de 75 ans. La moyenne d’âge des membres du Conseil d’administration est de 65 ans (au 31/12/2025). Trois administrateurs sur dix-huit ont dépassé 75 ans.

L’activité internationale du Groupe a rendu souhaitable la présence, au sein du Conseil d’administration, de membres de nationalité étrangère. Dans la mesure du possible, les administrateurs sont originaires ou domiciliés dans des pays où le Groupe exerce ses activités ou souhaite les développer (France, Royaume-Uni, Benelux). Des pays reconnus pour leur industrie technologique et numérique sont également représentés au Conseil d’administration (États-Unis, Irlande). Afin de favoriser la présence d’administrateurs résidant à l’étranger, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et la prise en charge par la Société des frais de déplacement. De plus, un aménagement du mode de répartition de la rémunération du Conseil d’administration a été décidé pour mieux tenir compte des sujétions pesant sur les administrateurs étrangers. Il consiste à surpondérer de 20 % la participation des administrateurs résidant à l’étranger aux réunions du Conseil et de ses comités. Ce dispositif ne s’applique pas aux administrateurs exerçant leur activité professionnelle au sein du Groupe. Cinq administrateurs sur dix-huit ont au moins une nationalité étrangère.

B.   Suivi de la politique de mixité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes

En matière de mixité femmes-hommes des instances dirigeantes, les résultats obtenus et les mesures de correction envisagées le cas échéant sont détaillés dans la section 3.1.5.1. « Plans d’action concernant l’égalité des chances et la diversité » du chapitre 4 « Rapport de durabilité » du Document d’enregistrement universel 2025 (P. 186 à 187).

Lors de sa réunion du 28 janvier 2021, en application du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration a arrêté, sur proposition de la Direction générale, deux objectifs à horizon 2025, à savoir l’atteinte d’une proportion de :

• 30 % de femmes au COMEX Groupe ;
• 20 % de femmes dans les deux échelons hiérarchiques les plus élevés (N5 – N6) à l’échelle du Groupe.

Constatant l’atteinte d’une proportion de 20,1 % de femmes dans les échelons N5 – N6 au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration a approuvé la propostion de la Direction générale de rehausser cet objectif à 22 %.

Le Conseil d’administration a pris acte au cours de sa réunion du 25 février 2026 de la non-atteinte de l’objectif de 30 % de femmes au COMEX Groupe et du dépassement de celui concernant la proportion de femmes dans les échelons hiérarchiques N5 et N6 (22,4 %) au terme de la période d’observation maintenu au 31 décembre 2025.

Le Conseil d’administration a demandé à la Direction générale nommée 1er février 2026 :

• de présenter son plan d’action pour l’atteinte dans les meilleurs délais d’un objectif de 30 % de femmes dans les instances dirigeantes conformément aux exigences de la loi pour accélérer l’égalité professionnelle et l’autonomie économique des femmes ;
• de proposer un nouvel objectif ambitieux et réaliste à l’horizon du 31 décembre 2030 en ce qui concerne les populations N5 & N6.

Ces objectifs seront communiqués sur le site Internet de la société dès qu’ils auront été arrêtés par le Conseil d’administration.

4.1.2.4.   Compétences recherchées au Conseil d’administration

La diversité des compétences est également recherchée au sein du Conseil d’administration. La Société a notamment identifié neuf compétences clés qu’elle souhaite y voir représentées. Il s’agit des compétences ou expériences suivantes :

• connaissance des métiers du numérique et du conseil, capacité à promouvoir l’innovation technologique : cette compétence s’acquiert dans une ESN (entreprise de services numériques), un éditeur de logiciels, une société de conseil, un secteur d’activité tourné vers l’innovation technologique dans les services aux entreprises (BtoB). Cette compétence s’accompagne dans certains cas d’une connaissance approfondie des enjeux liés à l’intelligence artificielle et à la cybersécurité.
• connaissance d’un grand marché vertical du Groupe : cette compétence découle d’une connaissance des besoins en services numériques d’un ou plusieurs des principaux marchés du Groupe. Idéalement, elle s’acquiert en tant que client du Groupe ou de ses concurrents. Elle peut aussi provenir d’une longue activité commerciale sur un de ces marchés ;
• expérience d’entrepreneur : l’expérience d’entrepreneur s’acquiert à travers la création ou la reprise d’une entreprise industrielle ou commerciale et le contact avec les différentes parties prenantes (clients, collaborateurs, actionnaires prêteurs, fournisseurs, administration) ;
• Directeur général de grand groupe : cette expérience suppose l’exercice passé ou présent d’un mandat de dirigeant mandataire social (Président, DG, DGD) – non salarié – dans une société établie dans plusieurs pays ou dont l’effectif dépasse 25 000 personnes ;
• finance, contrôle et gestion des risques : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans la finance, l’audit ou le contrôle interne ou en tant que dirigeant mandataire social. Dans certains cas, cette compétence peut recouvrir les “compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes” au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce.
• Responsabilité sociale d’entreprise :
• –  Ressources Humaines et relations sociales : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans le domaine des Ressources Humaines, en entreprise ou en tant que conseil externe, dans des institutions, organisations professionnelles, syndicats ou encore des organismes d’utilité publique ou dans le cadre de l’exercice d’un mandat social ;
• –  enjeux environnementaux et climatiques : cette compétence suppose une familiarité avec des institutions, organisations non gouvernementales ou encore des organismes d’utilité publique et une compétence acquise dans l’approche des questions climatiques ou environnementales par les entreprises ;
• –  enjeux sociétaux : cette compétence suppose une familiarité avec des institutions, organisations professionnelles, syndicats ou encore des organismes d’utilité publique et une compétence acquise dans l’approche des questions sociétales par les entreprises ;

• dimension internationale : la dimension internationale témoigne d’une maîtrise du management interculturel liée à une double culture, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un Groupe international ;
• fusions et acquisitions : cette expérience découle de la participation à la réalisation d’opérations de croissance externe en tant que dirigeant mandataire social ou professionnel (directeur du développement, banquier d’affaires, conseiller juridique ou financier) ;
• expérience opérationnelle dans le groupe Sopra Steria : cette expérience suppose d’être ou d’avoir été durablement en activité au sein du Groupe Sopra Steria, en tant que salarié ou équivalent, et de disposer d’une connaissance approfondie du Groupe, de sa culture, de son mode de fonctionnement et de ses cadres. Un mandat social d’au moins quatre ans dans une société récemment acquise par le Groupe peut également être pris en considération.

Les compétences des administrateurs ne se limitent évidemment pas à ces compétences recherchées en priorité, notamment chez les candidats présentés à l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration réunit une variété de compétences dont certaines sont mises en évidence, en caractères gras, dans les biographies des administrateurs présentées dans la section 1.2.8. « Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration » du chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel 2025 (pages 71 à 88).

● = Compétence représentée par 1/3 ou moins des administrateurs

●● = Compétence représentée par au moins 1/3, mais moins de la moitié des administrateurs

●●● = Compétence représentée par la moitié ou plus des administrateurs

En complément de ces 9 compétences ou expériences clés, et compte tenu de la structure de l’actionnariat de Sopra Steria Group, le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise estime que l’expérience de la gouvernance des entreprises cotées familiales est également appréciable chez les candidats au Conseil d’administration. Elle favorise l’exploitation des atouts et la maîtrise des enjeux des sociétés familiales au service d’une croissance rentable et durable. Elle s’acquiert notamment dans l’exercice d’un mandat social ou d’une position de management dans une entreprise, cotée ou à actionnariat diversifié, dont le premier actionnaire est une personne physique ou une famille. L’actionnaire familial doit disposer d’au moins 10 % des droits de vote, diriger l’entreprise ou avoir la capacité de choisir les dirigeants.

4.1.2.5.   Administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires

• Une administratrice représentant les salariés a été désignée le 27 juin 2024 par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité social et économique. Il s’agit de Madame Hélène Badosa, membre du Comité des rémunérations.
• Un administrateur représentant les salariés a été désigné le 11 juillet 2024 par le Comité d’entreprise européen. Il s’agit de Monsieur William Beaumond.
• Le mandat de Madame Astrid Anciaux, administratrice représentant les salariés actionnaires, a été renouvelé lors de l’Assemblée générale des actionnaires, le 21 mai 2025, pour une durée de 4 ans.

4.1.2.6.   Administrateurs indépendants

Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise veille également à la proportion d’administrateurs indépendants.

11 administrateurs sont considérés comme indépendants par le Conseil d’administration. Ils représentent plus de 73 % des administrateurs désignés par l’Assemblée générale.

Une procédure a été définie pour la sélection des administrateurs indépendants (cf. section 4.1.2.2 du présent chapitre).

Chaque année, le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise puis le Conseil d’administration réexaminent la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères mentionnés à l’article 10 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef :

Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 : Relations d’affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

• significatif de la Société ou de son groupe ;
• ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

Le Conseil débat de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe. Les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le Rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire, des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l’actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur Rapport du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Commentaires et précisions

Au titre du critère 1

74Software est une société consolidée, comme Sopra Steria Group, dans les comptes de Sopra GMT par intégration globale. Selon le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise, un mandat au Conseil d’administration de la société 74Software ne remet pas en cause la qualité d’administrateur indépendant au Conseil d’administration Sopra Steria Group :

• Le Conseil d’administration n’a jamais délibéré des activités courantes et des investissements de 74Software. Depuis le recentrage stratégique opéré en 2024 et la cession d’une partie importante de la participation de Sopra Steria Group au capital de 74Software, le Conseil d’administration n’est plus régulièrement informé de la situation de 74Software ;
• La procédure de gestion des conflits d’intérêts potentiels s’appliqueraient, le cas échéant, aux délibérations concernant 74Software ;
• La présence d’administrateurs indépendants de Sopra Steria Group au Conseil d’administration de 74Software a été instituée pour assurer l’existence d’un point de vue indépendant de l’actionnaire de référence sur les questions regardant les deux sociétés et sur leur stratégie ;
• La participation aux deux conseils d’administration ne crée aucun lien d’intérêt particulier avec l’actionnaire de contrôle, la direction de Sopra Steria Group ou les sociétés du Groupe Sopra Steria.

Les administrateurs concernés sont Monsieur Michael Gollner et Monsieur Yves de Talhouët, dont les mandats d’administrateur de 74Software ont pris fin en 2024 ; Et Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, dont le mandat au Conseil d’administration de Sopra Steria arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. Par conséquent, à compter du 20 mai 2026, il n’existera plus de double mandat au Conseil d’administration de Sopra Steria Group et à celui de 74Software. En application du paragraphe 10.4 du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration de Sopra Steria Group a statué à l’unanimité dans le même sens que le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise.

Par ailleurs, Madame Sonia Criseo a rejoint le Conseil d’administration de Sopra Steria Group à l’issue de l’acquisition de CS Group où elle exerçait un mandat d’administratrice indépendante. Depuis son absorption par Sopra Steria Group, la société dont Madame Sonia Criseo était administratrice n’existe plus.

Lorsque le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise a procédé à l’examen de l’indépendance de Madame Sonia Criseo, il a d’abord vérifié la conformité de cette qualification aux critères énoncés par le Code Afep-Medef. Il a aussi noté l’absence de lien particulier de Madame Sonia Criseo avec les anciens actionnaires de CS Group, la Direction de Sopra Steria Group ou Sopra GMT, sa holding d’animation.

Sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration a donc décidé de considérer Madame Sonia Criseo comme indépendante au sens du Code Afep-Medef. Comme tous les membres du Conseil d’administration, Madame Sonia Criseo reste soumise, le cas échéant, à la procédure de gestion des conflits d’intérêts ponctuels.

Au titre du critère 3

La Société n’a identifié aucune relation d’affaires significative avec les administrateurs indépendants.

Des membres du Conseil d’administration peuvent exercer une fonction ou avoir un intérêt dans une société potentiellement en relation d’affaires avec Sopra Steria Group ou son actionnaire de référence. Le Conseil d’administration évalue si la nature, l’objet ou l’importance de cette relation peuvent affecter leur qualification d’administrateur indépendant. Il s’appuie notamment sur les travaux préalables du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise.

En cas de relation d’affaires, son caractère significatif est déduit de la vérification de différents critères, notamment :

• nature stratégique de la prestation ;
• dépendance réciproque ;
• volume d’affaires (en particulier lorsqu’il est supérieur à 1 % du chiffre d’affaires annuel) ;
• mode de sélection et fréquence de la remise en concurrence ;
• participation de l’administrateur à la relation d’affaires.

Une société civile immobilière détenue par Monsieur André Einaudi est propriétaire de locaux occupés par la Société depuis plusieurs années sur son site d’Aix–en–Provence. Le Conseil d’administration a estimé que cette situation n’est pas constitutive d’une relation d’affaires significative. Dans son évaluation, le Conseil d’administration a aussi tenu compte de l’ancienneté, de la durée, de l’absence de possibilité de résiliation anticipée et du montant du bail signé antérieurement à la nomination de Monsieur André Einaudi en tant qu’administrateur. Il a noté le caractère habituel pour le Groupe de la location de ses bâtiments. En effet, sauf exception, le Groupe n’en est pas propriétaire. Il a enfin vérifié l’absence de dépendance du bailleur vis-à-vis de ce contrat.

4.1.2.7. ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT

Actuellement, il n’y a pas d’administrateur référent au sein du Conseil d’administration. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées. Le Président du Conseil d’administration n’est pas considéré comme indépendant au sens du Code Afep-Medef. Une modification du règlement intérieur du Conseil d’administration a été proposée en juillet 2022 pour permettre la désignation d’un administrateur référent en charge de la gestion des conflits d’intérêts. Les membres indépendants du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise se sont unanimement prononcés en défaveur de la proposition de la Société. Cette position était motivée par la faible occurrence de situations de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’administration. Ils ont également relevé l’absence de difficultés dans leur gestion. Le Comité a toutefois réservé la possibilité de réexaminer ultérieurement cette proposition, notamment en cas d’évolution de la situation. Le Conseil d’administration a approuvé sa recommandation. Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et le Conseil d’administration examineront de nouveau l’opportunité de nommer un administrateur référent aux compétences élargies dans le cadre de la transition à la Présidence du Conseil d’administration. La relation du Conseil d’administration avec les actionnaires est confiée au Président du Conseil d’administration.

4.1.3.   PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1.3.1.   Dispositions régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration

L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont régis par la loi, les statuts de la Société et un règlement intérieur.

a.  Dispositions légales

Les articles L. 225-17 et suivants ainsi que L. 22-10-2 et suivants du Code de commerce régissent le fonctionnement du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

b.  Dispositions statutaires

Les règles d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet des articles 14 à 18 des statuts. Les statuts sont disponibles sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs).

c.  Règlement intérieur du Conseil d’administration

La dernière modification du règlement intérieur du Conseil d’administration date du 27 juillet 2022. L’objet de cette révision était de préciser l’étendue de l’obligation de discrétion du représentant permanent d’une personne morale.

Le règlement intérieur définit le rôle du Conseil d’administration, de son Président et du Directeur général. Il précise les conditions d’exercice de leurs prérogatives. Il prévoit la nécessité d’une approbation préalable du Conseil d’administration pour certaines décisions « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales ». Le règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe (rubrique Investisseurs).

Il définit aussi l’objet, la composition et les principales dispositions applicables aux trois comités permanents chargés de préparer certaines des délibérations du Conseil d’administration :

• le Comité d’audit ;
• le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise ;
• le Comité des rémunérations.

Le règlement intérieur prévoit la possibilité pour ces comités, dans l’exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé le Président :

• d’entendre les cadres de direction du Groupe ;
• de recourir, aux frais de la Société, à des experts extérieurs.

Il prévoit enfin que le Conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités ad hoc. À titre d’exemple récent, à l’occasion du projet de cession de Sopra Banking Software à Axway Software, en 2024, un comité ad hoc a été constitué pour faire une recommandation sur la nomination d’un expert indépendant, suivre ses travaux et en rapporter les conclusions au Conseil d’administration.

Le règlement intérieur traite également des sujets suivants : rappel des compétences légales et statutaires, réunions, information du Conseil d’administration, formation de ses membres, évaluation du Conseil, frais de voyages et déplacements, censeurs, représentant du Comité social et économique, secret des délibérations, obligation de discrétion, y compris dans le cas particulier des représentants permanents d’une personne morale et autres obligations déontologiques concernant notamment les conflits d’intérêts, les conventions réglementées ou les opérations de Bourse. Une procédure d’évaluation des conventions courantes y a été annexée. Chaque comité spécialisé permanent a en outre adopté une charte de fonctionnement approuvée par le Conseil d’administration. La procédure de sélection des administrateurs (indépendants et autres) est annexée à la charte du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise.

4.1.3.2.   Réunions du Conseil d’administration

a.  Nombre de réunions tenues au cours de l’exercice

Le calendrier annuel des travaux, établi pour l’exercice, peut être modifié en cas d’événement particulier ou d’opérations le justifiant. Le Conseil d’administration s’est réuni onze fois en 2025, dont cinq fois hors calendrier annuel. Une réunion s’est tenue hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif.

b.  Assiduité des administrateurs

Le taux d’assiduité au Conseil d’administration s’établit à 89 % sur l’ensemble de l’exercice 2025. Plus de trois quarts des absences concernent les 5 réunions non planifiées dans le calendrier annuel arrêté en début d’année. Ces réunions assorties d’un préavis très court, ont été rendues nécessaires par des projets d’acquisition ou, en fin d’année dans le cadre du remplacement du Directeur général.

Le taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’administration reflète notamment la difficulté des administrateurs exerçant des fonctions de Direction générale dans de grands groupes à libérer leur agenda en cas de réunion non planifiée ou l’incompatibilité des calendriers en raison des nombreuses contraintes qui pèsent sur le choix des dates de communication financière. L’expérience attachée à l’exercice de ces fonctions constitue cependant un apport déterminant à la qualité des délibérations du Conseil.

Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil d’administration et des comités auxquels il appartient.

Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Il porte à la connaissance du Président du Conseil d’administration tout changement de responsabilités professionnelles pouvant affecter sa disponibilité.

En application de la politique approuvée par l’Assemblée générale, la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce est intégralement répartie au prorata de la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil et de ses comités.

c.  Sujets de délibération

Le Conseil d’administration s’est réuni 11 fois en 2025, dont une fois en l’absence du Directeur général. Les administrateurs représentant les salariés étaient présents à cette réunion.

Le Conseil d’administration a été régulièrement informé de l’activité des trois comités permanents. Leurs Présidentes présentent un rapport sur les travaux effectués entre les réunions du Conseil d’administration.

Les principaux sujets de délibération en 2025 ont porté sur :

• Stratégie et investissement :

• la stratégie,
• différents projets de croissance externe,
• avis du Comité social, économique et environnemental sur les orientations stratégiques ;

• Informations comptables et financières :

• l’arrêté des comptes au 31 décembre 2024,
• l’arrêté des comptes du premier semestre 2025,
• le budget 2025 et les objectifs communiqués au marché ;

• Gouvernement d’entreprise, RSE :

• la nomination d’un Directeur général par intérim puis d’un Directeur général,
• la composition du Conseil d’administration et des comités,
• l’évaluation formalisée du Conseil d’administration,
• la préparation de l’Assemblée générale,
• la rémunération des mandataires sociaux :
• –  la politique de rémunération des mandataires sociaux
• –  les objectifs du Directeur général

• l’attribution d’actions de performance,
• la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale et les objectifs de féminisation du management du Groupe,
• l’examen de la matrice de double matérialité ;

• Contrôle et autorisations préalables :

• le contrôle des conventions courantes,
• l’examen de la convention réglementée avec Sopra GMT,
• l’autorisation de garantir les engagements des filiales contrôlées par le Groupe.

4.1.3.3. Comités du Conseil d’administration

A.  Le Comité stratégique

Lors de sa réunion du 22 janvier 2026, sur proposition de Sopra GMT, prenant en compte la recommandation du Comité des nominations de gouvernance et de responsabilité d’entreprise dont les membres ont statué à l’unanimité, le Conseil d’administration a décidé, également à l’unanimité, la création d’un Comité stratégique dont la présidence a été confiée à Monsieur Eric Pasquier.

La composition en sera arrêtée au cours des prochaines semaines. Son fonctionnement sera régis par le règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que par une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration. La Présidence du Comité est confiée à un représentant de la holding animatrice, Sopra GMT.

Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :

• avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
• le cas échéant, mandater des experts indépendants de la société pour l’assister.

Le Comité est en charge du suivi de l’élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie. Il éclaire par ses travaux les décisions du Conseil d’administration concernant les orientations stratégiques des activités de la Société et de son Groupe.

Au titre du suivi de l’élaboration de la stratégie, le Comité examine notamment le positionnement du Groupe, son portefeuille d’activités, les axes de transformation induits par les évolutions majeures de l’environnement du Groupe, l’allocation du capital, les opérations structurantes et les risques stratégiques.

Au titre du suivi de la mise en oeuvre de la stratégie, le Comité prend connaissance des grandes décisions d’organisation, des principaux investissements, des orientations fixées à l’activité d’investissement en capital, du développement de nouvelles offres et des priorités commerciales du Groupe.

Le Comité rend compte régulièrement de ses travaux au Conseil d’administration et lui présente ses recommandations.

B.  Le Comité d’audit

La composition et le fonctionnement du Comité d’audit sont régis par le règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que par une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 24 octobre 2024.

Il est actuellement composé de :

• Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, Présidente (administratrice indépendante) ;
• Monsieur Michael Gollner (administrateur indépendant) ;
• Madame Sylvie Rémond (administratrice indépendante).

Les membres du Comité présentent tous des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes auxquelles s’ajoutent des compétences en gestion des risques et en durabilité. Tous les membres du Comité sont indépendants. Ils ont réalisé tout ou partie de leur carrière dans des banques d’affaires (Monsieur Michael Gollner), une banque universelle (Madame Sylvie Rémond), ou en cabinet de Commissariat aux comptes (Madame Marie-Hélène Rigal- Drogerys). Les compétences individuelles de chaque membre du Comité sont présentées dans la section 4.1.2.4 « Compétences recherchées au Conseil d’administration » du présent chapitre. Leur expérience professionnelle est résumée dans la section 1.2.8 « Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration » du chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel 2025 (pages 71 à 88).

Le Comité se réunit au minimum quatre fois et, en moyenne, sept fois par an. Son plan annuel de travail consacre :

• une réunion aux comptes du semestre, deux réunions à ceux de l’exercice et aux informations de durabilité ;
• trois réunions au suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l’audit interne ;
• une réunion à l’audit externe (Commissariat aux comptes et auditeurs de durabilité) ;
• une réunion à la revue des informations de durabilité.

Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’audit en éclaire les décisions par ses travaux et recommandations et approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :

• avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
• le cas échéant, mandater des experts indépendants de la société pour l’assister ;
• diligenter un audit interne avec l’accord du Président du Conseil d’administration.

La charte du Comité d’audit définit précisément ses missions et, de façon explicite, les principales exclusions de son domaine de compétence.

Le Comité couvre parmi ses principales missions :

• le contrôle interne et la gestion des risques, et notamment l’examen des trois cartographies des risques (cartographie globale, cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence et cartographie des risques de nature sociale et environnementale – devoir de vigilance) ainsi que la matrice de double matérialité ;
• le suivi de la sécurité des systèmes d’information ;
• le suivi de l’élaboration de l’information comptable et financière ;
• le suivi de l’élaboration de l’information en matière de durabilité ;
• l’examen critique des décisions et des appréciations de la Direction se rapportant aux états financiers de la Société, aux analyses de performance, aux rapports intermédiaires, avant de les soumettre pour approbation au Conseil et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• la politique financière ;
• l’audit interne ;
• le commissariat aux comptes et les auditeurs de durabilité ;
• toutes missions ponctuelles et tout point d’attention identifié par le Conseil.

Le Comité s’est réuni sept fois en 2025. Sauf cas particulier, sont systématiquement invités et présents aux réunions les Commissaires aux comptes, le Directeur financier et son adjoint, le Directeur de l’Audit interne et la Directrice du Contrôle interne.

La réunion d’examen des comptes de l’exercice se tient au moins vingt-quatre heures avant celle du Conseil d’administration. Cette réunion est préparée en amont par deux réunions portant sur des aspects méthodologiques ou spécifiques concernant l’élaboration et la présentation des comptes et sur l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale.

En 2025, le Comité d’audit a porté une attention particulière au processus d’élaboration du rapport de durabilité et à la qualité de l’information.

Les principaux sujets traités en 2025, et dans le cadre de la préparation de l’arrêté des comptes de l’exercice, à l’initiative de la Société ou à la demande du Comité, ont été les suivants :

• sécurité de l’information : point annuel sur la cybersécurité.
• au titre du suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière et de la politique financière :

• la revue des unités génératrices de trésorerie et les tests de dépréciation d’actif 2024,
• l’arrêté des comptes au 31 décembre 2024,
• la présentation par les Commissaires aux comptes des résultats de l’audit légal, des revues intérimaires et des options comptables retenues,
• l’examen des comptes du premier semestre 2025,
• les engagements hors bilan et les garanties données dans le cadre de la délégation accordée par le Conseil d’administration,
• le financement du Groupe ;

• au titre du suivi du processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité :

• l’examen de la matrice de double matérialité et sa mise à jour en fin d’exercice 2025,
• CSRD : l’impact de la Directive omnibus sur le Groupe,
• la présentation d’un logiciel de gestion des indicateurs de durabilité ;

• au titre de la connaissance de l’activité, de la surveillance de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques :

• Pour ce qui concerne la Direction du Contrôle Interne, en charge du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques :

• –  la revue la revue de l’organisation et des travaux de la Direction,
• –  la cartographie globale des risques,
• –  la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence,
• –  la cartographie des risques de nature sociale et environnementale – devoir de vigilance,
• –  l’examen de la description de l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, dans le projet de Document d’enregistrement universel,
• –  les conséquences de l’évolution de l’environnement juridique sur la Société (en particulier dans le domaine de l’intelligence artificielle et de la cybersécurité) ;

• pour ce qui concerne la Direction de l’Audit interne :

• –  l’organisation et le programme de travail 2025 de l’audit interne,
• –  la présentation de la révision de l’univers d’audit (nomenclature des processus clés du Groupe),
• –  le plan d’audit 2025,
• –  les conclusions des rapports d’audit interne,
• –  la vérification de l’exhaustivité de la couverture du Groupe par l’Audit interne,
• –  le suivi de la mise en œuvre des recommandations issues des missions d’audit interne et externe,
• –  l’utilisation de l’IA par l’audit interne ;

• pour ce qui concerne la Direction juridique :

• –  revue de la politique et couverture d’assurances groupe (programme d’assurance et captive),
• –  conséquences sur la société de l’évolution de l’environnement juridique dans le domaine de l’IA et de la cybersécurité ;

• pour ce qui concerne la connaissance de l’activité :

• –  exposé sur les perspectives de l’intelligence artificielle
• –  éclairage sur les opportunités commerciales liées aux évolutions de l’environnement réglementaire dans le secteur financier ;

• au titre du suivi du contrôle légal des comptes et de l’audit de durabilité :

• le commissariat aux comptes (missions, programme d’intervention, honoraires pour l’année écoulée, budget, synthèse des travaux d’intérim),
• l’indépendance des Commissaires aux comptes et des auditeurs de durabilité,
• l’autorisation préalable de services autres que la certification des comptes,
• la présentation et démonstration d’outils IA utilisés dans le cadre de l’audit des comptes,
• audit de durabilité (missions, programme d’intervention, honoraires pour l’année écoulée, budget, synthèse des travaux d’intérim),
• présentation du programme de travail des auditeurs de durabilité ;

• au titre de son organisation et de son propre fonctionnement :

• le calendrier de travail annuel,
• la vérification de la couverture des missions du Comité en 2025,
• le bilan de l’activité du Comité d’audit.

Les membres du Comité ont auditionné les Commissaires aux comptes et les auditeurs de durabilité hors la présence du management. Il en a été de même du Directeur de l’Audit interne.

Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante.

Lorsque des demandes du Comité d’audit ne peuvent être satisfaites immédiatement, elles font l’objet d’un suivi formel afin d’assurer leur traitement exhaustif au cours des réunions planifiées dans l’année. Neuf demandes spécifiques ont ainsi été formulées en 2025 et se sont, ou seront ajoutées à l’ordre du jour établi à partir du programme de travail annuel du Comité.

C.  Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise

Le règlement intérieur du Conseil et une charte de fonctionnement régissent la composition et le fonctionnement du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. La charte de fonctionnement a été revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 24 juillet 2024. Il est actuellement composé de :

• Madame Kathleen Clark, représentante permanente de Sopra GMT, Présidente ;
• Monsieur Pascal Daloz (administrateur indépendant) ;
• Madame Noëlle Lenoir (administratrice indépendante) ;
• Monsieur Éric Pasquier ;
• Monsieur Pierre Pasquier ;
• Monsieur Yves de Talhouët (administrateur indépendant) ;
• Monsieur Rémy Weber (administrateur indépendant).

Le Comité entend le Directeur général sur les sujets qui le nécessitent.

Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration, mais ne dispose pas de pouvoirs de décisions propres. Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :

• avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
• le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la Société pour l’assister.

Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante.

Les missions principales du Comité sont les suivantes :

• Nomination et gouvernance :

• faire des propositions pour la nomination des membres du Conseil d’administration en application du processus de sélection,
• faire des propositions pour la nomination des dirigeants mandataires sociaux et préparer leur succession,
• examiner périodiquement le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible,
• conduire l’évaluation du Conseil d’administration et du fonctionnement du gouvernement d’entreprise,
• vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la Société et dans ses filiales,
• apprécier la qualité d’administrateur indépendant des membres du Conseil en vue des délibérations du Conseil d’administration sur ce sujet,
• instruire et proposer les modifications qu’il paraît utile ou nécessaire d’apporter au fonctionnement ou à la composition du Conseil d’administration et de ses comités,
• prendre en compte les conclusions et recommandations des organismes de place (Autorité des marchés financiers, Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, Institut Français des administrateurs) ;

• Éthique et responsabilité d’entreprise (RSE) :

• veiller au respect des valeurs du Groupe,
• émettre un avis sur l’identification, la sélection et la hiérarchisation des Impacts / Risques / Opportunités identifiés comme importants pour le Groupe dans le cadre de l’analyse de double matérialité,
• examiner les propositions de la Direction générale en vue de la détermination par le Conseil d’administration des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale,
• s’assurer de la prise en compte des enjeux de durabilité et des intérêts des différentes parties prenantes dans la stratégie et le modèle d’affaires de la Société,
• évaluer l’adéquation des programmes et plans d’actions mis en œuvre par la société en matière de :

• –  responsabilité sociale,
• –  responsabilité environnementale,
• –  éthique des affaires,
• –  et d’engagement solidaire ;

• s’assurer de la mise en œuvre d’une politique de diversité, d’égalité des chances et de non-discrimination et, notamment :

• –  préparer la délibération annuelle du Conseil d’administration sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes,
• –  suivre les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes, les plans d’action engagés en faveur de l’égalité professionnelle et les résultats obtenus et, le cas échéant, faire des recommandations au Conseil dans le cas où les objectifs fixés ne seraient pas atteints ;

• vérifier l’existence de règles de bonne conduite en matière de concurrence et d’éthique,
• s’assurer du bon fonctionnement du dispositif anticorruption et de l’adéquation aux besoins de la Société du code de conduite, des formations, du dispositif concernant les lanceurs d’alerte et du régime disciplinaire prévus par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

Le Comité s’est réuni six fois en 2025. Le taux de participation de ses membres est de 98 %. Le Comité a travaillé sur :

• au titre des nominations et de la gouvernance :

• la mise en œuvre du plan en cas de vacance imprévisible des fonctions de Directeur général,
• la sélection d’un nouveau Directeur général,
• la composition du Conseil d’administration,
• l’examen des candidatures au mandat d’administrateur et d’administrateur représentant les salariés actionnaires,
• la composition du Comité,
• l’évaluation formalisée du Conseil d’administration,
• l’examen de l’indépendance des membres du Conseil d’administration,

l’examen du projet de document d’enregistrement universel : le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;

• au titre de l’éthique et de la responsabilité d’entreprise :

• l’examen du projet de rapport de durabilité,
• les conclusions d’une étude comparative sur un panel de rapports de durabilité ;
• l’examen du plan de transition climatique,
• la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale,
• les recommandations sur les objectifs de féminisation (Code Afep-Medef),
• le suivi du dispositif de prévention de la corruption et du trafic d’influence.

D.  Le Comité des rémunérations

La composition et le fonctionnement du Comité des rémunérations sont régis par le règlement intérieur du Conseil et une charte revue périodiquement par le Comité et approuvée par le Conseil d’administration le 26 février 2025. Il est actuellement composé de :

• Madame Hélène Badosa (administratrice représentant les salariés) ;
• Madame Kathleen Clark, représentante permanente de Sopra GMT ;
• Madame Sonia Criseo (administratrice indépendante) ;
• Monsieur André Einaudi (administrateur indépendant) ;
• Monsieur Éric Hayat ;
• Madame Sylvie Rémond, Présidente (administratrice indépendante) ;
• Madame Jessica Scale (administratrice indépendante).

Le Comité éclaire par ses travaux et recommandations les décisions du Conseil d’administration, mais ne dispose pas de pouvoirs de décision propres.

Dans le cadre de ses missions, le Comité peut :

• avoir communication de tous les documents internes nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
• entendre toute personne interne ou externe à la Société ;
• le cas échéant, mandater des experts indépendants aux frais de la Société pour l’assister.

Les missions principales du Comité sont les suivantes :

• recommander au Conseil d’administration les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux ;
• vérifier l’application des règles définies pour le calcul de leur rémunération variable ;
• s’assurer que les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de l’entreprise sont pris en compte de façon adéquate dans les systèmes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et de l’encadrement du Groupe ;
• faire, le cas échéant, des recommandations à la Direction générale sur la rémunération des principaux dirigeants de l’entreprise ;
• prendre connaissance de la politique salariale et s’assurer qu’elle est compatible avec la bonne marche de la Société et l’atteinte de ses objectifs ;
• préparer les décisions en matière d’actionnariat salarié et d’épargne salariale ;
• préparer la politique d’attribution des actions de performance ;
• vérifier la qualité des informations transmises aux actionnaires concernant les rémunérations, avantages, options consentis aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce.

Le Comité entend les dirigeants mandataires sociaux en introduction de ses réunions pour son information générale et sur chacun des sujets qui le nécessitent.

Chaque réunion fait l’objet d’un compte rendu approuvé en début de réunion suivante.

Le Comité s’est réuni six fois en 2025, dont une réunion hors calendrier. Le taux de participation de ses membres est de 98 %. Le Comité a travaillé sur :

• la rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, du Directeur général, des membres du Conseil d’administration) ; la révision des politiques et montants, l’élaboration de propositions d’objectifs ;
• les conséquences de la démission du Directeur général ;
• la politique d’association des managers et collaborateurs du Groupe au capital ; suivi de l’élaboration du plan d’incitation à long terme 2025 (LTI) et examen de la proposition présentée au Conseil d’administration ;
• l’examen du projet de document d’enregistrement universel et en particulier du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux.

4.1.3.4.   Fonctionnement et évaluation du Conseil d’administration

a.  Accès à l’information des membres du Conseil d’administration

Diffusion de l’information – dossiers préparatoires

L’article 9 du règlement intérieur prévoit que :

• chaque membre du Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles ;
• les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utile d’un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable. Cet envoi est effectué chaque fois que le respect de la confidentialité l’autorise ;
• les membres du Conseil reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société.

Les membres du Conseil d’administration sont destinataires d’un compte rendu mensuel présentant de façon synthétique l’évolution du titre Sopra Steria Group. Ce rapport décrit et analyse l’évolution du cours et des volumes d’échange. Il met ces informations en perspective avec les principales données boursières et macroéconomiques et des comparaisons avec les principales sociétés du secteur.

Les membres du Conseil d’administration reçoivent l’ensemble des communiqués de presse destinés aux investisseurs. Ils sont aussi destinataires de certaines publications internes.

Ils sont conviés aux présentations des résultats annuels et semestriels.

Plate-forme électronique à l’usage des administrateurs

Une plate-forme électronique permet une mise à disposition sécurisée de la documentation. Les membres du Conseil d’administration peuvent consulter ou télécharger les dossiers constitués à leur intention. La mise en place de cette plate-forme est issue de l’analyse des résultats de l’évaluation formalisée du Conseil d’administration réalisée en 2016. Elle a été rendue possible par la disponibilité d’une solution Cloud performante, offrant une garantie suffisante en matière de contrôle de l’accès aux données conservées, y compris par les équipes techniques de la Société.

Compléments d’information en séance

Le Directeur général et le Directeur financier sont invités, sauf exception, aux réunions du Conseil d’administration. Ce dispositif permet d’apporter en séance tout complément d’information utile aux délibérations. Ils n’assistent pas aux délibérations qui concernent le Directeur général.

Suivant les points à l’ordre du jour, d’autres responsables opérationnels, ou des conseils externes, peuvent être invités. Cette situation se rencontre notamment à l’occasion des présentations stratégiques et lors des délibérations sur les opérations de croissance externe.

Le Comité d’audit intègre systématiquement à son programme de travail annuel plusieurs exposés de responsables opérationnels lui permettant d’approfondir chaque année un risque sous différents angles ou d’améliorer son information sur l’activité de la Société ou une question de son ressort. Le dialogue avec ces interlocuteurs occasionnels constitue un canal de remontée de l’information indépendant de la direction.

Formation

L’article 5 du règlement intérieur prévoit que « chaque membre du Conseil peut bénéficier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l’exercice de son mandat ».

À la suite de la désignation des administrateurs représentant les salariés, un programme de formation spécifique est mis en place afin d’assurer la formation initiale des nouveaux administrateurs. Le Conseil d’administration arrête le contenu de cette formation initiale ainsi que ses modalités, après avis des intéressés et du Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise.

Les formations sont dispensées par la Société ou des organismes extérieurs en fonction des objectifs et des souhaits des administrateurs. Au cours de l’exercice, un membre du Conseil d’administration a bénéficié des formations organisées par la Société. Sur la prise de décision et les enjeux de l’intelligence artificielle responsable.

En 2025, les administrateurs ont aussi entretenu leurs connaissances par la participation aux réunions et séminaires organisés par les différents acteurs de place (cabinets de conseil, observatoires, associations).

Les Présidents des comités du Conseil d’administration sont tous membres de l’IFA (Institut Français des administrateurs) ainsi que le Secrétaire du Conseil d’administration.

b.  Prévention des conflits d’intérêts

Obligation d’information et d’abstention

Les administrateurs ont l’obligation de faire part de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel. Ils s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

Contrôle des conventions réglementées

La loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration organisent le contrôle des conventions réglementées. Les projets de nouvelle convention sont examinés préalablement à leur conclusion. De plus, le Conseil d’administration examine chaque année, en début d’exercice, l’objet et l’application des conventions appelées à poursuivre leur effet. Le Conseil vérifie si ces conventions répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit à donner son accord initial.

Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales

Le Conseil d’administration évalue régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

La procédure qu’il a adoptée prévoit notamment :

• les modalités d’identification des conventions soumises au contrôle préalable du Conseil d’administration ;
• l’évaluation par le Conseil d’administration de celles qui ne l’ont pas été, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Le Conseil a retenu le principe d’une évaluation annuelle.

c.  Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef en la matière :

• chaque année, au moins une délibération du Conseil d’administration est consacrée à son fonctionnement et à la recherche de voies d’amélioration ;
• au moins tous les trois ans, une évaluation formalisée est effectuée.

Le Conseil d’administration a ainsi procédé fin 2025 à une évaluation formalisée de son fonctionnement supervisée par le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise. L’évaluation précédente datait de 2022.

La dernière évaluation formalisée du Conseil d’administration et des comités avait permis d’identifier des opportunités de progrès ayant trait notamment à la composition du Conseil d’administration et à la prise en considération de la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise. Elles avaient été approuvées par le Conseil d’administration. Une délibération du 26 janvier 2023 avait conclu ce processus. Des réponses concrètes ont été apportées depuis aux axes d’amélioration identifiés. La compétence métier a été renforcée au sein du Conseil d’administration avec l’arrivée de Messieurs Yves de Talhouët et Pascal Daloz. La prise en considération de la RSE a conduit le Conseil d’administration à délibérer sur les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale en 2023. En 2024, le Conseil d’administration et ses comités permanents se sont largement impliqués dans le suivi de la mise en œuvre de la CSRD par la Société.

En 2025, le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise est parti du constat que le Conseil d’administration est confronté à des enjeux nouveaux par leur nature et leur ampleur. Parmi ceux-ci, la transformation du Groupe, l’évolution de la gouvernance, l’arrivée à terme du mandat d’administrateurs expérimentés, nécessitaient, de son point de vue, un regard extérieur sur la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration ainsi qu’une plus grande attention à sa dynamique collective dans une vision prospective.

Il a donc recommandé au Conseil d’administration de renouveler l’approche d’évaluation en faisant appel à un évaluateur externe.

L’évaluation collective du Conseil d’administration a visé notamment à déterminer quelles compétences ou profils devraient être renforcés, comment améliorer l’efficacité des réunions, la qualité des échanges et la dynamique collective, comment augmenter la contribution à la réflexion stratégique.

Cette évaluation reposait pour chaque membre du Conseil d’administration sur deux questionnaires, un entretien et une restitution individuelle et collective.

Le premier questionnaire avait pour objectif d’analyser la manière dont chaque individu contribue par sa personnalité et sa singularité à la diversité des points de vue et à la qualité des échanges au sein du Conseil.

Le deuxième visait plus classiquement à identifier les forces du Conseil et de ses Comités ainsi que les axes d’amélioration de leur composition et de leur fonctionnement.

Une synthèse des résultats reste à présenter au Conseil d’administration. Elle permettra une discussion sur :

• l’efficacité opérationnelle du Conseil et des Comités dans leur ensemble ;
• les compétences clés et la résilience collective ;
• les axes d’amélioration prioritaires pour préparer l’entreprise aux défis de gouvernance et stratégiques à venir. Les enjeux de gouvernance recouvrent notamment le renouvellement naturel de la composition du Conseil d’administration, la nomination d’un nouveau Directeur général recruté pour la première fois à l’extérieur du Groupe et la préparation de la succession à la présidence du Conseil d’administration.

Le Comité d’audit procède depuis de nombreuses années à une autoévaluation. Elle se fait sur la base d’un questionnaire portant sur sa composition et son fonctionnement, l’organisation de ses travaux et sa capacité à remplir l’ensemble de ses missions, prévues par la loi, confiées par le Conseil d’administration ou induites par les pratiques de place. Enfin, il prend connaissance des évolutions de l’environnement réglementaire. Il tient compte des conclusions de ces différents travaux pour améliorer son propre fonctionnement. Les autres Comités permanents procèdent aussi à des autoévaluations périodiques indépendamment du cycle d’évaluation formalisée du Conseil d’administration.

5.1.   Principes généraux

Tout en privilégiant la stabilité des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration réexamine leur système de rémunération annuellement pour en vérifier l’adéquation aux besoins du Groupe. Il vérifie notamment que :

• la politique de rémunération reste conforme à l’intérêt social de la Société ;
• contribue à sa pérennité, prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
• et s’inscrit dans sa stratégie commerciale.

Il en vérifie également la conformité aux recommandations du Code Afep-Medef. Il s’appuie à cet effet sur le Comité des rémunérations qui prépare cette décision.

Le Conseil d’administration estime que l’application des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep–Medef en matière de rémunération assure le respect de l’intérêt social, de la contribution à la stratégie commerciale ainsi que la pérennité de la Société.

Le Comité des rémunérations se réunit habituellement entre trois et cinq fois entre octobre et février pour préparer les décisions du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration délibère généralement durant la même période sur la démarche stratégique en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Depuis plusieurs années, le Groupe poursuit de façon constante un projet indépendant, durable et créateur de valeur alliant croissance et rentabilité. Les priorités de chaque exercice sont ajustées en fonction de l’état des lieux réalisé en fin d’année précédente.

Le Comité réexamine la politique de rémunération des mandataires sociaux en cours. Puis, il prend connaissance des estimations du niveau d’atteinte de ses objectifs par le Directeur général. Ces prévisions s’affinent au fil des réunions. En début d’année, le Comité des rémunérations constate le taux d’atteinte des objectifs quantifiables fixés pour l’exercice précédent. Il évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Il entend à cette fin le Président du Conseil d’administration et prend connaissance de toute information pouvant alimenter cette évaluation.

Le Comité prend également en considération la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions concernant la rémunération fixe et variable des membres du COMEX Groupe, portée à sa connaissance par le Directeur Général. Il prend en compte les comparaisons avec d’autres sociétés qui lui sont communiquées. La consolidation du secteur a toutefois nettement réduit le nombre de sociétés permettant une comparaison directe et pertinente.

Il s’interroge aussi sur les moyens permettant d’associer les collaborateurs à la performance économique de l’entreprise. Il évalue l’opportunité de plans d’actionnariat pour l’ensemble des salariés et d’incitation à long terme à destination du management de la Société et de ses filiales. Le Conseil d’administration considère que l’association des salariés et des dirigeants au capital contribue durablement au projet indépendant et créateur de valeur de la Société. Elle apporte un surcroît de motivation et renforce l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires.

Le Conseil d’administration n’a pas, à ce jour, fixé le nombre d’actions devant être détenues au nominatif par le Président du Conseil d’administration, cofondateur de la Société. Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial, représentent plus de 10 % du capital de la Société.

Vis-à-vis du Directeur général, le Conseil d’administration a fixé deux obligations :

• la conservation d’au moins 50 % des actions de performance qui lui sont effectivement attribuées durant son mandat ;
• l’atteinte à horizon juillet 2029 d’un objectif de détention en actions de la Société d’un montant équivalent à 100 % de sa rémunération fixe annuelle.

Lorsque le Conseil d’administration examine le budget de l’exercice en cours, les objectifs chiffrés de la Société sont connus. Le Comité des rémunérations les prend en compte pour fixer les objectifs quantifiables du Directeur général pour l’exercice. Il entend à nouveau le Président du Conseil d’administration sur les possibles objectifs qualitatifs.

Puis, le Comité des rémunérations présente ses recommandations au Conseil d’administration qui délibère en l’absence des intéressés. Ces recommandations portent sur la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice précédent, la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration, la rémunération fixe et variable du Directeur général pour l’exercice en cours. Le Comité présente aussi ses observations sur la répartition de la rémunération des administrateurs au titre de leur mandat et ses éventuelles propositions d’aménagement. Le montant global de la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce soumis à l’approbation de l’Assemblée générale est arrêté lors de la réunion de préparation de l’Assemblée générale par le Conseil d’administration.

En ce qui concerne les rémunérations variables, le Comité des rémunérations propose les critères quantifiables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, des critères qualitatifs. Il veille à la prépondérance des objectifs quantifiables et à la précision de la définition des critères.

Pour les critères quantifiables, il fixe généralement :

• un seuil au-dessous duquel la rémunération variable n’est pas servie ;
• une cible qui permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère ;
• et, le cas échéant, un plafond lorsque des possibilités de dépassement existent.

Le rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé en seuil, cible et plafond le cas échéant, constitue la méthode d’évaluation de la performance retenue pour la détermination de la rémunération variable annuelle. Cette évaluation s’effectue sans compensation entre objectifs.

Le dépassement est possible sur les seuls objectifs quantifiables de nature économique, à condition qu’ils soient tous atteints à au moins 100 %, afin d’éviter une compensation entre objectifs. En cas de dépassement, la rémunération variable annuelle reste plafonnée en toute hypothèse à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

À l’opposé, le Conseil d’administration peut estimer que la performance du Groupe ne permet pas le versement d’une rémunération variable au titre de l’exercice. Dès lors, il ne tient pas compte du niveau d’atteinte des objectifs qualitatifs. Il propose à l’Assemblée générale de ne pas verser de rémunération variable au titre de l’exercice.

Enfin, en cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple) conduisant à la suspension de l’application normale du système de rémunération variable des collaborateurs et des membres du COMEX Groupe, le Comité des rémunérations examinerait la situation du Directeur général. Il pourrait recommander au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale, dans l’intérêt de la Société, une bonification du calcul de la rémunération variable du Directeur général dans la limite de 100 % de la rémunération fixe annuelle.

Les plans d’incitation à long terme reposent sur l’attribution de droits à actions. Ils sont soumis à une condition de présence dans le temps et à des conditions de performance. Les objectifs sont fixés de la même manière que pour les rémunérations variables.

Indépendamment de la politique de rémunération, la Société prend en charge ou rembourse les frais de déplacement (transport et hébergement) des mandataires sociaux.

Le calendrier et les modalités de détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux visent à assurer la prise en compte de toutes les informations utiles lors de l’élaboration des recommandations et de la décision finale par le Conseil d’administration. Il favorise la cohérence entre ces décisions et leur alignement sur la stratégie de la Société.

Le Comité des nominations, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise et le Comité des rémunérations comptent un membre commun.

Les dispositions de la politique de rémunération sont applicables aux mandataires sociaux nouvellement nommés. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, par exemple pour permettre le remplacement ou la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation serait temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Une telle possibilité serait en outre conditionnée par un consensus au sein du Conseil d’administration sur la décision à prendre (absence de vote contre). Elle pourrait permettre l’attribution d’éléments de rémunération actuellement définis comme non applicables par la politique de rémunération (indemnités de non-concurrence, régime de retraite complémentaire par exemple). Ces éléments feraient l’objet d’un vote à l’Assemblée générale suivante.

5.2.   Dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a fait l’objet de recommandations du Comité des rémunérations et d’un examen par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 février 2026.

L’Assemblée générale doit approuver la politique de rémunération et les éléments de rémunération variables et exceptionnels préalablement à leur versement.

5.2.1. RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration soumise à l’approbation de l’Assemblée générale

Décisions prises en 2026

Le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de ne proposer aucune modification à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration.

5.2.2.  RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Politique de rémunération du Directeur général soumise à l’approbation de l’Assemblée générale

Ces principes seraient applicables en cas de nomination de Directeurs généraux délégués.

Décisions prises en matière de rémunération du Directeur général à la suite de la démission de Monsieur Cyril Malargé

Décisions concernant Monsieur Cyril Malargé

Monsieur Cyril Malargé a démissionné de son mandat de Directeur général avec effet au 8 octobre 2025. Son contrat de travail avec Sopra Steria Group, signé antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur général a repris effet jusqu’au 14 novembre 2025, date à laquelle sa démission en tant que salarié est devenue effective. La cessation de ce contrat de travail standard n’a donné lieu au paiement d’aucune indemnité particulière.

Le Conseil d’administration a approuvé les recommandations du Comité des rémunérations et le constat que la démission en cours d’année de Monsieur Cyril Malargé rendait impossible le versement de sa rémunération variable annuelle. Le Comité a aussi constaté que la condition de présence prévue par les plans d’incitation à long terme reposant sur des droits à actions Sopra Steria Group dont Monsieur Cyril Malargé avait bénéficié en 2023 et 2025 n’était pas respectée. Il a pris acte de la perte de ces droits. Le départ de Monsieur Cyril Malargé ne s’est donc accompagné d’aucune indemnité, prime ou rémunération variable.

Décisions concernant Monsieur Xavier Pecquet

A l’occasion de la prise de fonction, le 8 octobre 2025, de Monsieur Xavier Pecquet, en qualité de Directeur général jusqu’à l’arrivée d’un nouveau Directeur général, conformément au plan de succession en cas de vacance imprévisible de la fonction de Directeur général, le Comité des rémunérations a présenté les recommandations suivantes. Compte tenu de la proximité de la fin de l’exercice et du caractère limité dans le temps de ce mandat, il a recommandé de ne pas réviser la rémunération fixe annuelle de Monsieur Xavier Pecquet. Étant donné la prise en compte de la performance du Groupe dans les objectifs associés à la rémunération variable annuelle de Monsieur Xavier Pecquet (rémunération variable d’un membre du Comex et l’atteinte de ses principaux objectifs qualitatifs, il a également décidé de ne pas modifier les objectifs associés à sa rémunération variable annuelle pour 2025.

Enfin, pour tenir compte de l’engagement de Monsieur Xavier Pecquet et saluer l’efficacité avec laquelle il a fait fonctionner la Direction générale intérimaire en s’appuyant sur le collectif qu’elle constitue avec le management du Groupe, le Comité des rémunérations a recommandé d’attribuer à Monsieur Xavier Pecquet, une rémunération exceptionnelle de 400 000 euros. Le Conseil d’administration a approuvé à l’unanimité cette recommandation.

Décisions concernant Monsieur Rajesh Krishnamurthy, révision de la politique de rémunération pour 2026

Le départ de Monsieur Cyril Malargé a ouvert la période de recherche active de candidats à la Direction générale susceptibles de diriger Sopra Steria Group dans la durée.

La connaissance des métiers du Groupe, la dimension internationale et la connaissance des marchés dans lesquels le Groupe est implanté, l’expérience d’une direction générale de groupe international et la capacité à s’investir à long terme dans un projet de transformation et de croissance rentable aux côtés d’un actionnaire de référence ont été les principaux critères pris en compte dans cette recherche.

La nécessité de recruter, pour la première fois dans l’histoire du Groupe, le Directeur général à l’extérieur de la Société a conduit à réviser la structuration et le niveau de la rémunération de cette fonction indépendamment de la pratique précédente. Il a été décidé de viser l’arrivée d’un dirigeant de premier plan, pouvant prétendre à exercer des fonctions comparables dans les plus grandes sociétés du secteur, dans la perspective d’un ambitieux projet de développement à long terme.

Dans ces conditions, la Société a structuré et proportionné la rémunération de son futur dirigeant en tenant compte des évolutions déjà annoncées au bénéfice de Monsieur Cyril Malargé, s’il avait poursuivi son activité au sein du Groupe (une revalorisation substantielle de sa rémunération variable annuelle était prévue et le principe de ce réexamen avait déjà été rendu public dans le document d’enregistrement universel 2024) .

Par comparaison avec ses grands concurrents français, la Société avait par ailleurs identifié un écart important sur les rémunérations fondées sur des actions. Elle a donc décidé de renforcer cette composante de la rémunération qui présente aussi l’avantage d’un fort alignement des intérêts du dirigeant sur ceux des actionnaires, y compris à long terme.

Le Comité des rémunérations souhaitait aussi renforcer le caractère motivant de la rémunération variable annuelle. Il a donc proposé au Conseil d’administration d’autoriser la prise en compte du dépassement des objectifs quantifiables de performance économique. Cependant, il maintenu son opposition de longue date aux possibilités de compensation entre objectifs. Le dépassement ne sera possible que si l’ensemble des objectifs quantifiables de performance sont atteints. Il vise donc à récompenser une performance exceptionnelle.

Le Conseil d’administration a approuvé les recommandations du Comité des rémunérations et décidé de fixer la rémunération fixe annuelle du Directeur général à 1,1 million d’euros et la rémunération variable annuelle à objectifs atteints au même niveau. Il a retenu comme cible d’attribution annuelle d’actions de performance un montant équivalent à la somme des deux premières composantes si bien qu’elle représenterait environ 50 % de la rémunération globale accessible annuellement en cas d’atteinte des objectifs, cette part de la rémunération étant appelée à croître en cas d’évolution positive du cours de bourse.

Si la structuration et le niveau de rémunération ont été déterminés principalement par référence à celle des dirigeants des grands concurrents de Sopra Steria Group, ils sont aussi cohérents avec les approches constatées dans un panel de sociétés du SBF 80 de capitalisation comparable ou inférieure.

Le nouveau Directeur général n’étant pas issu des rangs de la Société, il ne disposera pas de contrat de travail. Aussi une indemnité de départ a été mise en place. Le Comité des rémunérations s’est aligné sur les principes définis par le Code Afep-Medef et a souhaité se ménager la possibilité de prendre en compte une appréciation sur l’exercice en cours dans l’évaluation de la performance du dirigeant au moment de son départ, en particulier si ce départ a lieu en fin d’exercice.

Enfin, la Société attribuera au Directeur général un plan spécifique sous forme d’une attribution initiale exceptionnelle de 5 000 droits à actions soumis à une condition de présence et des conditions de performance fixées sur une période couvrant cinq exercices. Les conditions de performance seront à arrêter par le Conseil d’administration dès la fin de la période d’intégration, sur la base d’un diagnostic stratégique partagé et d’objectifs ambitieux. Cette attribution vise à accompagner l’intégration dans la durée du nouveau dirigeant dans le Groupe et à le motiver sur ses premiers défis.

Le Conseil d’administration a décidé de surseoir à la fixation des objectifs de Monsieur Rajesh Krishnamurthy pour l’exercice 2026. Il souhaite en effet formuler les objectifs qualitatifs les plus appropriés et leur attribuer une pondération adéquate. Ces objectifs seront rendus publics immédiatement après la réunion du Conseil d’administration les ayant arrêtés.

Les objectifs quantifiables pourront concerner la marge opérationnelle d’activité, la croissance organique du chiffre d’affaires ou le flux net de trésorerie disponible. La part réservée aux objectifs qualitatifs répond à une volonté de prise en compte d’objectifs de moyen terme (notamment gouvernance et organisation du Groupe, enjeux sociaux de l’activité) voire de long terme (enjeux environnementaux de l’activité). En ce qui concerne la RSE, des indicateurs quantifiables permettent de vérifier chaque année que le Groupe se maintient sur la trajectoire fixée pour atteindre ses objectifs.

Ce sont donc des objectifs de moyen – long terme qui sont poursuivis au moyen d’étapes. L’atteinte des objectifs peut être vérifiée à chaque fin d’exercice. Sauf mention contraire, les objectifs RSE couvrent le périmètre Groupe.

La valeur retenue des objectifs de performance économique n’est pas communiquée pour l’exercice en cours pour des raisons de confidentialité et afin de ne pas interférer avec la communication financière. Les objectifs sont fixés dans une perspective d’exigence et de motivation. Ils visent à favoriser l’atteinte ou le dépassement de ses objectifs par le Groupe.

5.3.      Autres mandataires sociaux

5.3.1.  RÉMUNÉRATION DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DANS LA SOCIÉTÉ DE TÊTE

Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration soumise à l’approbation de l’Assemblée générale

La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Selon cette politique, la rémunération prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce est répartie entre les membres du Conseil d’administration, des comités permanents et, le cas échéant, des comités ad hoc, dans des proportions laissées à l’appréciation du Conseil d’administration après prise en compte de la recommandation du Comité des rémunérations.

Le montant total de cette rémunération est réparti :

• entre les participants effectifs aux réunions du Conseil et de ses comités (administrateurs et censeurs) ;
• et uniquement au prorata de leur participation, physique ou à distance, aux réunions.

Des coefficients de surpondération sont appliqués au décompte des présences :

• un coefficient de 2,0 à la participation des Présidents aux réunions du Comité qu’ils président (chaque présence compte double) ;
• un coefficient de 1,2 à la participation des administrateurs étrangers non-résidents fiscaux en France aux réunions du Conseil et des comités. Cette surpondération ne s’applique toutefois pas aux administrateurs salariés d’une des sociétés du Groupe.

La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration est axée sur l’assiduité. Elle encourage la participation à un ou plusieurs comités. Elle vise à compenser les sujétions accrues auxquelles sont soumis les administrateurs résidant à l’étranger. Elle rémunère le travail supplémentaire accompli par les Présidents de Comité ainsi que la responsabilité qu’ils assument vis-à-vis du Conseil d’administration. Ils organisent et dirigent les travaux des comités. Ils en font aussi le compte rendu au Conseil d’administration.

5.3.2. RÉMUNÉRATION DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DANS LES FILIALES

Les mandats d’administrateur dans les filiales de la Société ne sont pas rémunérés. Ce principe peut être aménagé à titre exceptionnel et transitoire à la suite de l’acquisition de sociétés cotées.

5.4. Présentation standardisée des rémunérations des mandataires sociaux

5.4.1. TABLEAUX AFEP-MEDEF

Monsieur Pierre Pasquier est le Président-Directeur général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group. Ces fonctions (pilotage de l’équipe Sopra GMT et présidence du Conseil d’administration) ont été rémunérées à hauteur de 130 000 € en 2025. A ce montant s’est ajoutée une rémunération au titre de l’article L. 225-45 du Code de commerce à hauteur de 15 273 € pour l’exercice 2025.

Restées à la charge de Sopra GMT, ces rémunérations n’ont pas été refacturées à Sopra Steria Group (cf. section 4.1.1.4 « Bilan de l’activité du Président du Conseil d’administration en 2025 » du présent chapitre).

Comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel de 74Software, Monsieur Pierre Pasquier a également perçu une rémunération fixe de 200 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce à hauteur de 27 575 €.

Les droits à actions de performance attribués à Monsieur Cyril Malargé en 2025 sont caducs du fait de sa démission avec effet au 8 octobre 2025.

Les proportions relatives des rémunérations fixe et variable dans la rémunération annuelle attribuée au Directeur général (hors avantages en nature) ne sont pas significatives. Le départ de Monsieur Cyril Malargé, démissionnaire au 8 octobre 2025, ne s’est accompagné d’aucune indemnité, prime ou rémunération variable.

Monsieur Xavier Pecquet a été nommé Directeur général à compter du 8 octobre 2025. Sa rémunération fixe annuelle (436 501 €), sa rémunération variable annuelle (196 425 € soit 45 743 € sur la période allant du 8 octobre au 31 décembre 2025) et les objectifs qui lui avaient été fixés au titre de 2025 en tant que membre du Comex n’ont pas été modifiés.

Le Conseil d’administration a décidé de lui attribuer une rémunération exceptionnelle d’un montant de 400 000 € en considération de l’efficacité avec laquelle il a fait fonctionner la Direction générale intérimaire en s’appuyant sur le collectif qu’elle constitue avec les instances dirigeantes du Groupe et plus généralement son management.