Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 24 mai 2023 à 14h30 au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.

• Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ;
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ;
• Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général (du 1er janvier au 28 février 2022) ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur Général (du 1er mars au 31 décembre 2022) ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ;
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ;
• Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ;
• Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond pour une durée de quatre ans ;
• Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale pour une durée de quatre ans ;
• Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée de quatre ans ;
• Nomination de Madame Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ;
• Nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans ;
• Nomination de Monsieur Rémy Weber en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans ;
• Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ;

• Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ;

• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

1. Justification de la qualité d’actionnaire

Le capital social de Sopra Steria Group est divisé en 20 547 701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris :

• ■pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ;
• ■pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres.

2. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale

Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration, le Formulaire unique, peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale.

Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 22 mai 2023 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 22 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

Centralisateur de l’Assemblée générale Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess

Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la plate-forme sécurisée Votaccess. Cette plate-forme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plate-forme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi 5 mai 2023 à 9 heures au mardi 23 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris).

Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com, puis cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée générale » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur « Participer » pour accéder à la plate-forme sécurisée Votaccess.

• ■Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l’activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse e-mail définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse e-mail pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services ou ces derniers jours par courrier. Si cela n’est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d’authentification.

En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d’authentification.

• ■Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès et le mot de passe transmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l’activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche.
• ■Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service.

Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la plate-forme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale.

Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale :

• Assister personnellement à l’Assemblée générale
• voter préalablement à distance ;
• donner pouvoir :
  • ●au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution,
  • ●à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

1. Assister personnellement à l’Assemblée générale

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission.

a) Demande de carte d’admission par voie électronique

Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

b) Demande de carte d’admission par voie postale

• Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le 22 mai 2023 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe T prépayée joints à la convocation.
• Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le 22 mai 2023 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le 22 mai 2023, ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale.

Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l’Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l’attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale.

Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place.

2. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale

a) Vote à distance par voie électronique

Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

b) Vote à distance par correspondance

• Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe T prépayée à Société Générale Securities Services.
• Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes CEDEX 3.

3. Donner pouvoir

a) Par voie électronique

Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

Si leur Teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

b) Par voie postale

Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance.

Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités.

Les demandes, par les actionnaires remplissant les conditions légales, d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-71 et suivants du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 29 avril 2023, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion du 27 mars 2023, soit le 16 avril 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Ces points ou ces projets de résolution seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et communiqués sur le site Internet de la Société, https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce.

L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 22 mai 2023 zéro heure (heure de Paris).

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi 17 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs.

L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 mars 2023.

L’avis de convocation sera publié le 5 mai 2023 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans le journal « Eco des Pays de Savoie ».

• Pour assister à l’Assemblée générale : noircir la case A
• [Je désire assister à cette Assemblée].
• Pour pouvoir voter par correspondance : noircir la case B [Je vote par correspondance], chaque case numérotée correspond aux projets de résolutions présentées par le Conseil d’administration, et figurant dans l’avis de convocation ; puis compléter le cadre ainsi :
  • ●pour voter « POUR », en laissant les cases claires ;
  • ●pour voter « CONTRE » sur certaines de ces résolutions proposées, en noircissant individuellement les cases correspondantes ;
  • ●pour voter « S’ABSTENIR » sur certaines de ces résolutions proposées, en noircissant individuellement les cases correspondantes.
• Pour donner pouvoir au Président : noircir la case C
• [Je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale].
• Pour donner pouvoir à : noircir la case D
• [Je donne pouvoir à], puis compléter le cadre.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou son partenaire pacsé, un autre actionnaire ou toute personne physique ou morale de son choix.

Sopra Steria a l’ambition d’être l’un des leaders de la transformation digitale en Europe. Ses offres à forte valeur ajoutée, délivrées selon une approche end-to-end (1) de la transformation, permettent à ses clients de faire le meilleur usage du numérique pour innover, transformer leurs modèles (modèle d’affaires, modèle opérationnel) et optimiser leur performance.

L’objectif du Groupe est d’être le partenaire de référence des grandes administrations, des opérateurs financiers et industriels et des entreprises stratégiques des principaux pays où le Groupe est présent.

Pour ce faire, Sopra Steria continue de renforcer ses facteurs clés de différenciation :

• ■des solutions progicielles pour les métiers qui, alliées à sa palette complète de services, lui confèrent une offre unique dans la profession ;
• ■une position parmi les leaders dans le vertical Services Financiers (segments des banques de détail et des sociétés de financement spécialisées), reposant fortement sur le succès des solutions de Sopra Banking Software ;
• ■une forte proximité avec ses clients, fondée sur son ancrage dans les territoires où il est présent et sur sa capacité à intervenir au plus près des besoins du cœur de métier de ses clients ;
• ■une forte empreinte européenne et de nombreuses implantations pays par pays, qui, couplée à cette proximité, lui permet d’être considéré par les grandes administrations et les entreprises stratégiques en Europe comme un partenaire de confiance, privilégié dès qu’il est question de souveraineté numérique.

Enfin, le Groupe a formalisé en 2019 sa vocation responsable qui traduit aussi bien ses valeurs que sa volonté de contribuer aux objectifs de Développement Durable de ses parties prenantes et de la Société : « Ensemble, construire un avenir positif, en mettant le numérique au service de l’humain ».

Le Groupe, classé 2e au palmarès des éditeurs français de logiciels pour les métiers des entreprises, confirme son objectif de continuer à développer ses activités d’édition et d’intégration de solutions. Les efforts sont poursuivis sur l’enrichissement fonctionnel des offres, leur adaptation pour le Cloud, l’exposition des données et des services via API, l’intégration des nouvelles technologies digitales, le développement des services opérés et l’expansion géographique.

La priorité reste le développement de Sopra Banking Software dont l’ambition de conquête dépasse les frontières de l’Europe. Le Groupe continue aussi de renforcer son leadership dans les domaines de la gestion des Ressources Humaines et de l’immobilier. La croissance organique est privilégiée, mais le Groupe reste attentif aux opportunités de croissance externe.

Les directions des trois entités software du Groupe (Sopra Banking Software, Sopra HR Software et Sopra Real Estate Software) ont confirmé l’intérêt de définir un Projet Software qui aille au-delà d’un simple pôle de reporting et de contrôle.

Cette réflexion a conduit à la création d’un Pôle Software qui regroupe ces trois entités.

La première décision a été de mettre en place dès 2021 une Design Authority Software (DAS) qui a pour mission de :

• ■définir les exigences à mettre en place obligatoirement par toutes les entités logicielles et d’en contrôler la bonne mise en œuvre ;
• ■favoriser le partage de connaissances : études communes, meilleures pratiques, animation de communautés sur des sujets spécifiques ;
• ■développer et opérer des outils et des plateformes pour le compte des trois entités ;
• ■gérer pour le compte commun des partenariats structurants.

Cherchant à s’ancrer de plus en plus fortement dans les directions métiers de ses clients, le Groupe poursuit sa montée en valeur dans le métier du conseil et confirme son ambition de continuer à développer ses activités dans ce domaine. Pour ce faire, il développe progressivement dans l’ensemble de ses zones d’implantation, une offre et des capacités de conseil selon un modèle favorisant la synergie avec les autres métiers du Groupe. Le Projet consiste en la constitution et le développement d’un cabinet européen de conseil en transformation du business par la technologie. Il a pour mission de permettre à ses clients de de définir et de servir la promesse qu’ils font à leurs clients et à leurs collaborateurs, en saisissant les opportunités offertes par les transitions digitales, environnementales et sociétales à l’œuvre, au service de la stratégie du Groupe. Son ambition est d’être un cabinet Européen puissant et reconnu, à l’avant-garde des innovations technologiques et managériales, proposant des solutions adaptées à la résolution du problème de l’entreprise, dans le respect de sa culture et de sa politique ESG(2). Ce cabinet agit prioritairement et collectivement sur 3 segments du conseil : l’IT consulting, le conseil opérationnel focalisé sur le cœur de métier des clients du Groupe, le conseil en stratégie, focalisé sur les services digitaux et leur marketing, l’innovation et l’usage de la donnée.

La notoriété de la marque « Sopra Steria Next », créée en 2019 pour porter l’image du conseil en transformation digitale du Groupe, bénéficie de cette montée en valeur. Elle est également soutenue en France par la déclinaison dans le conseil de la vocation responsable que s’est donnée le Groupe. Cette déclinaison, qui a pour thème le « digital éthique », est appuyée par un plan de communication dédié.

Sopra Steria a à son actif de nombreux projets réalisés dans le domaine du digital. Son expérience lui a ainsi déjà permis de présenter au marché une approche holistique de la transformation digitale, fondée sur un ensemble de bonnes pratiques.

Pour accélérer son engagement dans le digital, le Groupe poursuit ses investissements avec comme finalités :

• ■être à la pointe du marché sur l’ensemble de ses offres et de ses modèles d’affaires ;
• ■renforcer ses assets technologiques ;
• ■transformer ses modèles opérationnels ;
• ■diffuser la culture, les pratiques et les compétences digitales auprès de tous ses collaborateurs ;
• ■assurer une veille du marché permettant d’éclairer sa stratégie digitale et de cibler les meilleurs partenaires digitaux.

Le Groupe fait évoluer ses offres de software pour y intégrer les avancées du digital dans plusieurs domaines clés – l’expérience client/utilisateur, les Analytics, l’IA, les API etc. – et prendre en compte dans leur architecture l’évolution des besoins des clients : usage croissant du Cloud (hybride), demande grandissante de Software-as-a-Service et adoption progressive du modèle d’entreprise-plate-forme (notamment dans le secteur financier).

La même approche est poursuivie pour chacune des activités de service – Conseil, Applications Services (Build et Application Management), Infrastructure Management, cybersécurité, Business Process Services – avec comme objectifs pour le Groupe :

• ■de mettre le potentiel des nouvelles technologies – Analytics, IA/Machine Learning, Smart Machines, Blockchain, IoT, réalité augmentée/virtuelle etc. – au profit de ses clients à travers des applications innovantes ;
• ■d’impulser la transformation de ses clients à partir de ses positions actuelles ; c’est à ce titre, par exemple, que l’offre d’Application Management a évolué pour y intégrer la transformation des processus de bout en bout et la modernisation des SI existants qu’elle induit : lien du digital au legacy et migration de tout ou partie du SI vers le Cloud ;
• ■de promouvoir de nouvelles approches end-to-end (3) outillées : accompagnement des stratégies IT des grandes entreprises et administrations ; implémentation de la continuité digitale dans les chaînes de valeur industrielles ; construction de plates-formes de services ; transformation digitale et Cloud des SI etc.

La digitalisation des offres et, plus globalement, l’évolution des attentes des clients conduisent le Groupe à progressivement faire évoluer ses modèles d’affaires. Ainsi, le Groupe vendra-t-il de plus en plus de solutions opérées et, dans le domaine des services, valorisera-t-il de plus en plus d’IP (composants réutilisables, accélérateurs d’implémentation…). Conséquence : un chiffre d’affaires plus récurrent dans les solutions et moins directement lié à la taille de l’effectif dans les services.

Les assets technologiques

Le Groupe investit continuellement dans l’exploration et la maîtrise des architectures, des technologies et des usages émergents du Digital et du Cloud, en s’appuyant sur des équipes de « Digital Champions » (experts animés par le Chief Technology Officer du Groupe).

Parallèlement, il construit et déploie les moyens nécessaires pour développer rapidement et exploiter pour ses clients des solutions digitales nativement conçues pour fonctionner en environnement Cloud hybride :

• ■la Digital Enablement Platform (DEP) : socle technologique pour la construction ou la modernisation de SI (socle conçu pour pouvoir interagir avec des composants d’Amplify, l’Hybrid Integration Platform d’Axway), chaîne industrielle DevOps et environnement de capitalisation-recherche de composants logiciels réutilisables ; Cloud privé extensible vers les principaux Clouds publics ;
• ■des accélérateurs d’implémentation de nouvelles technologies digitales (Smart Machines, IA/Machine Learning, Blockchain, IoT, etc.) ;
• ■des « Factories » pour la mise en œuvre d’offres de service outillées (ex : migration dans le Cloud de SI).

Le Groupe fait progressivement évoluer le modèle opérationnel de ses activités de service et de R&D (en s’appuyant notamment sur les assets technologiques cités précédemment) :

• ■large pratique du mode agile (y compris au sein des projets réalisés en collaboration avec les centres Offshore et Nearshore) ;
• ■déploiement des démarches et moyens (outillage et Factories) d’industrialisation, d’automatisation et de réemploi développés pour d’accroître la productivité et la qualité des activités de service IT et de R&D.

En particulier : usage croissant des Smart Machines (Robotic Process Automation, Intelligent Automation, assistants virtuels) dans les activités de service récurrentes (Business Process Services, Infrastructure Management, Application Management, Support) ; développement des pratiques de capitalisation-réemploi de composants logiciels technologiques ou métiers (IP, open source) et du recours aux outils de développement low code/no code pour la construction de solution ;

• ■transformation en conséquence du modèle de production de chaque activité (répartition des rôles entre les équipes de production Onshore et les centres de services et de R&D Offshore et Nearshore).

Pour accompagner sa transformation, le Groupe réalise un effort important en matière de formation de ses collaborateurs et de ses managers :

• ■renforcement de l’offre de formation : parcours d’acculturation et d’expertise sur l’ensemble des technologies digitales/Cloud ; apprentissage des nouvelles pratiques digitales et des nouveaux environnements industriels ; formation aux offres digitalisées mises en place par le Groupe ;
• ■digitalisation des moyens de formation : salles de formation virtuelles, e-learning interne et accès aux plate-formes du marché de type MOOC.

Pour favoriser et amplifier l’innovation, de nombreuses initiatives sont encouragées : veille sur les technologies et leurs usages assurés par les « Digital Champions », missions d’innovation données aux équipes de projet ; concours internes de développement de nouveaux usages numériques ; hackathons ouverts aux clients et aux partenaires ; espaces de démonstration, d’idéation, de codesign, de développement rapide et de veille technologique ouverts aux clients, aux collaborateurs et aux partenaires (DigiLab dans chacune des grandes implantations du Groupe et centre NEXT au siège), etc.

Un effort particulier est engagé pour nouer des partenariats ciblés avec les acteurs les plus en pointe de l’écosystème numérique par vertical et par grand domaine technologique (startups et acteurs de niche, établissements d’enseignement supérieur et laboratoires de recherche, grands éditeurs, GAFAM…). C’est dans ce cadre qu’un partenariat stratégique est établi avec Axway.

Afin d’assurer une veille de marché efficace, un observatoire collaboratif des startups est mis à disposition des équipes de « Digital Champions » et de tous les managers du Groupe.

Dans certains cas, très ciblés au regard de sa stratégie digitale, le Groupe peut entrer directement ou indirectement (via des fonds spécialisés) au capital de jeunes pousses qu’il considère comme les plus innovantes du marché, dans une approche de Corporate Venture.

Pour servir le positionnement visé, le Groupe poursuit dans chaque pays sa politique de concentration sur des verticaux, des grands comptes et des domaines métier ciblés.

Ainsi, huit verticaux prioritaires représentent aujourd’hui l’essentiel du chiffre d’affaires : Services Financiers ; Secteur Public ; Aéronautique & spatial, Défense & Sécurité ; Énergie & Utilities ; Télécommunication, Media & Entertainment ; Transport ; Assurance ; Distribution.

Pour chacun de ces verticaux, le Groupe cible un nombre réduit de grands comptes (moins de 100 à l’échelle du Groupe), se concentre sur quelques domaines métier dans lesquels il vise un positionnement de leader et met en œuvre un dispositif de coordination inter-entités (pays, filiales).

Certains de ces verticaux sont considérés comme particulièrement stratégiques : le Groupe y dispose dans plusieurs pays d’atouts très solides (positions d’envergure, expertises SI et métier, expériences réplicables etc.) ; les besoins de transformation des entreprises, des administrations ou des écosystèmes en place y sont importants et relèvent de solutions similaires d’un pays à l’autre. Ces verticaux (Services Financiers, Aéronautique, Défense & Sécurité, Secteur Public) sont éligibles à des investissements Corporate ou à des opérations de croissance externe.

Dès 2021 l’organisation du Vertical Services Financiers a été renforcée de façon à développer les synergies entre les différents métiers et améliorer le positionnement du Groupe en Europe sur ce marché stratégique.

Le Vertical Services Financiers regroupe :

• ■Les activités de services réalisées en France, au Royaume Uni, en Allemagne, en Espagne, au Benelux, en Scandinavie, en Italie, en Suisse, par Gallit et dans les Centres de Services ;
• ■Les activités de software et de services associés portées par Sopra Banking Software ;
• ■Les activités de software et de services associés portées par Sopra HR Software et Sopra Real Estate Software sur le marché des Services Financiers.

Afin d’atteindre son objectif de leadership dans les verticaux et les domaines métier ciblés, le Groupe fédère les efforts de développement de ses différentes entités pour mettre au point des propositions de valeur de bout en bout et des offres de business solutions qui répondent aux enjeux des métiers de ses grands clients. À titre d’exemple, il adresse par cette approche les enjeux de continuité digitale de la chaîne de valeur de l’Aéronautique.

Un accent tout particulier est mis sur le vertical Services Financiers dans lequel le Groupe propose des réponses globales aux enjeux de productivité des banques de détail et des sociétés de financement spécialisées. Ces réponses sont fondées sur les solutions de Sopra Banking  Software et la palette complète de conseil et services du Groupe.

Au-delà des acquisitions ciblées auxquelles il procède régulièrement pour enrichir ses offres et ses savoir-faire ou pour se renforcer dans certaines géographies, le Groupe se tient prêt à participer activement à la consolidation du marché que la sortie de la crise COVID va immanquablement dynamiser. Il pourra dans ce contexte mener des opérations de croissance externe plus significatives.

Pour répondre à la vocation qu’il s’est donnée, servir les objectifs qu’il s’est fixés dans ce domaine et répondre aux exigences accrues de ses clients : le Groupe intègre les enjeux sociaux et environnementaux dans la stratégie de ses activités dans trois domaines :

• ■Éthique digitale : Sopra Steria promeut une approche responsable de ses prestations de Conseil ;
• ■Green IT : les différentes activités du Groupe intègrent l’évaluation et l’optimisation de l’impact environnemental des solutions numériques qu’elles proposent, construisent ou opèrent pour leurs clients ;
• ■IT for Green : les activités du Groupe concernées accompagnent leurs clients pour servir leurs enjeux de transition écologique et s’appuient sur les nouvelles technologies pour développer des solutions innovantes en faveur de l’environnement et du climat.

Cyril Malargé, Directeur Général de Sopra Steria Group, a déclaré :

« La belle performance réalisée en 2022 nous place favorablement sur la trajectoire de moyen terme que nous avons définie : atteindre un taux de marge opérationnelle d’activité de l’ordre de 10 % en 2024 et faire partie des acteurs les plus performants de notre secteur. Les objectifs financiers fixés en début d’exercice ont été atteints en termes de profitabilité et dépassés en termes de croissance et de génération de trésorerie. L’année 2022 a également été marquée par une accélération de l’implémentation de notre stratégie. Nous avons engagé un renforcement de nos activités dans les domaines où les problématiques de souveraineté sont en forte hausse (défense, espace, énergie, cybersécurité…). Parallèlement, nous avons travaillé à l’accroissement de nos parts de marché sur les pays européens que nous considérons comme stratégiques pour notre développement futur. Le modèle et le leadership de nos activités de conseil ont été revus. Nous avons également renforcé notre efficacité opérationnelle : valeur livrée à nos clients, efficacité de la gestion de nos ressources humaines, optimisation de nos coûts, rendement de nos capitaux employés. Enfin, je suis fier de souligner que cette amélioration de performance s’est accompagnée d’une nouvelle hausse de nos scores Great Place To Work® dans le cadre de notre enquête annuelle et d’un référencement confirmé dans la liste A du CDP(4) pour la 6ème année consécutive. »

L’exercice 2022 a été marqué par une nouvelle amélioration de la profitabilité du Groupe. Dorénavant, ce sont six entités représentant 74 % du chiffre d’affaires total qui ont atteint un taux de marge opérationnelle d’activité supérieur ou égal à 10 %. 

Les activités de conseil ont enregistré une forte progression en 2022 avec un chiffre d’affaires en hausse de plus de 18 % pour atteindre 435 M€. La bonne tendance s’est illustrée par un tarif moyen de vente en hausse d’environ 5 % et par un nombre de consultants en accroissement de 400 personnes. L’arrivée d’un directeur exécutif groupe pour le conseil en octobre 2022 et une réorganisation visant à regrouper les consultants dans une business unit dédiée en France accélérera la dynamique et délivrera une valeur ajoutée plus élevée.

L’annonce à mi-année du projet d’acquisition de CS GROUP répond à la volonté stratégique de renforcer le positionnement de Sopra Steria sur la souveraineté et la confiance numérique pour les grands clients européens. La finalisation de cette opération en 2023 positionnera le Groupe comme un acteur majeur dans le domaine de la défense et de l’espace (environ 700 M€ de CA), de l’aéronautique (environ 600 M€ de CA), de l’énergie & Utilities (environ 350 M€ de CA) et de la cybersécurité (plus de 200 M€ de CA).

Le projet d’acquisition de Tobania en Belgique permettra de doubler la présence du Groupe (plus de 200 M€ de CA) dans un pays considéré comme stratégique en Europe du fait du potentiel de son marché et de la présence des institutions européennes.

Notre efficacité opérationnelle a été renforcée grâce à plusieurs actions. La montée en valeur de nos offres a été systématiquement recherchée et les prix de vente moyens sur nos activités de service se sont accrus. Un programme de réduction de l’empreinte immobilière a été lancé. Le renforcement des ressources offshore a été accéléré. Le nombre des collaborateurs localisés en Inde a ainsi progressé de 14,2 % sur l’exercice quand les effectifs totaux augmentaient de 4,7 %. En conséquence, les ressources des centres de services internationaux représentent dorénavant 19 % des effectifs totaux (+0,6 point vs. 2021). Ces différents éléments ont contribué à la hausse de la profitabilité et à l’amélioration du rendement des capitaux employés qui a progressé de 2,7 points pour atteindre 14,1 %(5).

Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 5 101,2 M€, en croissance de 8,9 %. Cette évolution inclut un effet périmètre positif de 46,9 M€ et un impact positif des variations de devises de 12,2 M€. A périmètre et taux de change constants, la croissance du chiffre d’affaires a été de 7,6 %. Le quatrième trimestre a été un des plus soutenu de l’année avec une progression de 8,0 %.

Le résultat opérationnel d’activité s’est établi à 453,1 M€, en hausse de 19,5 % par rapport à 2021. Le taux de marge opérationnelle d’activité a augmenté de 0,8 point à 8,9 % (8,1 % en 2021).

Le pôle France (40 % du chiffre d’affaires du Groupe) a réalisé un chiffre d’affaires de 2 039,0 M€, en croissance organique de 9,7 %. Le 4ème trimestre est resté dynamique à +9,5 %. Cette performance a été tirée, tout au long de l’année, par la gestion du cycle de vie produit, la cybersécurité et le conseil, y compris au 4ème trimestre où le conseil a crû de 22 %. Les marchés verticaux les plus dynamiques ont été l’aéronautique, la défense et les transports. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle a progressé de 1,4 points pour s’établir à 10,0 %.

Au Royaume-Uni (18 % du chiffre d’affaires du Groupe), le chiffre d’affaires s’est élevé à 890,6 M€, en croissance organique de 7,3 % alors que la croissance de 2021 avait déjà été élevée (+13,9 %). Les deux co-entreprises spécialisées dans le business process services pour le secteur public (NHS SBS et SSCL) ont enregistré une croissance moyenne de 3,8 % avec un chiffre d’affaires de 455,8 M€. Le secteur défense & sécurité a progressé de 20,6 % et le secteur public de 7,5 %. Le secteur privé a enregistré une croissance de 5,7 % sur l’année. Le taux de marge opérationnelle d’activité du pôle s’est amélioré de 1,4 points pour s’établir à 10,5 %.

Sur le pôle Autre Europe (29 % du chiffre d’affaires du Groupe) l’activité a progressé de 8,3 % à taux de change et périmètre constants pour atteindre 1 473,0 M€. Les entités les plus dynamiques ont été la Scandinavie et, dans une moindre mesure le Benelux, l’Espagne et l’Italie. La situation en Allemagne est normalisée depuis le 2ème semestre. Le taux de marge opérationnelle d’activité de l’ensemble du pôle s’est établi à 6,2 % (7,8 % en 2021). Les pays du pôle ont dégagé un taux de marge proche de 8 % sur l’année grâce à un retour à un taux de près de 10 % sur le 2ème semestre. Sopra Financial Technology a été légèrement plus dilutif qu’en 2021. 

Le chiffre d’affaires de Sopra Banking Software (8 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’est établi à 426,5 M€ en contraction organique de 2,3 %. Cette évolution s’explique essentiellement par un recul du chiffre d’affaires services. Le chiffre d’affaires software a progressé, quant à lui, de 1,3 %, notamment grâce à une hausse des souscriptions de 6,1 % et un montant de ventes de licences qui a résisté par rapport à 2021. La SBP Digital Banking Suite a affiché un chiffre d’affaires en progression de 13 %. Le programme de transformation de la R&D a permis d’optimiser de 10 M€ les coûts de développement sur l’exercice, ce qui a contribué à la poursuite du redressement de la profitabilité du pôle : le résultat opérationnel d’activité s’est établi à 27,6 M€, faisant apparaître un taux de marge de 6,5 % (4,0 % en 2021).

Le chiffre d’affaires du pôle Autres Solutions (5 % du chiffre d’affaires du Groupe) a été de 272,1 M€, en croissance organique de 5,6 %. L’activité des solutions dédiées aux ressources humaines a progressé de 7,2 % et celle des solutions dédiées à l’immobilier a augmenté de 2,2 %. Le 4ème trimestre a été solide pour les deux activités avec environ 6 % de croissance organique. Le taux de marge opérationnelle d’activité s’est nettement redressé : +2,9 points, soit 13,0 % (10,1 % en 2021). 

Le résultat opérationnel courant s’est établi à 397,6 M€, en hausse de 17,2 %. Il intègre une charge de 23,2 M€ liée aux paiements fondés en actions et une charge de 32,3 M€ d’amortissements liés aux actifs incorporels affectés.

Le résultat opérationnel a atteint 361,3 M€, ce qui représente une progression de 19,1 %, après la prise en compte de (-)36,3 M€ d’autres produits et charges opérationnels.

La charge d’impôt s’est élevée à 83,2 M€ faisant apparaître un taux d’imposition effectif de 24,0 %.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence a été de (-)14,7 M€ (1,8 M€ en 2021). Elle intègre la dépréciation d’actif, non récurrente et sans impact cash, annoncée le 24 octobre 2022 par Axway Software dans le cadre des décisions stratégiques relatives à son portefeuille produits et à l’amélioration de sa performance opérationnelle sur le moyen terme.

Après prise en compte des intérêts minoritaires pour 1,2 M€, le résultat net part du Groupe a atteint 247,8 M€ représentant une augmentation de 32,0 % par rapport à 2021. 

Le résultat de base par action s’est établi à 12,23 €, en progression de 31,9 % (9,27 € en 2021).

Le flux net de trésorerie disponible a été très solide à 287,2 M€ (264,4 M€ en 2021) notamment grâce à une hausse de l’EBITDA de 8,2 % (+45,2 M€) et une gestion stricte du délai moyen de règlement des comptes clients. 

La dette financière nette, s’est établie à 152,0 M€, en diminution de 53,5 % par rapport au 31 décembre 2021. A fin décembre 2022, elle représentait 8 % des capitaux propres et 0,31 fois l’EBITDA pro forma 2022 avant impact IFRS 16 (covenant financier fixé à 3 fois maximum).

Sopra Steria proposera à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires prévue le mercredi 24 mai 2023, la distribution d’un dividende de 4,30 € par action contre 3,20 € au titre de l’exercice 2021. Le détachement du dividende interviendra le 29 mai 2023. Le dividende sera mis en paiement à compter du 31 mai 2023.

En 2022, plus de 13 000 nouveaux collaborateurs ont rejoint le Groupe.

A la fin décembre 2022, l’effectif net s’est établi à 49 690 personnes (+4,7 % par rapport au 31 décembre 2021). 

L’effectif des centres de services internationaux (Inde, Pologne, Espagne…) a progressé pour représenter 18,9 % des effectifs totaux, notamment grâce à la croissance de 14,2 % des effectifs localisés en Inde.

Le taux de sous-traitance est de nouveau similaire au niveau pré-Covid et supérieur de 2 à 4 points de pourcentage à celui de fin décembre 2020, selon les géographies.

Le taux d’attrition de l’effectif s’est établi à 17,0 % à comparer à 16,0 % en 2021.

Sopra Steria envisage sa contribution à la société de façon durable, humaine et éclairée considérant que le numérique est une source d’opportunités et de progrès s’il est associé à l’humain.

Dans le domaine de l’environnement, le CDP a confirmé en décembre 2022, pour la 6ème année consécutive, la place de Sopra Steria dans la « liste A » des entreprises les plus transparentes et les plus actives au monde en matière de lutte contre le changement climatique. Cette reconnaissance prend notamment en compte l’objectif(6) de réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe à hauteur de 85 % d’ici 2040 par rapport à une base 2015. A fin décembre 2022, le taux de réduction est de 68 %(7). A titre d’illustration, au cours de l’exercice, plus de 19 000 collaborateurs du Groupe ont été formés aux écogestes numériques et plus de 16 000 aux problématiques de zéro émission nette.

Dans le domaine social, Sopra Steria a obtenu en 2022 le Label GEEIS (Gender European & International Standard)(8) qui évalue les politiques de ressources humaines des entreprises en matière d’égalité professionnelle. Parmi les autres avancées de l’année, la Charte de la Parentalité en Entreprise a été signée en France afin de promouvoir un environnement de travail et une culture managériale pour concilier vie professionnelle et vie personnelle.

D’une façon plus générale, les ressources humaines sont un enjeu central pour Sopra Steria. L’enquête menée annuellement a montré en 2022 que 78 % des collaborateurs considèrent Sopra Steria comme une entreprise où il fait bon travailler (+6 points par rapport à 2021), ce qui permet de placer quasiment toutes les entités du Groupe parmi les sociétés éligibles à la certification Great Place To Work®.

Pour l’exercice 2023, dans un environnement économique encore incertain, Sopra Steria se fixe pour objectifs :

• ■Une croissance organique du chiffre d’affaires comprise entre 3 % et 5 % ;
• ■Un taux de marge opérationnelle d’activité légèrement supérieur à 9 % ;
• ■Un flux net de trésorerie disponible d’au moins 300 M€.

Pour 2024, Sopra Steria confirme l’objectif d’un taux de marge opérationnelle d’activité de l’ordre de 10 %.

Au cours de l’exercice 2022, Sopra Steria a annoncé les principales opérations suivantes :

• ■Le 11 juillet 2022, Footprint, une société de conseil norvégienne spécialisée dans les enjeux environnementaux et de durabilité, employant une vingtaine de consultants, est entrée au périmètre de consolidation du Groupe.
• ■Le 28 juillet 2022, Sopra Steria a annoncé le projet d’acquisition de la société CS GROUP (cf. communiqué de presse relatif à cette opération). Les autorisations relatives au contrôle des concentrations et des investissements étrangers pourraient être obtenues d’ici la fin février 2023 ce qui devrait permettre une acquisition des blocs de contrôle suivie du dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée avant la fin du 1er trimestre 2023. La société est entrée au périmètre de consolidation du Groupe depuis 1er mars 2023. 
• ■Le 17 novembre 2022, le projet d’acquisition de Tobania a été annoncé (cf. communiqué de presse relatif à cette opération). La société est entrée au périmètre de consolidation du Groupe depuis 1er mars 2023.

55,3 M€ ont été investis en 2022 en équipements d’infrastructure et en équipements techniques, contre 42,7 M€ en 2021.

Ces investissements se décomposent de la façon suivante :

• ■terrains et constructions : 0,0 M€ ;
• ■agencements et mobiliers : 35,9 M€ ;
• ■informatiques : 19,4 M€.

• ■Chiffre d’affaires retraité : chiffre d’affaires de l’année précédente retraité de façon à l’exprimer sur la base du périmètre et des taux de change de l’année en cours.
• ■Croissance organique du chiffre d’affaires : croissance de l’activité entre le chiffre d’affaires de la période et le chiffre d’affaires retraité sur la même période pour l’exercice précédent.
• ■EBITDA : cet indicateur, tel que défini dans le document d’enregistrement universel, correspond au résultat opérationnel d’activité consolidé majoré des dotations aux amortissements et provisions incluses dans le résultat opérationnel d’activité.
• ■Flux net de trésorerie disponible : (« Free cash flow ») flux de trésorerie généré par l’activité opérationnelle, diminué des investissements (nets des cessions) en immobilisations corporelles et incorporelles, diminué des loyers décaissés, diminué des intérêts financiers nets et diminué des contributions additionnelles liées aux engagements de retraites à prestations définies pour faire face aux déficits des plans.
• ■Résultat opérationnel d’activité : cet indicateur, tel que défini dans le document d’enregistrement universel, correspond au résultat opérationnel courant retraité de la charge relative au coût des services rendus par les bénéficiaires de stock-options et d’actions gratuites et des dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés.
• ■Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel avant la prise en compte des autres produits et charges opérationnels qui correspondent à des produits et des charges opérationnels inhabituels, anormaux, peu fréquents, non prédictifs, et de montant particulièrement significatif, présentés de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.
• ■Résultat courant de base par action : cet indicateur correspond au résultat de base par action avant la prise en compte des autres produits et charges opérationnels nets d’impôts.
• ■ROCE : (résultat opérationnel courant après impôt + mises en équivalence) / (capitaux propres + dette financière nette).
• ■Taux d’intercontrats : nombre de jours entre deux contrats hors formation, maladie, congés, avant-vente sur le nombre total de jours productibles.

Une politique, déclinée autour de sept axes d’actions prioritaires, porte la stratégie environnementale du Groupe :

• Déploiement de la certification ISO 14001 du Système de Management Environnemental (SME) fixant le cadre de la politique Groupe et des enjeux environnementaux ;
• Optimisation de la consommation des ressources dans la gestion de ses activités notamment l'énergie, et contribuer à l'économie circulaire en optimisant la durée de vie des équipements et la gestion des déchets, notamment des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) ;
• Développement de la part des énergies renouvelables couvrant la consommation électrique avec un objectif minimum de 95 % de couverture ;
• Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) directes issues des bureaux, Data Centers et déplacements professionnels et des émissions indirectes ;
• Engagement de préserver la biodiversité, de rendre compte de l'impact des activités du Groupe sur la biodiversité de manière transparente et de prendre les mesures nécessaires pour sa préservation dans le cadre de ses activités chaque fois qu'il le peut, de contribuer à la sensibilisation sur le sujet, de conseiller les entités publiques et privées et à travailler avec les communautés locales sur des projets concrets.
• Engagement et contribution de l’ensemble de la chaîne de valeur (collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires…) dans la démarche de progrès ;
• Intégration des enjeux environnementaux dans la proposition de valeur (sobriété numérique, numérique durable, développement de solutions et services réduisant l’impact d’activités sur l’environnement).

Pour renforcer sa politique et la démarche de progrès associée, Sopra Steria a fait le choix de travailler avec des organismes internationaux de premier plan qui ont pour objectif d’engager les entreprises, les états, les ONG et la société civile dans la lutte contre le changement climatique.

Le 19 juin 2012, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Il a confirmé cette décision en 2018 et en 2021. Il estime qu’elle continue d’offrir les meilleures conditions pour la maîtrise des enjeux stratégiques et opérationnels du Groupe. La proximité entre le Président du Conseil d’administration et le Directeur général permet une étroite coopération et un dialogue permanent entre les organes de direction. Dans ces conditions, le mode de gouvernance actuel contribue à la fluidité de la gestion de la Société. Il autorise la rapidité d'exécution nécessaire, la sécurisation des décisions et la meilleure prise en compte des enjeux stratégiques.

La gouvernance confie au Président le pilotage de la stratégie et au Directeur général celui des opérations.

Le Président :

• ■pilote la stratégie et les dossiers qui s’y rattachent, y compris les opérations de fusions-acquisitions ;
• ■assiste la Direction générale dans la transformation de l’entreprise ;
• ■supervise les relations investisseurs et assure la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires.

La Direction générale :

• ■participe à la conception de la stratégie en collaboration avec le Président ;
• ■supervise la mise en œuvre des décisions adoptées ;
• ■assure le pilotage opérationnel de l’ensemble des entités du Groupe.

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise examine annuellement le plan de succession concernant le Président du Conseil d’administration et le Directeur général pour faire face à la vacance imprévisible d’une de ces fonctions. Il entend à cette occasion le Président du Conseil d’administration. Il vérifie l’adéquation du plan aux besoins courants et à la culture du Groupe. Il évalue la pertinence des propositions de modification. Il valide les actions prévues par le plan à court et moyen terme.

En 2022, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a procédé à l’examen annuel du plan de succession et l'a adapté aux évolutions de la gouvernance du Groupe.

La Présidence du Conseil d’administration est actuellement exercée par Monsieur Pierre Pasquier.

Le Président du Conseil d’administration a exercé tout au long de l’année une activité à plein temps. Elle a porté sur la direction des travaux du Conseil d’administration et sur les autres missions qui lui sont dévolues.

Les missions du Président recouvrent la gouvernance de la stratégie, des acquisitions, la relation du Conseil d’administration avec les actionnaires et le suivi de dossiers dont la liste est arrêtée en début d’année avec le Directeur général. Tous ces dossiers permettent de préparer le long terme et de servir la transformation du Groupe (transformation RH, numérique, industrielle ; grands principes d’organisation et de fonctionnement du Groupe ; actionnariat salarié ; promotion des valeurs et conformité).

Le Président est le garant d’un équilibre entre les différentes parties prenantes : actionnaires, collaborateurs, collectivité. Il veille à une prise en compte adéquate des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité.

Dans les situations de crise, la capacité à hiérarchiser les enjeux, faire primer les valeurs du Groupe, replacer les décisions dans une perspective plus longue autorisée par l’engagement de l’actionnaire de référence s’avère essentielle.

Les différents dossiers placés sous la responsabilité du Président nécessitent une parfaite connaissance des réalités opérationnelles. La proximité avec la Direction générale et le Comité Exécutif favorise le partage d’information. Elle permet la concertation sur :

• ■les décisions nécessaires à la réalisation du plan stratégique à moyen terme ;
• ■le suivi de leur exécution dans la durée. 

La dissociation des fonctions de Président et de Directeur général repose sur : 

• ■la définition des rôles formalisée dans le règlement intérieur du Conseil d’administration ;
• ■le respect des prérogatives respectives du Président et du Directeur général ;
• ■une relation de confiance établie dans la durée ;
• ■une forte complémentarité entre les titulaires de ces mandats. 

Pour accomplir l’ensemble de ses missions, le Président peut s'appuyer sur deux conseillers et faire appel aux ressources du Groupe. Il dispose d’une équipe permanente de quatre personnes employées au sein de la holding d’animation Sopra GMT. Trois d’entre elles ont accompli une grande partie de leur carrière au sein de Sopra Steria Group. Cette équipe a donc une connaissance du Groupe, de ses principaux responsables et de son organisation introuvable chez un prestataire externe. Le positionnement dans Sopra GMT confère à cette équipe un regard extérieur et une indépendance accrue. Ces moyens renforcent la capacité du Conseil d’administration à veiller à la bonne marche de la Société.

L’équipe a été initialement constituée à l’occasion de la séparation-cotation d’Axway Software. Elle effectue des missions au bénéfice de Sopra Steria Group et d’Axway Software, toujours détenue par Sopra Steria Group à près de 32 %. Sopra GMT apporte aux deux sociétés son support et veille à la mise en œuvre des synergies et des bonnes pratiques.

Les collaborateurs de Sopra GMT remplissent des missions propres (pilotage des acquisitions, secrétariat du conseil d’administration et de ses comités). Ils peuvent aussi assister les Directions fonctionnelles de Sopra Steria Group. Ils participent ainsi activement à divers comités de pilotage (acquisitions, Responsabilité d’entreprise, contrôle interne, audit interne, actionnariat salarié). Ils peuvent être intégrés à des groupes de travail sur des sujets structurants pour la Société. Ils y apportent leurs compétences techniques et un avis indépendant.

Les coûts refacturés par Sopra GMT correspondent à la fraction des salaires, charges et frais annexes des collaborateurs affectés aux missions réalisées au profit de Sopra Steria Group. Le cas échéant, s’y ajoutent, sous la même condition, les charges externes  engagées par Sopra GMT (honoraires de conseils spécialisés). Ainsi, le mode d’organisation retenu n’augmente pas les charges de Sopra Steria Group. Si les missions exercées par les collaborateurs de Sopra GMT ne leur étaient plus confiées, elles devraient être réinternalisées.

Sopra Steria Group facture à Sopra GMT des frais de mise à disposition de locaux, de moyens informatiques, l’assistance de Directions fonctionnelles du Groupe ou la mise à disposition de compétences utiles aux missions de Sopra GMT.

Le cadre d’intervention de cette équipe et le principe de refacturation à la Société des coûts engagés font l’objet d’une convention cadre d’assistance. Cette convention, approuvée par l’Assemblée générale au titre des conventions réglementées est réexaminée chaque année par le Conseil d’administration.

La rémunération de Monsieur Pierre Pasquier au sein de Sopra GMT correspond au pilotage des missions de l’équipe Sopra GMT effectuées au bénéfice de Sopra Steria Group et d’Axway Software. Elle n’est pas refacturée à ces deux sociétés.

Au total, environ 85 % des charges d’exploitation de Sopra GMT sont refacturées. Les 15 % restant représentant les charges de fonctionnement interne de Sopra GMT. Les refacturations se font sur la base d’un cost plus de 7 %. Par construction, le résultat d’exploitation de cette société est généralement légèrement négatif. La répartition annuelle varie en fonction des besoins respectifs de Sopra Steria Group et d’Axway Software. En moyenne, depuis 2011, les deux tiers de la refacturation portent sur Sopra Steria Group.

Des charges et produits ont été enregistrés par Sopra Steria Group en 2022 au titre de cette convention : 

• ■charges : 1 473 K€ ;
• ■produits :  163 K€.

Le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 26 janvier 2023. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. Les administrateurs directement ou indirectement intéressés n’ont assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision.

La Direction générale est exercée par Monsieur Cyril Malargé depuis le 1er mars 2022.

Monsieur Cyril Malargé a effectué un parcours de près de vingt ans au sein de l’entreprise. Il a occupé les fonctions de Directeur général du Pôle France et, au cours des dix-huit mois qui ont précédé sa nomination, de Chief Operating Officer du Groupe. Il est membre du Comité Exécutif depuis 2015.

Le Directeur général a autorité sur l’ensemble du Groupe. Il en dirige les activités. À cet effet, il s’appuie sur le Comité Exécutif (Comex), et le Comité de direction (Codir). Ces comités réunissent, autour du Directeur général, le Directeur général adjoint et les autres principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels de Sopra Steria Group et de ses filiales.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Sopra Steria Group SA, société de tête du Groupe Sopra Steria. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Certaines décisions d'exécution de la stratégie ou d’organisation interne nécessitent l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de son Président. Ces décisions, « qui ont un caractère stratégique majeur ou sont susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou de ses filiales », sont définies dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. cf. le chapitre 8 « Informations complémentaires » du Document d’enregistrement universel 2022 (page 310).

La société Éric Hayat Conseil est contrôlée par Monsieur Éric Hayat, administrateur de Sopra Steria Group.

Cette convention porte sur des prestations de conseil et d’assistance à la Direction générale. Elles sont notamment effectuées dans le cadre d’opérations stratégiques en matière de développement commercial. Ces prestations sont facturées 2 500 € hors taxe par jour. Les missions effectuées au titre de cette convention sont distinctes du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat. À titre d’exemple, de façon non limitative, il peut s’agir concrètement, en concertation avec les responsables opérationnels du Groupe :

• ■de participer à des réunions de place de haut niveau ;
• ■d’entretenir des contacts avec la société civile ;
• ■de participer à des réunions de haut niveau chez certains grands clients en France et à l’étranger ;
• ■de préparer et de participer à des délégations de chefs d’entreprise dans des pays à enjeu pour le Groupe.

La Société bénéficie ainsi de l’expérience et de la connaissance du Groupe, développées par Monsieur Éric Hayat tout au long de sa carrière professionnelle. Cette connaissance s'étend à son environnement et à certains de ses grands clients. En effet, Monsieur Éric Hayat est notamment cofondateur de Steria. Il a aussi présidé le syndicat professionnel du numérique, la Fédération Syntec et a été membre du Comité Exécutif du Medef. Son profil est particulièrement adapté aux missions qui lui sont confiées, principalement sur de grands dossiers commerciaux.

Cette activité permet d'augmenter le nombre d'administrateurs directement confrontés aux enjeux de positionnement stratégique et commercial du Groupe, et d’enrichir ainsi les délibérations du Conseil d’administration. Monsieur Éric Hayat, en tant que membre du Comité des rémunérations et du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise, fait bénéficier ces comités de la connaissance des responsables opérationnels du Groupe acquise dans le cadre de ces missions. Il dispose enfin de canaux d’information au sein de la Société utiles à la remontée d’information vers le Conseil d’administration et ses Comités.

Des charges ont été enregistrées par Sopra Steria Group en 2022 au titre de cette convention.

• ■charges : 181 K€ ;

le Conseil d’administration a examiné l’application de cette convention lors de sa réunion du 26 janvier 2023. Il a décidé à l’unanimité de maintenir pour l’exercice en cours l’autorisation donnée antérieurement. L’administrateur intéressé n’a assisté ni à la délibération ni au vote de cette décision.

Le Conseil d’administration compte, à la date de publication du présent Document, 15 membres ayant voix délibérative, 12 administrateurs ont directement été nommés par l’Assemblée générale. 3 administrateurs représentent les salariés et les salariés actionnaires.

Le renouvellement de trois mandats en cours sera proposé à l’Assemblée générale du 24 mai 2023 (cf. la présentation des résolutions, Chapitre 3 « Projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale » du présent document). Il s’agit des mandats de Mesdames Jessica Scale, Sylvie Rémond et de Monsieur Michael Gollner.

Collectivement les membres du Conseil d'administration et le Directeur général détiennent 20 % du capital de la société.

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise joue un rôle moteur dans les quatre phases du processus de sélection des administrateurs indépendants. Le même processus est applicable aux administrateurs non indépendants au sens du Code Afep-Medef à partir de la phase 3 décrite ci-dessous.

Phase 1. Elle consiste en l’analyse des besoins. Le Comité identifie les échéances de mandat et vérifie les possibilités de renouvellement. Il prend en compte les objectifs de la politique de diversité et les besoins en compétences. Il intègre les impératifs de conformité à la loi ou au Code de gouvernement d’entreprise. Cette analyse est conduite sur le Conseil d’administration et sur ses comités. Elle prend en considération les besoins liés à l’échéance la plus proche et leur projection sur les années à venir.

Phase 2. Une liste de candidats potentiels est établie sur la base des besoins définis. Cette liste est constituée :

• ■à partir de noms suggérés :
  • ●par les membres du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise,
  • ●plus largement par les membres du Conseil d’administration ;
• ■de noms issus de recherches confiées à des cabinets de recrutement ;
• ■des propositions de la Direction générale ;
• ■et enfin des candidatures spontanées reçues par la Société.

La Présidente du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise arrête la liste de candidats potentiels. Un dossier est constitué à partir des informations publiques disponibles sur les candidats.

Après examen du dossier, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise décide quels candidats contacter et rencontrer.

Phase 3. Les membres du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise rencontrent les candidats retenus. Au cours de leurs réunions, les membres du Comité confrontent leurs opinions. Le Comité s’attache à évaluer pour chacun des candidats la profondeur et l’adéquation de l’expérience aux besoins de la Société. Sont aussi pris en compte l'apport à la diversité et la motivation. Enfin, le Comité vérifie la disponibilité, l'absence de conflits d’intérêts et l’indépendance selon les critères du Code de gouvernement d’entreprise. Le cas échéant, des actions complémentaires sont décidées pour compléter la liste des candidats.

Phase 4. Le Conseil d’administration :

• ■prend connaissance des conclusions des travaux successivement menés ;
• ■délibère sur les candidatures proposées par le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise ;
• ■et décide quelles candidatures seront effectivement soumises à l’Assemblée générale des actionnaires.

Dans le cas particulier des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, la Société a fait le choix d’un large appel à candidatures à l’intérieur du Groupe.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social et économique de Sopra Steria Group.

L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale des actionnaires parmi le ou les candidats désignés par les salariés actionnaires. Après examen des candidatures, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise peut recommander au Conseil d’administration de soutenir une résolution de nomination présentée à l’Assemblée générale. Le candidat élu est celui dont la résolution de nomination recueille la majorité requise et le plus de voix en cas de pluralité des candidatures.

L’objectif est de rassembler les sensibilités, compétences et expériences nécessaires à la prise de décisions dans un fonctionnement collégial. L'équipe réunie doit tenir compte des besoins et caractéristiques du Groupe et rester de dimension raisonnable. Chacun de ses membres doit présenter les qualités de jugement, la capacité d’anticipation et le comportement éthique attendus d’un administrateur.

La question de la diversité et de l’intégration des futurs administrateurs se pose à chaque proposition de nomination. Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise joue un rôle clé à cet égard.

La diversité est souvent évaluée à partir d’indicateurs mesurables portant sur la mixité, l’âge ou la nationalité.

En matière de mixité, la Société souhaite continuer à tendre, dans la mesure du possible, vers la parité. Elle s'assure que la proportion d'administrateurs de chaque sexe est d'au moins 40 %. La mixité des comités spécialisés est activement recherchée.

Cinq des douze mandats confiés par l’Assemblée générale sont actuellement détenus par une femme (42 %). Deux comités sur trois sont présidés par une administratrice. Les quatre administratrices indépendantes sont membres d’au moins un comité.

Les objectifs de féminisation des instances dirigeantes sont présentés dans la section 2.7.1.« Politique de mixité » du chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise » du Document d’enregistrement universel 2022 (pages 123 à 125). Ils ont été examinés et discutés à l’occasion de plusieurs réunions du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et arrêtés par le Conseil d’administration. Ils prennent en compte la responsabilité sociale assumée par l’entreprise, ses besoins en management, le taux de féminisation du secteur d’activité et de la Société. Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration a approuvé des objectifs, un plan d’action et des modalités pragmatiques et concrets. Ils privilégient une action en profondeur et dans la durée. La féminisation des instances dirigeantes est prise en compte dans les objectifs associés à la rémunération variable du Directeur général.

L’âge n’est pas un critère pris en compte. La Société n’a pas fixé d’âge minimum ou maximum pour exercer le mandat d’administrateur. Les statuts (art. 14) limitent cependant au tiers la proportion d’administrateurs de plus de 75 ans. La moyenne d’âge des membres du Conseil d’administration est de 63 ans (au 31/12/2022). Deux administrateurs sur quinze ont dépassé 75 ans.

L’activité internationale du Groupe a rendu souhaitable la présence, au sein du Conseil d’administration, de membres de nationalité étrangère. Dans la mesure du possible, ils sont originaires ou domiciliés dans des pays où le Groupe exerce ses activités ou souhaite les développer. Afin de favoriser la présence d’administrateurs résidant à l’étranger, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la possibilité de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et la prise en charge par la Société des frais de déplacement. De plus, un aménagement du mode de répartition de la rémunération du Conseil d’administration a été décidé pour mieux tenir compte des sujétions pesant sur les administrateurs étrangers. Il consiste à surpondérer de 20 % la participation des administrateurs résidant à l’étranger aux réunions du Conseil et de ses comités. Ce dispositif ne s’applique pas aux administrateurs exerçant leur activité professionnelle au sein du Groupe. Quatre administrateurs sur quinze ont au moins une nationalité étrangère.

La diversité des compétences est également recherchée au sein du Conseil d’administration. La Société a notamment identifié 10 compétences clé qu’elle souhaite y voir représentées. Il s’agit des compétences ou expériences suivantes :

• ■connaissance des métiers du conseil, des services du numérique, de l’édition de logiciels, capacité à promouvoir l’innovation : cette compétence s’acquiert dans une ESN (entreprise de services numériques), un éditeur de logiciels, une société de conseil, un secteur d’activité tourné vers l’innovation dans les services aux entreprises (BtoB) ;
• ■connaissance d’un grand marché vertical du Groupe : idéalement, cette compétence s’acquiert en tant que client du Groupe ou de ses concurrents. Elle peut aussi découler d’une longue activité commerciale sur ce marché. Elle devrait s’accompagner d’une connaissance du métier des services ;
• ■expérience d’entrepreneur : l’expérience d’entrepreneur s’acquiert à travers la création ou la reprise d’une entreprise industrielle ou commerciale et le contact avec les différentes parties prenantes (clients, collaborateurs, actionnaires prêteurs, fournisseurs, administration) ;
• ■Directeur général de grand groupe : cette expérience suppose l’exercice passé ou présent d’un mandat de dirigeant mandataire social (Président, DG, DGD) – non salarié – dans une société établie dans plusieurs pays ou dont l'effectif dépasse 25 000 personnes ;
• ■finance, contrôle et gestion des risques : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans la finance, l’audit ou le contrôle interne ou dans le cadre de l’exercice d’un mandat social ;
• ■RSE - ressources humaines et relations sociales : cette compétence demande une expérience professionnelle acquise dans le domaine des Ressources Humaines, en entreprise ou en tant que conseil externe, ou dans le cadre de l’exercice d’un mandat social ;
• ■RSE - enjeux environnementaux et sociétaux : cette compétence suppose une familiarité avec des institutions, organisations professionnelles, syndicats ou encore des organismes d’utilité publique ou à but humanitaire ou encore une compétence acquise dans l’approche des questions climatiques et environnementales par les entreprises ;
• ■dimension internationale : la dimension internationale témoigne d’une maîtrise du management interculturel liée à une double culture, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un Groupe international ;
• ■connaissance d’Axway Software : la connaissance d’Axway Software s’acquiert par une expérience professionnelle ou l’exercice d’un mandat social au sein de cette société, ou encore une expérience en tant que client ou partenaire d’Axway Software ;
• ■expérience opérationnelle dans le groupe Sopra Steria : cette expérience suppose d’être ou d’avoir été durablement en activité au sein du Groupe Sopra Steria, en tant que salarié ou équivalent, et de disposer d’une connaissance approfondie du Groupe, de son mode de fonctionnement et de ses cadres. Un mandat social d'au moins 4 ans dans une société récemment acquise par le Groupe peut également être pris en considération.

Chacune de ces 10 compétences ou expériences clé est actuellement représentée au Conseil d’administration par plusieurs administrateurs (cf. le tableau ci-dessous) :

En complément de ces 10 compétences ou expériences clé, et compte tenu de la structure de l'actionnariat de Sopra Steria Group, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise estime que l’expérience de la gouvernance des entreprises cotées familiales est également appréciable chez les candidats au Conseil d’administration. Elle favorise l’exploitation des atouts et la maîtrise des enjeux des sociétés familiales au service d’une croissance rentable et durable. Elle s’acquiert notamment dans l’exercice d’un mandat social ou d’une position de management dans une entreprise, cotée ou à actionnariat diversifié, dont le premier actionnaire est une personne physique ou une famille, disposant d’au moins 10 % des droits de vote et dirigeant l’entreprise ou ayant la capacité de choisir les dirigeants.

• ■Deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés le 23 septembre 2020 par le Comité social et économique de Sopra Steria Group. Il s’agit de Madame Hélène Badosa, membre du Comité des rémunérations, et de Monsieur David Elmalem.
• ■Une administratrice représentant les salariés actionnaires, Madame Astrid Anciaux, a été élue par l’Assemblée générale des actionnaires le 26 mai 2021.

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise veille également à la proportion d’administrateurs indépendants.

Huit administrateurs sont considérés comme indépendants par le Conseil d’administration. Ils représentent près de 67 % des administrateurs désignés par l’Assemblée générale.

Une procédure a été définie pour la sélection des administrateurs indépendants. Cf. section « Processus de sélection des membres du Conseil d'administration » du présent chapitre.

Axway Software est une société consolidée, comme Sopra Steria Group, dans les comptes de Sopra GMT. Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise, estime qu'un mandat en cours au Conseil d’administration de la société Axway Software ne remet pas en cause la qualité d’administrateur indépendant :

• ■le Conseil d’administration de Sopra Steria Group est régulièrement informé de la situation et des performances opérationnelles et financières d’Axway Software. Toutefois, il ne délibère pas des activités courantes et des investissements de cette société ;
• ■la procédure concernant les conflits d’intérêts potentiels s’applique, le cas échéant, aux délibérations concernant Axway Software ;
• ■la présence d’administrateurs indépendants communs aux Conseils d’administration de Sopra Steria Group et d’Axway Software assure l’existence d’un point de vue indépendant de l’actionnaire de référence sur les questions regardant les deux sociétés et sur leur stratégie.

Les administrateurs concernés sont Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys et Messieurs Michael Gollner et Yves de Talhouët. Le Conseil d’administration de Sopra Steria Group a statué dans le même sens que le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.

Des membres du Conseil d’administration peuvent exercer une fonction ou avoir un intérêt dans une société potentiellement en relation d’affaires avec  Sopra Steria Group ou son actionnaire de référence. Le Conseil d’administration évalue si la nature, l’objet ou l’importance de cette relation peuvent affecter leur qualification d’administrateur indépendant. Il s’appuie notamment sur les travaux préalables du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.

En cas de relation d’affaires, son caractère significatif est déduit de la vérification de différents critères, notamment :

• ■nature stratégique de la prestation ;
• ■dépendance réciproque ;
• ■volume d’affaires (en particulier lorsqu’il est supérieur à 1 % du chiffre d’affaires annuel) ;
• ■mode de sélection et fréquence de la remise en concurrence ;
• ■participation de l’administrateur à la relation d’affaires.

Une société civile immobilière détenue par Monsieur André Einaudi est propriétaire de locaux occupés par la Société depuis plusieurs années sur son site d’Aix-en-Provence. Le Conseil d’administration a estimé que cette situation n’est pas constitutive d’une relation d’affaires significative. Dans son évaluation, le Conseil d’administration a tenu compte de l’ancienneté, de la durée et du montant du bail signé antérieurement à la nomination de Monsieur André Einaudi en tant qu’administrateur. Il a noté le caractère habituel pour le Groupe de la location de ses bâtiments. En effet, sauf exception, le Groupe n’en est pas propriétaire. Il a enfin vérifié l’absence de dépendance du bailleur vis-à-vis de ce contrat.

La Société n’a identifié aucune autre relation d’affaires avec les administrateurs indépendants.

Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées. Le Président du Conseil d’administration n’est pas considéré comme indépendant au sens du Code Afep-Medef. Une modification du règlement intérieur du Conseil d’administration a été proposée pour permettre la désignation d’un administrateur référent en charge de la gestion des conflits d’intérêts. Les membres indépendants du Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise se sont unanimement prononcés en défaveur de la proposition de la Société. Cette position était motivée par la faible occurrence de situations de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’administration. Ils ont également relevé l’absence de difficultés dans leur gestion. Le Comité a toutefois réservé la possibilité de réexaminer ultérieurement cette proposition, notamment en cas d’évolution de la situation. Le Conseil d’administration a approuvé sa recommandation.

La relation du Conseil d’administration avec les actionnaires est confiée au Président du Conseil d’administration.

Par leur expérience professionnelle et les activités exercées en dehors de la Société, les membres du Conseil d’administration ont tous développé une expertise en matière de gestion et, pour certains d’entre eux, du secteur d’activité de la Société.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun d’entre eux n’a :

• ■de conflit d’intérêts dans l’exercice de sa fonction ;
• ■de lien familial avec un autre membre du Conseil d’administration à l’exception de Monsieur Éric Pasquier, apparenté à Monsieur Pierre Pasquier ;
• ■été condamné au cours des cinq dernières années pour fraude ;
• ■été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années ;
• ■été impliqué dans une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation, au cours des cinq dernières années en tant que membre d’un Conseil d’administration, d’un organe de direction ou d’un Conseil de surveillance.

En outre, il n’y a pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction, à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef en la matière :

• ■chaque année, au moins une délibération du Conseil d’administration est consacrée à son fonctionnement et à la recherche de voies d’amélioration ;
• ■au moins tous les trois ans, une évaluation formalisée est effectuée.

Le Conseil d’administration a ainsi procédé fin 2022 à une évaluation formalisée de son fonctionnement supervisée par le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise. L’évaluation précédente datait de 2019.

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a proposé au Conseil d’administration de procéder par autoévaluation sur la base d’un questionnaire traité anonymement. Le Comité a établi à cet effet un projet de questionnaire en 35 points regroupés en cinq chapitres :

• ■composition du Conseil d’administration ;
• ■information des administrateurs ;
• ■déroulement et contenu des réunions ;
• ■relations entre le Conseil d’administration et ses comités ;
• ■évaluation de la contribution individuelle.

Le questionnaire visait notamment à :

• ■évaluer dans quelle mesure la composition du Conseil d’administration permet effectivement la représentation de l’ensemble des actionnaires et l’exercice de ses missions. Le questionnaire mettait également l’accent sur la perception de la contribution des administrateurs aux réunions, d'éventuels conflits d'intérêts, de leur complémentarité, de leur indépendance et de leur engagement mais aussi sur leur compréhension de l’activité de la Société et sur l’entretien de leur compétence ;
• ■s’assurer de la qualité de l’information transmise aux membres du Conseil d’administration ; 
• ■vérifier leur satisfaction quant aux réponses apportées à leurs questions et à la prise en compte de leurs demandes ;
• ■identifier les améliorations possibles concernant le déroulement des travaux depuis le calendrier de travail annuel jusqu’aux procès-verbaux des réunions ;
• ■évaluer la préparation des délibérations par les comités spécialisés du Conseil d’administration et l’apport de leurs travaux à la qualité des débats au sein du Conseil d’administration.

Après approbation du questionnaire par le Conseil d’administration, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a examiné et débattu d’une synthèse des réponses individuelles. Le Comité a aussi débattu de la synthèse de sa propre autoévaluation et de celles, concomitantes, du Comité des rémunérations et du Comité d'audit. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration au cours de sa réunion du 26 janvier 2023.

Le Comité d’audit procède depuis de nombreuses années à une autoévaluation sur la base d’un questionnaire portant aussi sur sa composition et son fonctionnement, l’organisation de ses travaux et sa capacité à remplir ses missions. Il compare son fonctionnement aux meilleures pratiques de place. Enfin, il prend connaissance des évolutions de l’environnement réglementaire. Il tient compte des conclusions de ces différents travaux pour améliorer son propre fonctionnement.

L’autoévaluation du Conseil d’administration et des comités a permis d’identifier des opportunités de progrès ayant trait notamment à sa composition, à la prise en considération de la RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale) par le Conseil d’administration et ses comités. Des réponses concrètes ont été apportées aux axes d’amélioration identifiés. Elles ont été présentées au Conseil d’administration qui les a approuvées. Une délibération du 26 janvier 2023 a conclu ce processus.

Tout en privilégiant la stabilité des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration réexamine leur système de rémunération annuellement pour en vérifier l’adéquation aux besoins du Groupe. Il vérifie notamment que :

• ■la politique de rémunération reste conforme à l’intérêt social de la Société ;
• ■contribue à sa pérennité, prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
• ■et s’inscrit dans sa stratégie commerciale.

Il en vérifie également la conformité aux recommandations du Code Afep-Medef. Il s’appuie à cet effet sur le Comité des rémunérations qui prépare cette décision.

Le Conseil d’administration estime que le respect de l’intérêt social et la contribution à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société peuvent être assurés par l’application des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en matière de rémunération.

Le Comité des rémunérations se réunit généralement entre trois et cinq fois entre octobre et février pour préparer les décisions du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration délibère généralement durant la même période sur la démarche stratégique en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Depuis plusieurs années, le Groupe poursuit de façon constante un projet indépendant et créateur de valeur alliant croissance et rentabilité. Les priorités de chaque exercice sont ajustées en fonction de l’état des lieux réalisé en fin d’année précédente.

Le Comité réexamine la politique de rémunération des mandataires sociaux en cours. Puis, il prend connaissance des estimations du niveau d’atteinte de ses objectifs par le Directeur général. Ces prévisions s’affinent au fil des réunions. En début d’année, le Comité des rémunérations constate le taux d’atteinte des objectifs quantifiables fixés pour l’exercice précédent. Il évalue l’atteinte des objectifs qualitatifs. Il entend à cette fin le Président du Conseil d’administration et prend connaissance de toute information pouvant alimenter cette évaluation.

Le Comité prend également en considération la politique salariale décidée pour le Groupe et les décisions concernant la rémunération fixe et variable des membres du Comex Groupe. Il prend en compte les comparaisons avec d’autres sociétés qui lui sont communiquées. La consolidation du secteur a toutefois nettement réduit le nombre de sociétés permettant une comparaison directe et pertinente.

Il s’interroge aussi sur les moyens permettant d’associer les collaborateurs à la performance économique de l’entreprise. Il évalue l’opportunité de plans d’actionnariat pour l’ensemble des salariés et d’incitation à long terme à destination du management de la Société et de ses filiales. Le Conseil d’administration considère que l’association des salariés et des dirigeants au capital contribue durablement au projet indépendant et créateur de valeur de la Société en renforçant l’alignement de leur intérêt sur celui des actionnaires. 

Le Conseil d’administration n’a pas, à ce jour, fixé le nombre d’actions devant être détenues au nominatif par le Président du Conseil d’administration, cofondateur de la Société. Les titres détenus directement et indirectement, par l’intermédiaire de Sopra GMT, par le Président lui-même et son groupe familial, représentent plus de 10 % du capital de la Société.

En ce qui concerne le Directeur général, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fixé son obligation de conservation à 50 % des actions de performance effectivement attribuées au cours de son mandat. Il lui a également fixé un objectif de détention d’actions de la Société à hauteur de 50 % de sa rémunération fixe à horizon fin 2026.

Lorsque le Conseil d’administration examine le budget de l’exercice en cours, les objectifs chiffrés de la Société sont connus. Le Comité des rémunérations les prend en compte pour fixer les objectifs quantifiables du Directeur général pour l’exercice. Il entend à nouveau le Président du Conseil d’administration sur les possibles objectifs qualitatifs.

Puis, le Comité des rémunérations présente ses recommandations au Conseil d’administration qui délibère en l’absence des intéressés. Ces recommandations portent sur la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice précédent, la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration, la rémunération fixe et variable du Directeur général pour l’exercice en cours. Le Comité présente aussi ses observations sur la répartition de la rémunération des administrateurs au titre de leur mandat et ses éventuelles propositions d’aménagement. Le montant global de la rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce soumis à l’approbation de l’Assemblée générale est arrêté lors de la réunion de préparation de l’Assemblée générale par le Conseil d’administration.

En ce qui concerne les rémunérations variables, le Comité des rémunérations propose les critères quantifiables à prendre en compte ainsi que, le cas échéant, des critères qualitatifs. Il veille à la prépondérance des objectifs quantifiables et à la précision de la définition des critères. Pour les critères quantifiables, il fixe généralement :

• ■un seuil au-dessous duquel la rémunération variable n’est pas servie ;
• ■une cible qui permet l’attribution de 100 % de la rémunération prévue au titre du critère ;
• ■et, le cas échéant, un plafond lorsque des possibilités de dépassement existent.

Le rapprochement entre les réalisations et l’objectif décomposé en seuil et cible, constitue la méthode d’évaluation de la performance. Lorsque, par exception, des possibilités de dépassement existent, elles sont bornées par un plafond.
En effet les objectifs retenus ne permettent pas, en principe, le dépassement de 60 % de la rémunération fixe annuelle. Toutefois, en cas de performance particulièrement remarquable constatée sur les objectifs quantifiables, le Conseil d’administration, après consultation du Comité des rémunérations, pourra autoriser la prise en compte du dépassement des objectifs dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle fixé à 100 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement effectif de la rémunération variable du Directeur général restera soumis en tout état de cause à approbation par une Assemblée générale ordinaire.

À l’opposé, le Conseil d’administration peut estimer que la performance du Groupe ne permet pas le versement d’une rémunération variable au titre de l’exercice. Dès lors, il ne tient pas compte du niveau d’atteinte des objectifs qualitatifs. Il propose à l’Assemblée générale de ne pas verser de rémunération variable au titre de l’exercice.

Enfin, en cas de circonstances exceptionnelles (choc exogène par exemple) conduisant à la suspension de l’application normale du système de rémunération variable des collaborateurs et des membres du Comex, le Comité des rémunérations examinerait la situation du Directeur général. Il pourrait recommander au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale, dans l’intérêt de la Société, une bonification du calcul de la rémunération variable du Directeur général dans la limite de 60 % de la rémunération fixe annuelle.

Les plans d’incitation à long terme reposent sur l’attribution de droits à actions. Ils sont soumis à une condition de présence dans le temps et à des conditions de performance. Les objectifs sont fixés de la même manière que pour les rémunérations variables.

Indépendamment de la politique de rémunération, la Société prend en charge ou rembourse les frais de déplacement (transport et hébergement) des mandataires sociaux.

Le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise et le Comité des rémunérations comptent quatre membres communs. Ils assurent la cohérence des décisions prises par les deux comités.

Le calendrier et les modalités de détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux visent à assurer la prise en compte de toutes les informations utiles lors de l’élaboration des recommandations et de la décision finale par le Conseil d’administration. Il favorise la cohérence entre ces décisions et leur alignement sur la stratégie de la Société.

Les dispositions de la politique de rémunération sont applicables aux mandataires sociaux nouvellement nommés. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, par exemple pour permettre le remplacement ou la nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration pourrait déroger à l’application de la politique de rémunération. Cette dérogation serait temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Une telle possibilité serait en outre conditionnée par un consensus au sein du Conseil d’administration sur la décision à prendre (absence de vote contre). Elle pourrait permettre l’attribution d’éléments de rémunération actuellement définis comme non applicables par la politique de rémunération (indemnités de départ, de non-concurrence, régime de retraite complémentaire), étant entendu que ces éléments feraient l’objet d’un vote à l’Assemblée générale suivante.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a fait l’objet de recommandations du Comité des rémunérations et d’un examen par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 février 2023.

Il est rappelé que la politique de rémunération et le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels doivent être préalablement approuvés par l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, de ne proposer aucune modification à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ni d’évolution de sa rémunération fixe annuelle.

Ces principes seraient applicables en cas de nomination de Directeurs généraux délégués.

Le Conseil d’administration a décidé, sur la recommandation du Comité des rémunérations, de fixer, à compter du 1er janvier 2023, la rémunération fixe annuelle de Monsieur Cyril Malargé à 500 000 euros, au même niveau que celle de son prédécesseur, à l'issue de sa prise de fonction réussie.

En ce qui concerne la rémunération variable annuelle, le Comité des rémunérations a arrêté sa recommandation au Conseil d’administration en tenant compte de la stratégie, du contexte de l’entreprise et de l’objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de l’entreprise à moyen et long terme.

Publication d’éléments d’information sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément aux recommandations du code Afep-Medef.

Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 15 mars 2023 d’arrêter comme suit les objectifs relatifs à la rémunération variable annuelle du Directeur général, Monsieur Cyril Malargé, au titre de l’exercice 2023 :

Les objectifs associés aux critères quantifiables ont été fixés en cohérence avec les objectifs annoncés ou confirmés au marché lors de la présentation des résultats annuels. Les critères quantifiables (70 % de la RVA) visent la poursuite de l’amélioration de la profitabilité et la prise en compte d’enjeux sociaux et environnementaux des activités du Groupe. La valeur des objectifs quantifiables économiques n’est pas rendue publique pour des raisons de confidentialité et pour ne pas interférer avec la communication financière.

Le critère qualitatif (30 % de la RVA) porte sur l’articulation de la Direction opérationnelle avec la démarche stratégique et sur le renforcement de l’organisation du Groupe.

Le Conseil d’administration a décidé de la structurer de la façon suivante :

Les objectifs quantifiables peuvent concerner notamment la marge opérationnelle d'activité, la croissance organique du chiffre d'affaires ou le flux net de trésorie disponible. La part réservée aux objectifs qualitatifs répond à une volonté de prise en compte d’objectifs de moyen terme (organisation du Groupe, enjeux sociaux de l’activité) voire de long terme (enjeux environnementaux de l’activité). En ce qui concerne les objectifs RSE, les objectifs qualitatifs objectivés permettent de vérifier chaque année que le Groupe se maintient sur la trajectoire fixée pour atteindre ses objectifs. Ce sont donc bien des objectifs de moyen - long terme qui sont poursuivis au moyen d’étapes dont l’atteinte peut être vérifiée à chaque fin d’exercice. 

La valeur des objectifs quantifiables retenue n’est pas communiquée a priori pour des raisons de confidentialité et afin de ne pas interférer avec la communication financière. Les objectifs sont fixés dans une perspective d’exigence et de motivation. Ils visent à favoriser l’atteinte, et si possible le dépassement, de ses objectifs par le Groupe.

La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration prévoit que la rémunération prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce est répartie entre les membres du Conseil d’administration et des comités dans les proportions suivantes :

• ■60 % pour le Conseil d’administration ;
• ■20 % pour le Comité d’audit ;
• ■10 % pour le Comité des rémunérations ;
• ■10 % pour le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise.

Le montant total de cette rémunération est réparti :

• ■entre les participants effectifs aux réunions du Conseil et de ses comités (administrateurs et censeurs) ;
• ■et uniquement au prorata de leur participation, physique ou à distance, aux réunions.

Des coefficients de surpondération sont appliqués au décompte des présences :

• ■un coefficient de 2,0 à la participation des Présidents aux réunions du Comité qu’ils président (chaque présence compte double) ;
• ■un coefficient de 1,2 à la participation des administrateurs étrangers non-résidents fiscaux en France aux réunions du Conseil et des comités. Cette surpondération ne s’applique toutefois pas aux administrateurs salariés d’une des sociétés du Groupe.

La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration est axée sur l’assiduité. Elle encourage la participation à un ou plusieurs comités. Elle vise à compenser les sujétions accrues auxquelles sont soumis les administrateurs résidant à l’étranger. Elle rémunère le travail supplémentaire accompli par les Présidents de Comité ainsi que la responsabilité qu’ils assument vis-à-vis du Conseil d’administration. Ils organisent et dirigent les travaux des comités. Ils en font aussi le compte rendu au Conseil d’administration.

Les mandats d’administrateur dans les filiales de la Société ne sont pas rémunérés.

Monsieur Pierre Pasquier est le Président-Directeur général de Sopra GMT, holding animatrice de Sopra Steria Group. Ces fonctions (pilotage de l’équipe Sopra GMT et présidence du Conseil d’administration) ont été rémunérées à hauteur de 130 000 € en 2022. A ce montant s’est ajoutée une rémunération au titre de l’article L. 225-45 du Code de commerce à hauteur de 14 400 € pour l’exercice 2022. Ces rémunérations sont restées à la charge de Sopra GMT et n’ont pas été refacturées à Sopra Steria Group (cf. section « Bilan de l’activité du Président du Conseil d’administration en 2022 » du présent chapitre).

Comme indiqué dans le Document d’enregistrement universel d’Axway Software, Monsieur Pierre Pasquier a également perçu une rémunération fixe de 138 000 € en tant que Président du Conseil d’administration de cette société et une rémunération au titre de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce à hauteur de 19 518 €.

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2022 d’amender temporairement la politique de rémunération, spécifiquement dans le cadre de la fin du mandat de Monsieur Vincent Paris, et de ne pas fixer de conditions au versement de sa rémunération variable au titre de 2022 (enjeu de 50 K€). Cette proposition se fondait sur la qualité de la passation des pouvoirs entre Messieurs Vincent Paris et Cyril Malargé et sur l’impossibilité de déterminer des objectifs quantifiables ou qualitatifs significatifs sur une période d’un mois et demi. Le versement de la rémunération variable 2022 de M. Vincent Paris reste conditionné par l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires en 2023.

Information complémentaire postérieure à l'exercice par Monsieur Vincent Paris de son mandat de Directeur Général. 

A l’issue de son mandat, le contrat de travail de M. Vincent Paris, suspendu depuis sa nomination en qualité de mandataire social, a repris effet. Au cours des mois suivants, la recherche d’une fonction pérenne au sein de l’entreprise n’ayant pu aboutir de façon satisfaisante pour les parties, une rupture conventionnelle du contrat de travail a été décidée d’un commun accord. 

M. Vincent Paris a donc quitté les effectifs de Sopra Steria Group en date du 31 juillet 2022. La rupture de son contrat de travail s’est accompagnée du versement d’une indemnité légale, excluant toute indemnité transactionnelle, pour un montant de 621 864 €. 

Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé, à titre dérogatoire et tout à fait exceptionnel, de lever la condition de présence associée à l’attribution des 3 000 droits à actions gratuites dont il a bénéficié le 26 mai 2021. Pour plus d'information sur les motivations de cette décision et une évaluation de l'avantage concédé, cf. section « Complément d'information sur les résolutions approuvées à moins de 80 % de vote favorable à l'Assemblée générale du 1er juin 2022 » du présent chapitre.

M. Cyril Malargé a été nommé Directeur général avec effet au 1er mars 2022.

Les proportions relatives des rémunérations fixe et variable dans la rémunération annuelle attribuée au Directeur général (hors avantages en nature) sont respectivement de 65 % et 35 %.