Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 24 mai 2023 à 14h30 au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.

• Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ;
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ;
• Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général (du 1er janvier au 28 février 2022) ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur Général (du 1er mars au 31 décembre 2022) ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ;
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ;
• Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ;
• Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond pour une durée de quatre ans ;
• Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale pour une durée de quatre ans ;
• Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée de quatre ans ;
• Nomination de Madame Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ;
• Nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans ;
• Nomination de Monsieur Rémy Weber en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans ;
• Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ;

1. Justification de la qualité d’actionnaire

Le capital social de Sopra Steria Group est divisé en 20 547 701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris :

• ■pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ;
• ■pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres.

2. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale

Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration, le Formulaire unique, peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale.

Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 22 mai 2023 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.

Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 22 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

Centralisateur de l’Assemblée générale Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess

Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la plate-forme sécurisée Votaccess. Cette plate-forme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plate-forme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi 5 mai 2023 à 9 heures au mardi 23 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris).

Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com, puis cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée générale » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur « Participer » pour accéder à la plate-forme sécurisée Votaccess.

• ■Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l’activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse e-mail définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse e-mail pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services ou ces derniers jours par courrier. Si cela n’est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d’authentification.

En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d’authentification.

• ■Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès et le mot de passe transmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l’activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d’accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche.
• ■Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service.

Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la plate-forme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale.

Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale :

• Assister personnellement à l’Assemblée générale
• voter préalablement à distance ;
• donner pouvoir :
  • ●au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution,
  • ●à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

1. Assister personnellement à l’Assemblée générale

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission.

a) Demande de carte d’admission par voie électronique

Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

b) Demande de carte d’admission par voie postale

• Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le 22 mai 2023 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe T prépayée joints à la convocation.
• Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le 22 mai 2023 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le 22 mai 2023, ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale.

Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l’Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l’attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale.

Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place.

2. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale

a) Vote à distance par voie électronique

Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

b) Vote à distance par correspondance

• Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe T prépayée à Société Générale Securities Services.
• Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes CEDEX 3.

3. Donner pouvoir

a) Par voie électronique

Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plate-forme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plate-forme sécurisée Votaccess.

Si leur Teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.

b) Par voie postale

Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance.

Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités.

• Pour assister à l’Assemblée générale : noircir la case A
• [Je désire assister à cette Assemblée].
• Pour pouvoir voter par correspondance : noircir la case B [Je vote par correspondance], chaque case numérotée correspond aux projets de résolutions présentées par le Conseil d’administration, et figurant dans l’avis de convocation ; puis compléter le cadre ainsi :
  • ●pour voter « POUR », en laissant les cases claires ;
  • ●pour voter « CONTRE » sur certaines de ces résolutions proposées, en noircissant individuellement les cases correspondantes ;
  • ●pour voter « S’ABSTENIR » sur certaines de ces résolutions proposées, en noircissant individuellement les cases correspondantes.
• Pour donner pouvoir au Président : noircir la case C
• [Je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale].
• Pour donner pouvoir à : noircir la case D
• [Je donne pouvoir à], puis compléter le cadre.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou son partenaire pacsé, un autre actionnaire ou toute personne physique ou morale de son choix.

Le Conseil d’administration soumet à votre approbation :

• ■les comptes annuels (première résolution) de Sopra Steria Group au 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice net de 167 666 165,65 euros ;
• ■les comptes consolidés (deuxième résolution) de Sopra Steria Group au 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 247 823 146 euros.
• ■les charges non déductibles pour un montant de 756 421 euros et l’impôt correspondant (première résolution). Ces charges concernent les loyers et l’amortissement du parc de véhicules de fonction de la Société.

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Sopra Steria Group figure dans le chapitre 6 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Sopra Steria Group figure dans le chapitre 5 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2022, le résultat net social de Sopra Steria Group s’élève à 167 666 165,65 euros pour un bénéfice net consolidé part du Groupe de 247 823 146 euros.

Le Conseil d’administration vous propose de verser un dividende unitaire de 4,30 euros par action, soit au total un montant de 88 355 114,30 euros. Ce montant serait ajusté en cas de variation du nombre d’actions ayant droit au dividende. Le solde serait affecté aux réserves facultatives. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, le dividende, versé au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, donnera obligatoirement lieu à l’application d’un prélèvement forfaitaire unique (non libératoire) de 30 %, au titre de l’impôt sur le revenu (12,8 %) et des prélèvements sociaux (17,2 %).

Les actionnaires pourront opter, lors du dépôt de leur déclaration de revenus, soit pour le maintien du prélèvement forfaitaire unique, soit pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sur option globale du contribuable pour l’ensemble des revenus soumis au prélèvement forfaitaire unique) sous déduction du prélèvement forfaitaire non libératoire déjà acquitté et après application d’un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158 3. 2° du Code général des impôts) et déduction d’une fraction de la CSG (à hauteur de 6,8 %). La date de détachement du dividende interviendrait le 29 mai 2023 avant Bourse. Le dividende serait mis en paiement à compter du 31 mai 2023.

Arrêtée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux est présentée dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022.

• Par la quatrième résolution et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.
• Par les cinquième, sixième et septième résolutions et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux à savoir, Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1er janvier au 28 février 2022 et Monsieur Cyril Malargé, Directeur général sur la période du 1er mars au 31 décembre 2022. Ces éléments sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Ils sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2022. 
  • En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de la rémunération variable de Monsieur Vincent Paris et Monsieur Cyril Malargé est conditionné à l’approbation par votre Assemblée des éléments de rémunération les concernant au titre de l’exercice 2022.
• Par les huitième, neuvième et dixième résolutions et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les politiques de rémunération applicables respectivement au Président du Conseil d’administration (huitième résolution), au Directeur général (neuvième résolution) et aux membres du Conseil d’administration (dixième résolution). La politique de rémunération définie pour le Directeur général serait applicable en cas de nomination d’un Directeur général délégué.
• Par la onzième résolution, après prise en compte du fait que ce montant est resté inchangé depuis 2015 et examen de la rémunération moyenne des administrateurs dans des sociétés de capitalisation comparable ou dans le secteur d'activité de la Société, il vous est proposé de fixer le montant total annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce à 700 000 euros. 
• Ce montant fait l'objet d'une proposition d'augmentation à votre Assemblée générale afin de prendre en considération l'évolution de la composition du Conseil d'administration. Si les résolutions portant nomination de trois nouveaux administrateurs sont approuvées par l'Assemblée générale, le nombre d'administrateurs passera de quinze à dix-huit. Cette hausse se justifie également par l'accroissement de la sollicitation et des responsabilités des membres du Conseil d'administration. Il est convenu que ce montant sera intégralement réparti en application de la politique de rémunération (conformément à l’article L. 22-10-14 du Code de commerce) présentée à la section « Politique de rémunération » du chapitre 2 du présent document. 

• Renouvellements de mandats d'administrateurs (de la douzième à la quatorzième résolution)
• Trois mandats d'administrateurs arriveront à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 24 mai 2023. Il s'agit des mandats de Madame Sylvie Rémond, Madame Jessica Scale et Monsieur Michael Gollner. Sur avis du Comité des nominations, de gouvernance, d'éthique et de responsabilité d'entreprise, le Conseil d'administration vous propose :
  • ■de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'administratrice de Madame Sylvie Rémond (douzième résolution) ;
  • ■de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'administratrice de Madame Jessica Scale (treizième résolution) ;
  • ■de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Michael Gollner (quatorzième résolution).
•  
• Nomination de nouveaux administrateurs (de la quinzième à la dix-septième résolution)
• A l'issue du processus de sélection des candidats au mandat d'administrateur ayant porté sur quatre candidats potentiels initialement identifiés, le Comité des nominations, de gouvernance, d’éthique et de responsabilité d’entreprise a décidé, en tenant compte notamment de leurs compétences et de leur indépendance, de recommander au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires :
  • ■la nomination, en qualité de nouvelle administratrice, de Madame Sonia Criseo pour une durée de deux ans (quinzième résolution) ;
  • ■la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de Monsieur Pascal Daloz pour une durée de trois ans (seizième résolution) ;
  • ■la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de Monsieur Rémy Weber pour une durée de deux ans (dix-septième résolution).
• Conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts de la Société , les administrateurs peuvent être nommés pour une durée d’un an, deux ans ou trois ans, par exception à la durée statutaire de quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’administration.
• Le processus de sélection des candidats au mandat d’administrateur est décrit à la section « Processus de sélection des membres du Conseil d'administration » du chapitre 2 du présent document.
• Les biographies de Madame Sylvie Rémond, Madame Jessica Scale, Monsieur Michael Gollner, Madame Sonia Criseo, Monsieur Pascal Daloz et Monsieur Rémy Weber sont présentées ci-après.
•  

Membre du Conseil d’administration d’Axway Software depuis 2012 et du Conseil d’administration de Sopra Steria depuis 2018, Michael Gollner apporte un éclairage de financier anglo-saxon très investi dans l’opérationnel des sociétés qu’il dirige ou accompagne.

La proposition de renouvellement de mandat de Madame Sylvie Rémond répond à la nécessité, pour le Conseil d’administration de Sopra Steria Group de compter des membres ayant une parfaite connaissance du secteur bancaire et de ses besoins. Sopra Steria Group réalise, sur toutes ses lignes d'activité et dans toutes ses implantations, une part significative de son chiffre d’affaires auprès du secteur financier, notamment à travers sa filiale Sopra Banking Software, partenaire technologique stratégique des institutions financières.

En outre son expérience en matière de contrôle interne et de gestion de risques est utile au sein du Comité d'audit.

L’expérience multiculturelle et opérationnelle de Jessica Scale sur les enjeux numériques, stratégiques et sociétaux, dans une dimension internationale, contribue à la richesse de la réflexion stratégique au Conseil d’administration de Sopra Steria Group.

La proposition de nomination de Madame Sonia Criseo au Conseil d’administration répond en premier lieu au souhait de compter un membre disposant d’une connaissance approfondie de la société CS Group, récemment acquise par la Société, dans la perspective de son intégration. Sa connaissance du secteur public et son expérience acquise dans le secteur de l’assurance-crédit seront précieuses pour Sopra Steria Group qui réalise, sur toutes ses lignes d'activité et dans toutes ses implantations, une part significative de son chiffre d’affaires dans le secteur public et le secteur de la banque et des assurances. Enfin, de par son origine, Madame Sonia Criseo apportera également une sensibilité utile à l’objectif de développement international du Groupe en Europe continentale et en Grande-Bretagne. 

Dans le cadre d’une stricte application des critères d'indépendance énoncés par le Code Afep-Medef, Madame Sonia Criseo n’est pas considérée comme indépendante par le Conseil d’administration en raison du mandat d’administratrice qu’elle a exercé au Conseil d’administration de CS Group jusqu'en mars 2023.

La proposition de nomination de Monsieur Pascal Daloz répond à la volonté de renforcer la compétence métier au sein du Conseil d’administration de la Société. Alliée à sa compétence financière et à l’expérience issue des importantes responsabilités opérationnelles qu’il exerce, elle lui donnera un point de vue sur les problématiques du Groupe susceptible d’enrichir les débats du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a également pris en compte la maîtrise par Monsieur Pascal Daloz des environnements que constituent les entreprises familiales. Monsieur Pascal Daloz est considéré comme indépendant par la Conseil d’administration au regard des critères d'indépendance énoncés par le Code Afep-Medef.

La proposition de nomination de Monsieur Rémy Weber répond à la nécessité, pour le Conseil d’administration de Sopra Steria Group de compter des membres ayant une parfaite connaissance du secteur bancaire et de ses besoins. Sopra Steria Group réalise, sur toutes ses lignes d'activité et dans toutes ses implantations, une part significative de son chiffre d’affaires auprès du secteur financier, notamment à travers sa filiale Sopra Banking Software, partenaire technologique stratégique des institutions financières. En outre, son expérience de Direction générale sera utile aux délibérations du Conseil d’administration. Monsieur Rémy Weber est considéré comme indépendant par le Conseil d’administration au regard des critères d'indépendance énoncés par le Code Afep-Medef.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires des résolutions portant sur la nomination de Madame Sonia Criseo et de Messieurs Pascal Daloz et Rémy Weber, la composition du Conseil d'administration de la Société évoluera comme suit : 

Les compétences et expériences clés représentées au sein du Conseil d’administration seraient complétées comme suit :

Il vous est proposé de renouveler l’autorisation de procéder au rachat par la Société de ses propres actions, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires (articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce), consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 1er juin 2022.

Dans le cadre de cette autorisation, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du capital, soit, à titre indicatif, 2 054 770 actions sur la base du capital social actuel. Le prix maximum de rachat est fixé à 275 € par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté si le nombre d’actions composant le capital venait à évoluer à la hausse ou à la baisse, du fait notamment d’incorporations de réserves, d’attributions gratuites d’actions ou de regroupements d’actions.

Ces rachats pourraient être effectués en vue :

• ■d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ;
• ■d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plan assimilé) ainsi que toutes les allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ;
• ■de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;
• ■de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
• ■d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 1er juin 2022 ;
• ■de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre cette autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions et limites fixées par la loi.

La présente autorisation priverait d’effet l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée générale du 1er juin 2022 et serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique sur le capital de la Société.

Pour information, il est rendu compte de l’utilisation faite de la précédente autorisation dans la section 8 du chapitre 7 « Capital et actionnariat » du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 167 666 165,65 euros.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 756 421 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 189 105 euros.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 247 823 146 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à :

et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 247 823 146 €, de l’affecter de la manière suivante :

Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement.

Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à :

Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et présentées dans ce rapport.

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport.

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1er janvier au 28 février 2022, et présentés dans ce rapport.

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1er mars au 31 décembre 2022, et présentés dans ce rapport.

Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans ce rapport.

Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport.

Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 700 000 euros le montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Madame Sonia Criseo comme nouvelle administratrice pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Pascal Daloz comme nouvel administrateur pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Monsieur Rémy Weber comme nouvel administrateur pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ;
• arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2022, à 565 061 750 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ;
• en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :
  • décide que ces rachats pourront être effectués en vue :
    • d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF,
    • d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
    • de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause,
    • de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,
    • d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 1er juin 2022,
    • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur,
  • décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
• décide que le prix maximum de rachat est fixé à 275 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
• confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ;
• fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit code relatifs aux attributions d’actions gratuites.

Nous vous rappelons que l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021, dans sa résolution 13, a autorisé le Conseil d’administration à procéder, au profit des salariés ainsi que des mandataires sociaux de la Société et de son Groupe, à des attributions gratuites d’actions, dans les conditions suivantes :

• ■bénéficiaires : salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (au sens des articles L. 225-197-1 II alinéa 1 et L. 22-10-59-III du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;
• ■montant maximum : le nombre maximum d’actions ne pourrait excéder 1 % du capital social au moment de la décision d’attribution ; avec un sous-plafond de 5 % du plafond de 1 % pour les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
• ■durée de l’autorisation : 38 mois soit jusqu’au 26 juillet 2024.

En vertu de cette autorisation, le Conseil d’administration du 1er juin 2022 a attribué 200 950 droits à actions gratuites de performance au profit de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, qu’il a désignés. Cette attribution est soumise à une condition de présence et des conditions d’acquisition reposant sur un objectif, comprenant des conditions de performance économique et une condition RSE. Les conditions de performance économique, comptant pour 90 % du plan, reposent sur trois critères de performance affectés du même poids (Croissance organique du chiffre d’affaires consolidé de la Société, Résultat opérationnel d’activité (ROA) consolidé de la Société en pourcentage du chiffre d’affaires et Flux net de trésorerie disponible consolidé de la Société), appréciés sur les exercices 2022, 2023 et 2024. La condition RSE, comptant pour 10 % du plan et dont l’atteinte sera mesurée au 31 décembre 2024, porte sur la féminisation des instances dirigeantes. Elle est déterminée par la proportion de femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe (défini comme les deux niveaux hiérarchiques les plus élevés, niveaux 5 et 6).

Dans le cadre de ce plan, 3 000 droits à actions gratuites de performance ont été attribués à un dirigeant mandataire social de la Société (Monsieur Cyril Malargé, Directeur général).

Le Conseil d’administration